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关于安徽华骐环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

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目 录

1．关于同业竞争及实际控制人认定 ...... 4

2．关于高校所属企业体制改革 ...... 6

3．关于长期应收款减值风险 ...... 9

4．关于SPV客户回款 ...... 11

5．关于对宿州安国华投资的会计核算 ...... 13

6．关于EPC业务 ...... 15

7．关于可比公司 ...... 18

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关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所下发的审核函〔2020〕010360号《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“华骐环保”“公司”或“发行人”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对落实函相关问题进行了认真核查与落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

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1．关于同业竞争及实际控制人认定申报材料显示，为加强公司股权控制结构的稳定性，王健等8名委托人与安工大资产签署了股份投票权委托协议和补充协议，同意在持有发行人股份的期间内将所持股份的投票权委托给安工大资产行使。请发行人补充披露王健等8人控制的下属企业情况，包括但不限于公司名称、主营业务、持股比例、是否与发行人开展相同或相似业务，并结合相关信息说明王健等8人控制的下属企业是否与发行人存在同业竞争情形。同时，请结合控股股东、实际控制人提名董事情况，上述8人在发行人担任的职务情况、在董事会席位占比情况，董事长人选确定情况等综合分析发行人认定安工大资产为控股股东、安徽工业大学为实际控制人的合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人说明事项

（一）王健等八名委托人未控制下属企业

截至目前，通过《委托协议》及其补充协议向安工大资产进行股东投票权委托的八名委托人为王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍。经核查，截至2020年6月30日，该八人未控制下属企业，不涉及其控制的下属企业与发行人存在同业竞争情形。

（二）发行人认定安工大资产为控股股东、安工大为实际控制人的合理性

1、控股股东、实际控制人提名董事情况

发行人现有董事9人，除独立董事3人外，非独立董事6人中王健、郑俊、王爱斌、刘绍兵、刘光春5人均由发行人实际控制人安工大通过发行人控股股东安工大资产书面推荐。

2、上述八人在发行人担任的职务情况、在董事会席位占比情况

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之 “（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”的表格下方补充披露如下：

另外，将股东投票表决权在持股期间内委托安工大资产行使或按一致意见表决的自然人股东王健、郑俊、郑杰、王爱斌、刘光春、胡一强、李明河和兰萍等8人无控制的其他企业，不存在与发行人构成同业竞争的情形。

二、保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、核查上述8人出具的调查表、承诺文件，并查询“企查查”、与其中部分人员面谈，了解8人有无控制的企业，有无与发行人构成同业竞争情形；

2、核查发行人全体董事的提名情况、董事长人选的选举情况、安工大资产提名董事在发行人董事席位占比情况、8人在发行人担任的职务情况，以及股份投票权委托协议和补充协议签署后，8人和安工大资产在发行人股东大会的一致表决情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、王健等8人无控制的下属企业，不存在与发行人构成同业竞争的情形；

2、发行人认定安工大资产为控股股东、安徽工业大学为实际控制人，是合理的。

2．关于高校所属企业体制改革

2018年6月国务院办公厅发布《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》，要求对高校所属企业进行全面清理和规范，当前已有高校所属上市公司据此完成或启动了实际控制人变动事宜。

请发行人补充披露上述政策对公司可能产生的影响或风险，并就相关事项在“重大事项提示”部分进行风险揭示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

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2018年6月，国务院办公厅《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号，以下简称“《指导意见》”）要求：“高校应先成立资产经营公司，将所属企业均转入高校资产经营公司，对所属企业进行全面清理，理清产权和责任关系，根据不同情况，采取不同方式，分类实施改革。”根据该政策，相关具体分类改革方式如下：

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3、根据安工大为贯彻落实上述政策而于2020年7月29日制定并报送安徽省教育厅的《安徽工业大学所属企业体制改革方案》，发行人的控股股东安工大资产是学校独资企业，代表学校对所属企业进行统一管理。发行人作为保留管理的产学研企业之一，是学校最先实现相关科研成果落地生根的企业，一直持续引领着学校的产学研工作，并为学生实习实训工作提供有力支撑，是学校校企合作创新的先锋。《安徽工业大学所属企业体制改革方案》中，安工大已将发行人认定为与其教学科研密切相关的产学研企业而拟采取保留管理方式上报教育主管部门，预计上述方案获得批复同意不存在障碍，因此，上述《指导意见》的实施，不会对发行人的股权控制关系产生影响。发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：

“六、其他风险提示

根据《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》，对与高校教学科研相关的企业，经国有资产监督管理机构批准，可保留并由高校资产经营公司统一管理。安工大已建立完善所属企业管理体制，成立了马鞍山市安工大资产经营有限责任公司，代表学校履行股东职责，持有发行人的股份。发行人系安工大能源与环境学院实习实践基地，并设有以教育部为行政主管部门、以安工大为依托单位、以发行人为共建单位的科研机构“生物膜法水质净化及利用技术教育部工程研究中心”，根据安工大为贯彻落实上述政策而于2020年7月29日制定并报送安徽省教育厅的《安徽工业大学所属企业体制改革方案》，安工大已将发行人认定为与其教学科研密切相关的产学研企业而拟采取保留管理方式上报教育主管部门，根据安徽工业大学2020年9月13日出具的《关于安徽工业大学所属企业体制改革方案申报进展情况的函》，上述改革方案已初步通过省教育厅审核，近期将报省财政厅审批，预计该改革方案将获得主管部门同意，目前尚未取得审核批准文件，特此提示风险。”

二、保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、对照《指导意见》，核查并了解发行人及其控股股东安工大资产，与安工大在教学、科研、实训基地，以及促进学校产、学、研、用等方面的作用；

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2、核查安工大在落实《指导意见》采取的所属企业体制改革方案。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的控股股东安工大资产，本身系安工大独资企业，其代表学校对所属企业进行统一管理。根据上报的《安徽工业大学所属企业体制改革方案》，安工大已将发行人认定为与其教学科研密切相关的产学研企业拟对发行人保留管理。因此，上述《指导意见》的实施，不会对发行人的股权控制关系产生影响，目前尚未取得主管部门的批复，发行人已在招股书进行了风险揭示。

3．关于长期应收款减值风险

请发行人结合污水处理投资运营项目未来在结算水量、结算水价、项目运营、款项回收等方面可能发生的不利变化，分析对长期应收款减值计提的影响，并进行风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人落实情况

发行人污水处理投资运营项目未来在结算水量、结算水价、项目运营、款项回收等方面可能发生的不利变化如下：

结算水量：发行人污水处理厂基本水量均按照与政府部门签署的特许经营权协议执行，根据特许经营权协议或其补充协议的约定，污水处理厂运营初期基本水量以正式运营月份为起点、按年度进行渐进式约定。特许经营权协议未就基本水量向下调整进行约定；根据特许经营权协议，政府部门无权单方调整基本水量或要求按照实际处理量进行计算。但未来可能存在因进水水量不足导致的污水处理厂不能满负荷运转，污水处理费按照基本水量结算的风险。

结算水价：发行人与政府部门签订的《特许经营协议》及系列补充协议中均对特许经营权相关的污水处理单价和价格调整机制进行约定，项目运营期内将按照协议约定的调价周期、根据协议约定的项目运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数和协议约定的调价方式，与地方政府协商确定后调整污水处理费的价格。由于受到政府审批流程及价格调整机制不健全等影响可能会出

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现结算水价调整不及时的情形。

项目运营：未来在项目运营过程中，可能存在污水处理标准、日常运营成本变化等影响导致项目投资增加、日常运营成本上升等不利影响。款项回收：特许经营权协议一般约定了回款机制，未来回款过程中，可能存在逾期回款的风险。报告期公司长期应收款系作为金融资产核算的特许经营权。根据特许权协议中保底水量条款，预计未来收取的污水处理费能够覆盖初始投资成本，未来结算水量不利变化对长期应收款减值计提不构成影响。未来在结算水价、项目运营、款项回收等方面的不利变化，特许权协议中已经约定了相应的调整方案，发行人认为所持有的特许经营权项目不存在重大的信用风险，业主违约信用风险较小。

为此，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：

“（六）长期应收款减值风险

报告期各期末，发行人投资运营的各污水处理厂经营情况正常，客户信用未发生较大不利变化，预计未来收取的污水处理费能够覆盖初始投资成本，长期应收款未发生减值情形，发行人未计提长期应收款减值准备。但若未来客户信用风险增加，污水处理投资运营项目未来在结算水量、结算水价、项目运营、款项回收等方面发生不利变化，导致结算水量低于保底水量、结算单价降低、项目运营成本增加而结算水价未能及时向上调整、项目运营期缩短、污水处理费款项回收滞后甚至无法收回等情形，上述不利变化可能导致公司长期应收款发生减值。虽然公司污水处理投资运营项目BOT合同均约定了保底水量、初始水价、单价调整机制、运营期、价款支付等条款，公司客户均为政府或者政府控制的地方融资平台公司且水费支付一般纳入了政府财政预算，污水处理费有明确的款项来源及使用限定，但如果客户违反合同约定，仍会发生长期应收款减值风险。”

二、保荐人、申报会计师核查并发表明确意见事项

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、核查公司污水处理投资运营项目BOT合同中关于结算水量、结算水价、

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单价调整机制、项目运营、款项回收等条款的约定；

2、访谈发行人财务负责人和主要污水处理厂负责人，了解合同实际执行情况以及污水处理投资运营项目未来在结算水量、结算水价、单价调整机制、项目运营、款项回收等方面可能发生的不利变化，导致长期应收款发生减值的可能性；

3、了解项目所在地区的经济发展水平和财政收入状况，结合报告期内污水处理费回收情况，判断项目所在地地方政府信用状况及履约能力；

4、与同行业上市公司进行比较，分析同行业上市公司长期应收款减值准备计提情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中结合污水处理投资运营项目未来在结算水量、结算水价、项目运营、款项回收等方面可能发生的不利变化，对长期应收款减值进行了风险提示。

2、公司客户均为政府或者政府控制的地方融资平台公司且水费支付一般纳入了政府财政预算，污水处理费有明确的款项来源及使用限定，各项目自商业运营以来款项回收基本正常，地方政府方财政信用较好，未来发生客户违约从而导致长期应收款发生减值的可能性较小。

4．关于SPV客户回款

申报材料显示，报告期内发行人部分客户为政府方和社会资本方共同出资设立的SPV公司。请发行人补充披露与此类SPV公司合同中的工程款回款约定、资金来源、相关回款是否与SPV公司运营收入相关，如是，请进一步对SPV公司客户工程款回款进行风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露事项

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、报告期内，发行人参与的PPP项目情况”中补充披露如下：

“（四）报告期SPV公司工程款回款约定、资金来源情况

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报告期内，发行人SPV公司合同中的工程款回款约定、资金来源、相关回款条款情况如下：

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综上，发行人SPV公司客户工程款回款来自于项目资本金和SPV公司融资，与SPV公司运营收入无直接关系。”

二、保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅PPP项目合同、SPV公司合作协议、章程等文件，检查PPP项目合作方式、资金来源、融资安排等；

2、查阅与SPV公司签订的水环境工程合同，检查工程款支付约定；

3、检查SPV公司工程结算及应收款回款情况，复核与合同约定是否存在差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人SPV公司客户工程款回款来自于项目资本金和SPV公司融资，与SPV公司运营收入无直接关系。

5．关于对宿州安国华投资的会计核算

申报材料显示，发行人及其联营企业安泽环境合计对SPV公司宿州安国华持股比例较高。请发行人结合对宿州安国华持股比例、安泽环境的股权结构及其对宿州安国华的持股比例等进一步说明发行人对宿州安国华股权投资的会计处理的合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）结合对宿州安国华持股比例、安泽环境的股权结构及其对宿州安国华的持股比例等进一步说明发行人对宿州安国华股权投资的会计处理的合规性

宿州安国华是为实施宿州市埇桥区农村污水治理工程PPP项目，按照招投标文件及合同约定由政府方牵头成立的项目公司。

宿州安国华的股东及其持股比例依次为：安泽环境持股41%、国祯环保持股35%、发行人持股14%、宿州埇桥美丽乡村建设投资有限公司（以下简称“埇桥

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美丽投”）持股比例10%。其中：安泽环境与埇桥区美丽投均受埇桥城投同一控制。因此，埇桥城投实际控制宿州安国华。具体股权及控制关系如下图：

（二）发行人对宿州安国华股权投资的会计处理的合规性

发行人将对宿州安国华股权投资列为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，具体原因如下：

1、从宿州安国华的股权比例上看，股东安泽环境和埇桥美丽投同受埇桥城投控制，为宿州安国华的控股股东，安泽环境是政府控股的投融资平台，安泽环境无法脱离其控股股东埇桥城投单独对宿州安国华形成控制，因此发行人不能通过安泽环境对宿州安国华的经营管理施加重大影响。

2、发行人仅持有宿州安国华14%的股份，且未在宿州安国华派驻董事，未参与宿州安国华的经营管理。因此，发行人不能对宿州安国华的经营管理施加重大影响。

3、从被投资方设立的目的看，宿州安国华是为实施宿州市埇桥区农村污水治理工程PPP项目而设立的特殊目SPV公司，宿州市埇桥区农村污水治理工程PPP项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等主要内容均通过招投标和PPP合同事先进行了明确，宿州安国华的相关活动已由合同安排所决定。

4、从PPP项目分工来看，项目总投资额3.06亿，发行人承接其中芦岭污水处理厂，价款为0.39亿，占13%，其余工程由其他股东国祯环保、安泽环境负责实施，发行人无法干涉。

综上，发行人对宿州安国华不具有重大影响，发行人对宿州安国华的投资按照新金融工具准则列为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融

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资产核算符合相关会计准则规定。

二、保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、检查宿州安国华、安泽环境的工商登记资料，核查各自股东及其控股关系；

2、了解宿州安国华的设立背景、目的，以及宿州安国华的董事会成员的来源及构成等，分析判断各股东在宿州安国华所起的作用；

3、检查宿州市埇桥区农村污水治理工程PPP项目的合同、宿州安国华合资协议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人对宿州安国华不具有重大影响，发行人对宿州安国华的投资按照新金融工具准则列为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算符合相关会计准则规定。

6．关于EPC业务

申报材料显示，发行人水环境治理工程EPC业务为收入最主要的来源，报告期内存在波动。请发行人补充披露报告期内水环境治理工程EPC业务是否存在合同中止或终止的情形，是否存在变更工作量及审价调整的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露事项

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（七）报告期水环境治理工程EPC业务合同中止、终止、变更工作量及审价调整情况”中补充披露如下：

“1、报告期内水环境治理工程EPC业务合同中止或终止情形

报告期内，发行人水环境治理工程EPC业务不存在合同终止情形，在项目

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开工后，存在部分项目由于业主整体项目进度影响导致合同中止的情形，具体情况如下：

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主整体项目进度影响，导致合同中止，具有合理性。

2、报告期内，公司水环境治理工程EPC业务项目实施过程中存在因设计变更导致的工作量变更以及项目完工时对决算价格进行调整情况，公司已及时按照变更后的工作量调整了预算收入和成本。

7．关于可比公司

请发行人在招股说明书及历次问询回复的同行业比较数据中增加江西金达莱的可比信息，分析并说明是否存在较大差异以及差异的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人落实情况

发行人已在招股说明书及历次问询回复的同行业比较数据中增加了金达莱的可比信息，并分析了较大差异的合理性。

金达莱收入主要来自于设备销售，公司与金达莱在设备销售毛利率方面存在一定的差异，具体如下：

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技术等关键核心技术，研发出了基于FMBR工艺的一体化装备，产品附加值高，且水污染治理装备已实现规模化、成套化、标准化生产，有效降低了成本，导致金达莱毛利率远高于上述其他同行业公司，报告期内，公司水处理产品主要为智能化污水处理成套设备和自主研发的生物滤料，毛利率与同行业可比公司平均水平相当。

二、保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅、修订招股说明书及历次问询回复中同行业比较数据；

2、分析较大差异的合理性；

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书及历次问询回复的同行业比较数据中增加江西金达莱的可比信息，并分析了较大差异的合理性；

2、金达莱收入主要来源于设备销售业务，该产品基于其自主研发的FMBR工艺，产品附加值高，且水污染治理装备已实现规模化、成套化、标准化生产，有效降低了成本，导致金达莱毛利率远高于上述其他同行业公司，公司毛利率低于金达莱，但与同行业平均水平不存在明显差异。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）

安徽华骐环保科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长（签名）：

王 健

安徽华骐环保科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ____________ ____________

朱焱武 刘依然

国元证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（签名）：______________

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构总经理（签名）：______________

陈 新

国元证券股份有限公司

年 月 日