深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中伟新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年四月

目 录

释义 ...... 3

声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5

二、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 7

三、独立财务顾问意见 ...... 10

四、备查文件及备查地点 ...... 11

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

他山咨询接受委托，担任中伟股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股

票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。

（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

（九）2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因及回购数量

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中86名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟回购注销对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计18.2777万股。

另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部698名激励对象，由于2023年度个人层面考核目标未达标，上述激励对象2022年限制性股票激励计划中获授的第一类限制性股票第二个解除限售期对应的全部98.5827万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计

116.8604万股。

（二）回购价格及定价依据

公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为

1.50%。因此，回购价格=63.545×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=63.545×（1+1.50%×706÷365）≈65.389元/股。

综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为65.389元/股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,641.38万元，回购资金为自有资金。

（四）后续可能存在价格及数量调整因素及拟用于回购的资金总额

公司已于第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。

若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2023年年度权益分派方案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

1.派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2.资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

则P=（65.389-1.16）÷（1+0.4）=45.878元/股。

即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为45.878元/股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购数量做相应的调整。”

1.资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。则Q＝116.8604×(1＋0.4)=163.6045万股即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为163.6045万股。综上，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,505.85万元，回购资金为自有资金。

三、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.中伟新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2.中伟新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

（二）备查地点

中伟新材料股份有限公司地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼电 话：0856-3238558传 真：0856-3238558联系人：曾高军本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年四月二十三日