新乡市瑞丰新材料股份有限公司董事和高级管理人员股份管理制度

第一章 总 则第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，避免政策风险，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及公司《章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。第三条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 除特别剔除外，公司有关董事和高级管理人员的股份管理规定，全部适用于董事和高级管理人员关联人，适用于证券事务代表及其关联人；董事和高级管理人员对其关联人负有教育、督导之责任，并对其行为负责。

以下人员和机构在本制度中统称为公司董事和高级管理人员的关联人（董高关联人）：

（一）上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）上市公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五条 公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董事、高级管理人员减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、公司非公开发行的股份，在本制度中也做出相应的管理规定。

第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及其关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第七条 公司其他人员鼓励参照本制度的规定执行。

第二章 董事、高级管理人员买卖本公司证券的一般规定

第八条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息，禁止内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

公司董事和高级管理人员应当确保其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。

公司大股东也适用本条规定。

第九条 禁止以各种手段操纵证券市场，影响或者意图影响公司证券交易价格或者证券交易量。

第十条 严格执行公司信息披露制度，禁止未经授权对外发布信息，禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。

第十一条 禁止出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

第十二条 公司的董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算上市公司董事和高级管理人员可减持本公司股份的数量：可减持股份数量=上年末持有股份数量*25%。因送红股、转增股本等形式进行权益分派或减资缩股等导致所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份，按75%自动锁定，当年可转让25%；新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

第十四条 当年可转让但未转让的本公司股份，次年不再能自由减持，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条 存在下列情形之一的，公司的董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十六条 禁止短线交易：董事、高级管理人员及董高关联人不得将其持有公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。若发生此类情况的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司自然人大股东也适用本条规定，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十七条 公司董事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

在定期报告及重大事项的筹划、披露期间，上市公司董事和高级管理人员应当确保董高关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。

第十八条 董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十九条 公司的董事、高级管理人员及董高关联人在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十五条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未

实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章 信息的申报、披露第二十二条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员及证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员及证券事务代表在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

第二十三条 公司上市后，公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国结算深圳分公司申报公司证券敏感人员个人身份信息

（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第二十四条 若公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司大股东、董事和高级管理人员违反本制度第十五条的规定，进行短线交易的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十八条 上市公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。第三十条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

第四章 减持有关规定

第三十一条 以下减持行为适用本章规定：

大股东减持：公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份不适用本规定。

特定股东减持：大股东以外持有公司首次公开发行前发行的股份、非公开发行的股份（统称特定股份）的股东（简称特定股东），减持其持有的该等股份适用本章规定。

董事、高级管理人员减持其持有的股份。

第三十二条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本章规定办理。

第三十三条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关业务规则的规定；股东及董监高减持股份，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三十四条 公司股东、董事、高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第三十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

若公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

第三十六条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；

（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三十七条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（三）公司被证券交易所公开谴责未满三个月。

（四）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三十八条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第三十九条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。

在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第四十条 减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减

持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第四十一条 公司大股东或者特定股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行的股份，除遵守前款规定外，在股份限售期届满后12个月内，减持的数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。适用本条规定时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》（下同）的规定。

第四十二条 大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

适用本条规定时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

第四十三条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本制度第四十一条在任意连续90个自然日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定，还应当继续遵守本制度第三十九条、第四十条信息披露的规定。

股东减持通过协议转让方式，出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守本制度第四十一条在任意连续90个自然日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定。

第四十四条 同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算章规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

第五章 附 则

第四十五条 公司通过章程规定或公司股东、董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报，并严格遵守。

第四十六条 公司股东、董事和高级管理人员应当保证其委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报信息、数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第四十七条 对涉嫌违规交易的股东、董事和高级管理人员，应当接受中国证监会、深交所、中国结算深圳分公司根据相关规定予以相应处罚、处分。

第四十八条 因股东、董事和高级管理人员违规交易给公司带来损失的，公司保留对相关责任人追究责任的权利。

第四十九条 本制度的其他未尽事宜，另行规定或参见其他规定相关条款。

第五十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。