证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2025-003
仲景食品股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2025年3月26日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年3月15日通过电话、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中孙锋先生以通讯方式出席会议。本次会议由副董事长朱新成先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事张中义先生、张德芬女士、叶建华先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-005）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：
2025-006）。公司《2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司拟定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计派发现金红利116,800,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-008）及相关公告。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（八）审议通过《关于营销网络建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司营销网络建设项目结项，并将节余募集资金3,640.14万元（含利息及理财收益，最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于营销网络建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2025-009）及相关公告。
本议案已于会前经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（九）审议通过《关于调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对仲景食品产业园一期项目部分产能规划进行调整并结项。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的议案的公告》（公告编号：
2025-010）及相关公告。
本议案已于会前经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
（十）审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对部分高级管理人员任职进行调整：聘任马翠丽女士为副总经理；聘任吴星亮先生为副总经理，不再担任总经理助理；李长春先生不再担任副总经理，继续在公司担任总工程师；郭建伟先生不再担任副总经理，继续在公司担任总监。调整后的高级管理人员任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分高级管理人员的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已于会前经公司董事会提名委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据实际工作情况确定具体费用并签署相关协议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙锋先生、李明黎先生、刘红玉先生回避表决。
同意公司及子公司根据业务发展及日常经营的实际需要，2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过3,500.00万元。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司及子公司在不影响正常经营资金需求以及资金安全的前提下，使用额度不超过78,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至2026年4月30日。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（公告编号：2025-014）。
（十四）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司及子公司向银行申请总额不超过5.3亿元的综合授信额度，有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，授信额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事根据其所担任的管理职务和实际工作绩效领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，每年税前7.92万元。
本议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事朱新成先生、贾雨明先生回避表决。
同意公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任的管理职务和实际工作绩效，并结合公司实际经营业绩等方面综合确定。
本议案已于会前经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司于2025年4月16日召开2024年年度股东大会，审议相关需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、公司第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
4、公司第六届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
5、公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
6、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2025年3月26日