江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市

的律师工作报告

华邦股字（2019）第016-1号

江西华邦律师事务所

二Ｏ二Ｏ年六月

中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311传真（FAX）：（0791）86891347

目 录

释 义 ...... 6

第一部分 律师工作报告引言 ...... 11

一、律师事务所及签名律师简介 ...... 11

二、制作法律意见书的工作过程 ...... 13

第二部分 律师工作报告正文 ...... 16

第一节 本次发行上市的批准和授权 ...... 16

一、发行人董事会关于本次发行上市的决议 ...... 16

二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 ...... 17

第二节 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 21

第三节 本次发行上市的实质条件 ...... 22

一、本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 ...... 22

二、本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 ...... 22

三、本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 ...... 23

四、本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 ...... 25

第四节 发行人的设立 ...... 26

一、发行人设立的程序、资格、条件及方式 ...... 26

二、发行人设立过程中的审计、评估及验资 ...... 30

三、发行人设立之出资 ...... 30

四、发行人创立大会的程序及所议事项 ...... 31

第五节 发行人的独立性 ...... 31

一、发行人的资产独立完整 ...... 32

二、发行人的业务独立 ...... 32

三、发行人的人员独立 ...... 32

四、发行人的财务独立 ...... 32

五、发行人的机构独立 ...... 33

六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力...33

七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关

联交易 ...... 33

第六节 发起人、股东和实际控制人 ...... 34

一、发起人 ...... 34

二、发行人的现有股东 ...... 35

三、发行人的实际控制人 ...... 49

第七节 发行人的股本及演变 ...... 49

一、发行人设立时的股权设置和股本结构 ...... 49

二、发行人历次股权变动 ...... 50

三、发行人股东的股份质押情况 ...... 79

第八节 发行人的业务 ...... 79

一、发行人的经营范围和经营方式 ...... 79

二、发行人在中国大陆以外经营的情况 ...... 82

三、发行人的经营范围变更情况 ...... 82

四、发行人的主营业务突出 ...... 83

五、发行人不存在持续经营的法律障碍 ...... 84

第九节 关联交易及同业竞争 ...... 84

一、发行人的关联方 ...... 84

二、报告期内发行人存在的关联交易 ...... 115

三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价 ...... 119

四、关联交易决策程序 ...... 119

五、关于规范关联交易的承诺 ...... 119

六、关于同业竞争的核查 ...... 122

七、避免同业竞争的承诺 ...... 122

八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况 ...... 123

第十节 发行人的主要财产 ...... 123

一、房产和土地 ...... 124

二、知识产权 ...... 125

三、域名 ...... 129

四、主要生产经营设备 ...... 129

第十一节 发行人的重大债权债务 ...... 130

一、发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同

...... 130

二、发行人的侵权之债 ...... 135

三、发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况135

四、发行人的其他金额较大的应收、应付款 ...... 135

第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 136

第十三节 发行人章程的制定与修订 ...... 136

一、《公司章程》的制定 ...... 136

二、《公司章程》的修订 ...... 136

三、《公司章程（草案）》的制定 ...... 148

四、《公司章程（草案）》的修订 ...... 149第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....149一、发行人具有健全的组织机构 ...... 149

二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 ...... 149

三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性....149

四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性..153

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 153

一、发行人现任董事、监事和高级管理人员 ...... 153

二、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ...... 155

三、发行人的独立董事 ...... 157

第十六节 发行人的税务 ...... 157

一、发行人及其子公司的税务登记情况 ...... 157

二、发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率 ...... 158

三、发行人在报告期内享受的税收优惠政策 ...... 158

四、发行人在报告期内享受的政府补贴 ...... 160

五、发行人及其子公司最近三年依法纳税情况 ...... 163第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况 ...... 163

一、发行人及其子公司的环境保护情况 ...... 163

二、发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

...... 164

三、发行人及其子公司的安全生产情况 ...... 164

四、发行人及其子公司的劳动与社会保障情况 ...... 164

第十八节 发行人募集资金的运用 ...... 168

一、募集资金拟投资项目 ...... 168

二、关于募集资金运用的意见 ...... 169

第十九节 发行人的业务发展目标 ...... 170

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 170

一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 171

二、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚......171

三、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 172

第二十一节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ...... 172

第二十二节 需要说明的其他问题 ...... 172

第二十三节 结论性意见 ...... 179

释 义

除非本律师工作报告另有所指，本律师工作报告所用简称具有如下含义：

发行人、日月明测控、公司 指 江西日月明测控科技股份有限公司日月明有限 指 江西日月明铁道设备开发有限公司（发行人前身）日月明实业 指 江西日月明实业有限公司中车同方 指 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙）宝顶赢 指 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）招银财富 指 深州市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）立达高新 指 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司融元管理 指 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）云智科技 指 北京日月明云智科技有限公司本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市报告期 指 2017年1月1日起至2019年12月31日止保荐机构、主承销商、西部证券

指 西部证券股份有限公司致同事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）京都中新 指

北京京都中新资产评估有限公司（后被中水致远资产评估有限公司吸收合并）华邦 指 江西华邦律师事务所华邦律师 指 华邦指派经办发行人本次发行上市的律师的合称《招股说明书（申报稿）》 指

《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指

致同事务所出具的致同审字（2019）第110ZA8806号《江西日月明测控科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告》

9250号《审计报告》 指

致同事务所出具的致同审字（2019）第110ZA9250号《江西日月明测控科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》1377号《审计报告》 指

致同事务所出具的致同审字（2019）第110ZA1377号《江西日月明测控科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》《内控报告》 指

致同事务所出具的致同专字（2019）第110ZA5606号《江西日月明测控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》本律师工作报告 指

华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》法律意见书 指

华邦出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）《注册办法》 指

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号）《上市规则》 指

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（2020年修订）》《编报规则第12号》 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《发起人协议》 指

日月明实业与谭晓云于2015年8月21日签订的《江西日月明测控科技股份有限公司发起人协议》《公司章程》 指 发行人现行有效的《江西日月明测控科技股份有限公司章程》《公司章程（草案）》 指 《江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会工商局 指 工商行政管理局股转系统 指 全国中小企业股份转让系统深交所 指 深圳证券交易所元、万元 指 人民币元、万元

注：本律师工作报告中表格分列数据与合计数据出现的误差均系四舍五入所致。

江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告

致：江西日月明测控科技股份有限公司根据华邦与发行人订立的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派杨爱林律师、周珍律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华邦律师事务所关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》。华邦已于2019年6月18日为本次发行上市出具了华邦股字（2019）第016号《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《016律师工作报告》）和《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。2019年9月18日，致同事务所出具了《江西日月明测控科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》（编号：致同审字[2019]第110ZA9250号，以下简称9250号《审计报告》），根据9250号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日曾调整为2019年6月30日，为此，华邦对《法律意见书》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并于2019年9月23日出具了《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据中国证券监督管理委员会191701号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），华邦于2019年12月16日就《反馈意见》中有关需要华邦律师说明和核查的相关法律事项，出具了《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书

（二）》）。

2020年3月26日，致同事务所出具了《江西日月明测控科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》（编号：致同审字[2020]第110ZA1377号，以下简称1377号《审计报告》），根据1377号《审计报告》，公司本次发行上市的财务报表审计截止日调整为2019年12月31日，为此，华邦对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书

（二）》出具后发行人法律事项进行了补充尽职调查，并出具《关于江西日月

明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

根据《证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号，以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件之规定，我国证券发行制度发生改变，为此，华邦依据相关法律、法规及规范性文件之规定对《法律意见书》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》相关内容作

出修订、补充，对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》出具后发行人法律事项进行补充尽职调查，并出具《补充法律意见书（四）》和华邦股字（2019）第016-1号《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称本律师工作报告或《016-1律师工作报告》）。

华邦律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规

则第12号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，出具本律师工作报告。

第一部分 律师工作报告引言

一、律师事务所及签名律师简介

（一）华邦简况

1、华邦原名江西省律师事务所，成立于1984年9月，2000年改制为合伙

制律师事务所；华邦于1993年被中华人民共和国司法部、中国证监会确认为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。

华邦地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼，邮政编码：

330006。

2、华邦的主要业务范围：参与公司的设立、企业改制与规范运行；为公司

的股票发行、上市担任发行人律师或券商律师；为上市公司的配股、增发新股及非公开发行股票担任发行人律师；为公司的资产重组、股权结构调整等项目运作提供法律服务；为上市公司和其他法人单位的兼并与收购业务提供法律服务；为企业债转股业务提供法律服务；为公司设置期股、期权激励机制提供法律服务；提供产权界定、产权交易等产权事务的法律服务；提供企业（或公司）破产清算的法律服务；为基本建设项目招投标提供法律服务；提供房地产项目法律服务；受聘担任政府机关、企事业单位、个人的常年法律顾问；承办各类民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼案件；代理申诉、参加调解和仲裁；接受委托审查、制作各类法律文书；见证各类法律行为；参与经济项目的谈判；司法行政机关许可的其他法律服务。

（二）本次签名律师杨爱林律师、周珍律师的简介及证券业务执业记录

本律师工作报告和法律意见书的签名律师是杨爱林律师、周珍律师。杨爱林律师，中国人民大学民商法学博士，江西华邦律师事务所主任，一级律师。杨爱林律师1995年从事律师工作，1998年杨爱林律师加盟华邦，2000年取得从事证券法律业务资格。杨爱林律师主要证券业绩：（1）先后为洪城水

业、正邦科技、飞鹿股份、凤凰光学等数家公司首次公开发行股票并上市提供法律服务；（2）先后为联创光电、正邦科技等数家公司配股、股票非公开发行提供法律服务；（3）先后为赣能股份、新钢股份、洪城水业、正邦科技等数家公司重大资产置换、上市公司收购、并购重组等提供法律服务；（4）先后为新钢股份、中江地产发行、江铃控股、联创光电、中文传媒、正邦集团、正邦科技、江西省天然气（赣投气通）控股有限公司、江西省水利投资集团有限公司等公司发行公司债券、可转债、可交换债、短期融资券、中期票据和定向债务融资工具等提供法律服务；（5）先后为赣州钴钨公司等数十家公司债转股提供法律服务；（6）先后为共青城富辰投资管理合伙企业（有限合伙）等数十只基金的设立、募集、销售及管理人登记等提供法律服务；（7）先后为江西省盐业集团有限公司、江西旅游集团有限公司等百余家企业的改制重组提供法律服务；（8）先后为江西四联环保节能股份有限公司等十余家公司新三板挂牌提供法律服务。

联系地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼邮政编码：330006电话：0791－86891286 13707914008传真：0791－86891347电子信箱：alineyouth@163.com周珍律师2011年从事律师工作。周珍律师主要证券业绩：（1）先后为飞鹿股份等数家公司首次公开发行股票并上市提供法律服务；（2）先后为联创光电、正邦科技等公司配股、股票非公开发行提供法律服务；（3）先后为联创光电、中文传媒、正邦集团、正邦科技、江西省天然气（赣投气通）控股有限公司、江西省水利投资集团有限公司等公司发行公司债券、短期融资券、中期票据和定向债务融资工具等提供法律服务；（4）先后为江西海汇公用事业集团股份有限公司、江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司等数家公司资产并购提供法律服务；（5）先后为江西正融资产管理有限公司申请在中国证券投资基金业协会私募基金管理备案提供法律服务；（6）先后为江西省盐业集团有限公司、江

西旅游集团有限公司等数家企业的改制重组提供法律服务；（7）先后为江西四联环保节能股份有限公司等数家公司新三板挂牌提供法律服务。

联系地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼邮政编码：330006电话：0791－86891286，13707916921传真：0791－86891347电子信箱：355451330@qq.com

二、制作法律意见书的工作过程

华邦为发行人本次发行上市出具的法律意见书的制作过程如下：

（一）法律尽职调查

华邦在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，华邦律师着手开展如下工作，具体而言，包括但不限于：收集、研究、掌握与发行人有关的法律、法规和规范性文件，并通过与发行人有关人员面谈等方式初步了解与发行人及本次发行上市有关的信息；制定为本次发行提供法律服务的工作计划，向发行人发出法律尽职调查清单；就本次发行上市的有关事宜与发行人及其他中介机构进行讨论；走访市场和质量监督管理部门，查阅发行人及其主要股东和关联企业的工商登记资料；走访相关主管部门，对发行人所拥有的资产权属状况、合法经营行为等进行查询；赴商标局、版权局及国家知识产权局，登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站，查询、检索发行人拥有的商标、专利权属状况；登陆“中国执行信息公开网”对发行人及其子公司是否涉及被执行案件进行查询；对发行人的实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈，把握发行人主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、关联方情况、关联交易、同业竞争等情况；访谈部分供应商和客户，把握发行人近三年的销售和采购情况，理清发行人的日常运营情况；对发行人的相关政府主管部门进行了访谈，并由政府部门出具相应的证明文件；对发行人部分股东进行访谈，确认发行人的股权变动情况；核查发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、

主要设备资产的清单、借款及担保合同、重大的采购和销售合同、关联交易合同等资料；核查发行人自设立以来召开的历次股东会、董事会决议及发行人整体变更设立股份公司后召开的历次股东大会、董事会、监事会会议资料等资料及相关法人治理文件；核查发行人及其子公司的社会保险登记情况、员工名册、劳动合同签订情况、聘用协议及发行人及其子公司近三年为员工缴纳社保的缴纳凭证等资料；核查发行人最近三年的审计报告、企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表，主要税种纳税情况的审核报告及内控报告等资料；查阅为募集资金投资项目编制的可行性报告及政府主管部门的核准文件等资料；其他相关尽职法律调查工作。

（二）核查和验证

完成初步法律尽职调查后，华邦律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。根据发行人提供的资料，华邦律师核查和验证了与发行人本次发行上市有关的法律事项，具体包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东、实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动与社会保障情况，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

华邦律师及时归档整理了在法律尽职调查及核查和验证等工作过程中形成的工作记录、所取得的文件、资料，形成了制作法律意见书的工作底稿。

（三）制作及出具法律意见书

华邦律师在对发行人本次发行上市有关法律事项进行了合理、充分的尽职调查、核查和验证的基础上，出具了法律意见书和本律师工作报告，并报送华邦证券法律业务内部核查委员会审核。在华邦律师按照内部核查委员会的要求对法律意见书、本律师工作报告、工作底稿进行必要的补充、完善后，华邦同意为发行人本次发行上市出具正式的法律意见书和律师工作报告等专业报告。

华邦自2017年5月起受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，截止本律师工作报告出具之日，华邦律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作时间累计超过37个月。

第二部分 律师工作报告正文

第一节 本次发行上市的批准和授权

一、发行人董事会关于本次发行上市的决议

（一）发行人于2019年5月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议

并通过以下与本次发行上市有关的议案：

1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议

案》及子议案；

2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性

报告的议案》；

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配的议

案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通

股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》；

5、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；

6、《关于制定江西日月明测控科技股份有限公司上市后三年内股东分红回

报规划的议案》；

7、《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；

8、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；

9、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）>的议

案》；

10、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

11、《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司信息披露管理制度>的

议案》。

经核查发行人第二届董事会第七次会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记录等资料，华邦律师认为，发行人第二届董事会第七次会议的召集、召开、表决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。发行人董事会已依法定程序就与本次发行上市有关的方案作出决议，并提请股东大会批准。

（二）2020年5月27日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议并

通过了如下与本次发行上市有关的修订议案，并决定将该等议案提交股东大会审议：

1、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方

案的议案》；

2、《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币

普通股（A股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》；

3、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的

议案》；

4、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司信息披露管理制度>的

议案》；

5、《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使

用管理制度>的议案》；

6、《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。

经核查发行人第二届董事会第十三次会议相关资料，华邦律师认为，发行人第二届董事会第十三次会议的召集、召开、表决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。发行人董事会已依法定程序就与本次发行上市有关的修订方案作出决议，并提请股东大会批准。

二、发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权

（一）发行人于2019年6月13日召开了2019年第三次临时股东大会会

议。本次会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开15日前（即2019年5月28日）通知全体股东。出席本次会议的股东或股东代表合计46人，代

表股份数6,000万股，占发行人股份总数的100%。本次会议采取记名投票方式表决，出席会议的股东逐项表决审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行上市事宜作出以下决议：

1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上

市的议案》及子议案，具体方案如下：

（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；

（2）发行股票的面值：本次发行股票的面值为人民币1元/股；

（3）发行股票的数量：不超过2,000万股，其中公开发行新股数量不超过

2,000万股，公司股东不公开发售新股；公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会结合本次发行时的市场情况、公司对募集资金的需求量等情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会核准的发行规模内协商确定；

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深证证券交易所开立A股股东

账户并已开通创业板交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（5）发行方式：采用网下询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市

值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式；

（6）定价方式：由发行人与主承销商通过向网下投资者询价的方式或以中

国证监会认可的其他方式确定发行价格；

（7）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销；

（8）上市地点：深圳证券交易所创业板；

（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向

及可行性报告的议案》，批准公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号 项目名称 投资总额（万元）

拟使用募集资金（万元）

江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目

27,345.72 27,345.72

江西高新轨道测控产业基地运维中心项目6,284.80 6,284.80合计33,630.52

33,630.52

公司就本次募集资金投资项目的可行性编制了可行性报告，预计各募集资金投资项目能给公司带来良好效益，具有可行性。公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的资金。如果募集资金金额不能满足投资项目需求，不足部分将通过公司自筹资金的方式予以解决；如实际募集资金超过投资项目需求，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金项目。公司将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。

3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分

配的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股权比例共同享有。

4、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股

（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》。具体授权范围如下：

（1）向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；

（2）根据中国证券监督管理委员会的要求和证券市场的实际情况，在股东

大会决议范围内确定发行具体数量、发行价格、发行方式等事项；

（3）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证

监会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）在本次发行完成后向深圳证券交易所提出上市申请，办理上市相关手

续；

（5）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上

市有关的一切必要的文件；

（6）在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登

记等相关的审批、登记、备案手续；

（7）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新

政策规定决定并办理本次发行及上市事宜；

（8）根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市

有关的其他必要事宜。在上述授权事项获得股东大会通过的同时，董事会可授权董事长签署与本次发行上市有关的文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告文件等。

5、审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》；

6、审议通过《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司上市后三年股

东分红回报规划>的议案》；

7、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施》；

8、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》；

9、审议通过《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司章程（草案）

>的议案》；

10、审议通过《关于制定<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。

经核查发行人第三次临时股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料，并依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，华邦律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法有效。发行人2019年第三次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜。

（二）2020年6月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议

通过了如下与本次发行上市有关的修订议案：

（1）《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市

方案的议案》； （2）《关于修订提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜方案的议案》； （3）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》； （4）《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；

（5）《关于欺诈发行上市股份回购承诺的议案》。

经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，华邦认为，发行人本次发行上市相关议案的修订已获得2020年第一次临时股东大会的批准，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。发行人2020年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。

三、发行人本次发行上市尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第二节 发行人本次发行上市的主体资格华邦律师核查了发行人提供的相关工商登记备案资料，查明：

发行人是由日月明有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2015年9月1日取得南昌市市场和质量监督管理局颁发注册号为360100219404877的《营业执照》。如本律师工作报告正文“第四节 发行人的设立”、“第七节 发行人的股本及演变”所述，日月明有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。依据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的基本情况如下：

企业名称 江西日月明测控科技股份有限公司

住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新四路999号法定代表人 陶捷注册资本 6,000万元实收资本 6,000万元公司类型 非上市股份有限公司经营范围

铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2006年3月17日统一社会信用代码91360106784146840K登记机关 南昌市市场和质量监督管理局

综上，华邦律师认为：

（一）发行人具备本次发行上市的主体资格；

（二）发行人是由日月明有限依法变更设立并合法有效存续的股份有限公司； （三）发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。

第三节 本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市属于在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。华邦律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：

一、本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股份仅限于人民币普通股股票（A股）一种，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

二、本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

（一）经华邦律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范

运作资料、公司章程及各项治理制度，发行人已经按照《公司法》等有关法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设置了相关的职能部门和生产经营部门。该等组织机构及制度运行情况良好，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，华邦律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）依据1377号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，华邦律师认

为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据1377号《审计报告》并经发行人确认，发行人2017年度、2018年度、2019年度财务会计文件被致同事务所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、实际控制人填写的

调查表以及公安部门出具的《无犯罪记录证明》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

三、本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

（一）发行人于2015年9月由日月明有限按经审计的账面净资产值折股整

体变更设立，是一家依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设置了相关的职能部门和生产经营部门。该等组织机构及制度运行情况良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（二）符合《注册办法》第十一条的规定：

1、根据1377号《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，

财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致同事务所

对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

2、根据《内控报告》并经发行人确认，致同事务所对发行人内控情况进行

了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，发行人于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合

《注册办法》第十二条的规定：

1、根据1377号《审计报告》、华邦律师对财务总监的访谈及发行人的说

明，并经华邦律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、根据发行人提供的工商档案，董事、监事及高级管理人员填写的调查

表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内的主营业务、董事、监事及高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据1377号《审计报告》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合

同及发行人确认，并经华邦律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（四）符合《注册办法》第十三条的规定：

1、根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人说明，并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为“铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”，根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主要从事轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应用。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 2、根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

3、根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开具

的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

四、本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

（一）如本律师工作报告之“第三节 本次发行上市的实质条件”之“一、

符合《公司法》规定的相关条件”、“二、符合《证券法》规定的相关条件”及“三、符合《注册办法》规定的相关条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

（二）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及1377号《审计报告》，

发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 （三）根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不超过 2000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 25.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 （四）根据1377号《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，发行人2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,203.85万元、5,319.78万元，累计扣除非经常性损益后的净利润为9,595.63万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。

综上，华邦律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规规定的首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的条件。

第四节 发行人的设立

一、发行人设立的程序、资格、条件及方式

（一）发行人是按照《公司法》的规定，由日月明有限按经审计的账面净

资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立所履行的主要法律程序如下：

1、日月明有限的审计及评估

（1）审计

2015年7月21日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第110ZC3172号），日月明有限截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为73,805,663.00元。

（2）评估

2015年7月28日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（京都中新评报字[2015]第0162号），日月明有限截至评估基准日2015年6月30日止的净资产评估价值为8,870.31万元。

2、日月明有限董事会决议

2015年8月1日，日月明有限召开董事会会议，与会董事就日月明有限拟整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并同意将《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》提交股东会审议。

3、日月明有限股东会决议

2015年8月1日，日月明有限召开股东会会议，与会股东及股东代表就日月明有限拟整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并形成决议：1、股份有限公司的名称暂定为“江西日月明测控科技股份有限公司”，由日月明有限现有2名股东作为股份公司的发起人；2、日月明有限截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为人民币73,805,663.00元，拟以该净资产值按1.48∶1的比例折合为股份公司成立后的股本总额；3、股份公司的注册资本变更为人民币50,000,000.00元，超出注册资本部分的23,805,663.00元记入资本公积，股本总额设置为5,000万股，每股面值人民币1元。

4、企业名称预先核准

2015年8月12日，南昌高新技术产业开发区工商行政管理局签发编号为“（赣昌）名称变核内字[2015]第00154号”的《企业名称变更核准通知书》，同意日月明有限整体变更为股份有限公司后的名称为“江西日月明测控科技股份有限公司”。

5、《发起人协议》的签订

2015年8月21日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，全体发起人同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司。有限公司整体变更为股份有限公司后，有限公司的全部股东将成为股份有限公司的发起人。

6、验资

2015年8月21日，致同事务所出具《验资报告》（编号：致同验字[2015]第110ZC0391号），截至2015年8月21日止，发行人（筹）已收到全体发起人已按发起人协议书、章程的规定投入股本50,000,000.00元。

7、发行人创立大会暨第一次股东大会

2015年8月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议案》等相关议案。

8、2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举

陶捷为公司董事长，董事长为公司法定代表人，聘任陶捷为总经理，通过了《关于江西日月明测控科技股份有限公司总经理工作细则的议案》等议案。

9、2015 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举吴泓为发行人第一届监事会职工代表监事。

10、2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举熊瑞文为发行人第一届监事会主席。

11、工商登记情况

2015年9月1日，南昌市工商局完成了上述整体变更登记事项，并核发了注册号为360100219404877的《营业执照》，发行人有效成立。

发行人整体变更设立时的股份结构为：

序号 发起人 持股数（万股） 持股比例

日月明实业4,858.50 97.17%

谭晓云

141.50 2.83%

合计- 5,000.00 100.00%

（二）经查阅日月明有限的工商资料，日月明有限系由日月明实业和自然

人谭晓云于2006年3月共同出资设立的（民营）有限责任公司。发行人整体变更前，日月明有限的股权结构如下：

序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例

日月明实业2,915.00

97.17％

谭晓云

85.00

2.83％

合计3,000.00

100.00％

据此，华邦律师认为，日月明有限系依法成立的（民营）有限责任公司，发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来。日月明有限成立后一直以自身名义独立开展业务，历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。

（三）经核查，发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有

住所；发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。

（四）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损

经核查致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第110ZC3172号），查阅京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中新评报字[2015]第0162号），日月明有限截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为73,805,663.00元，未分配利润为34,397,014.83元；日月明有限截至评估基准日2015年6月30日止的净资产评估价值为8,870.31万元。据此，华邦律师认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。

基于上述核查，华邦律师认为，发行人系由日月明有限按照《公司法》的规定通过整体变更方式设立的股份有限公司，公司发起人的资格、人数、住所等符合法定条件；发行人已依法履行设立登记程序；发行人已履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；折股方案已履行审计、评估程序，作为折股依

据的审计报告或者评估报告出具主体具备相关资质；股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行人设立过程中的审计、评估及验资

2015年7月21日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]第110ZC3172号），日月明有限截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为73,805,663.00元。2015年7月28日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（京都中新评报字[2015]第0162号），日月明有限截至评估基准日2015年6月30日止的净资产评估价值为8,870.31万元。

2015年8月21日，致同事务所出具《验资报告》（编号：致同验字[2015]第110ZC0391号），截至2015年8月21日止，发行人（筹）已收到全体发起人已按发起人协议书、章程的规定投入股本50,000,000.00元。

综上，华邦律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、发行人设立之出资

（一）出资形式

华邦律师经查阅日月明有限、发行人设立时的工商登记资料、相关股东（大）会、董事会、监事会等会议资料，查阅致同事务所出具的《审计报告》（致同专字[2015]第110ZC3172号）、京都中新出具的《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中新评报字[2015]第0162号）等，

1、日月明有限公司设立股东出资

2006年3月10日，江西新纪元会计师事务所出具赣新会验字（2006）第3039号《验资报告》，截至2006年3月7日，日月明有限已收到出资各方缴纳的本期注册资本合计200万元，且均以货币出资。

2、发行人设立时的出资

2015年9月1日，经南昌市工商行政管理局核准，日月明有限以净资产折股的方式整体变更为股份公司，并且依法履行了审计、评估、验资等程序。

据此，华邦律师认为，日月明设立不存在股东以非货币财产出资的情形，发行人设立，发起人之出资系以净资产折股的方式进行，并已依法履行审计、评估、验资、工商登记等相关程序。

（二）出资财产之来源

1、华邦律师进行了如下核查：

华邦律师经查阅日月明有限、发行人设立时的工商登记资料、相关股东（大）会、董事会、监事会等会议资料，查阅致同事务所出具的《审计报告》（致同专字[2015]第110ZC3172号）、京都中新出具的《江西日月明铁道设备开发有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中新评报字[2015]第0162号）等，认为日月明有限、发行人设立，其股东之出资均为自有财产，不涉及以国有资产或者集体财产出资的情况。

四、发行人创立大会的程序及所议事项

经核查，发行人于2015年8月21日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司筹办费用的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。

经核查发行人创立大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果等事项，华邦律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议合法有效。

第五节 发行人的独立性

经华邦律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。具体核查情况如下：

一、发行人的资产独立完整

依据1377号《审计报告》，并如本律师工作报告“第十节 发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、经营设备以及商标、专利、著作权、域名的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

二、发行人的业务独立

经与发行人董事长、总经理、业务部门负责人面谈，走访发行人的主要供应商和客户，查阅1377号《审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、发行人的人员独立

根据发行人的说明并经华邦律师核查，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情况。

四、发行人的财务独立

经与发行人财务总监面谈，核查发行人的银行账户信息、财务管理制度，发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行账户的情形；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

五、发行人的机构独立

经核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董事会、监事会的会议资料，并与发行人董事长、监事会主席、总经理、财务总监等人员面谈，发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理需要建立了相关职能部门，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人目前拥有独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形。

六、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人持有的相关资质证书，发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应用。发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如本节第一、二、三、四、五项所述，发行人的资产、业务、人员、财务、机构独立，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场独立经营的能力，其进行的业务活动独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

七、发行人不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交

易

如本律师工作报告“第九节 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

综上所述，华邦律师认为：发行人资产完整，业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。且发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第六节 发起人、股东和实际控制人

一、发起人

（一）发起人基本情况

经华邦律师核查，发行人设立时共有2位发起人，包括1家境内法人发起人和1名境内自然人发起人，上述发起人的基本情况如下：

1、日月明实业

根据日月明实业现行的《营业执照》，日月明实业的基本情况如下表所示：

名称 江西日月明实业有限公司统一社会信用代码91360000158285501E类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路966号数字大厦法定代表人 陶捷注册资本 贰仟万元整成立日期 1993年07月22日营业期限 1993年07月22日至2043年7月20日经营范围

企业管理咨询，财务咨询，企业项目咨询，会议会展服务，综合技术服务；房地产开发，环境设计及施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据工商登记资料，截止本律师工作报告出具之日，日月明实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

陶捷1,700 85%

谭晓云300 15%合计2,000 100%

日月明实业目前持有发行人3,148.50万股股份，占发行人股份总数的

52.4750%。

2、谭晓云

谭晓云，身份证号为36010219591023xxxx，住所为江西省南昌市青山湖区***路***号，目前持有发行人231.70万股股份，占发行人股份总数的

3.8617%。

经核查，日月明实业为中国境内注册成立并依法有效存续的有限公司。谭晓云为持有中国居民身份证的自然人，上述发起人股东均在中国境内有住所。华邦律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

发行人是由日月明有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为5,000万股，每股面值1元，由各发起人以其各自拥有的日月明有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，净资产超过申请注册资本部分转为资本公积。2015年8月21日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2015]第110ZC0391号）对各发起人的出资予以验证。

据此，华邦律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

二、发行人的现有股东

截止本律师工作报告出具之日，发行人共有46名股东，分别为8名非自然人股东和38名自然人股东。

（一）非自然人股东

经华邦律师查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议、关于出资情况的说明等资料，访谈发行人的机构股东代表，登录国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行人机构股东进行核查，登录中国证券投资基金业协会查询私募基金管理、备案情况等，公司本次申报时，8名

非自然人股东分属不同的组织形式。其中，

1、私募投资基金

（1）中车同方

根据发行人提供的资料，中车同方的基本情况如下：

名称 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91120118MA05MTKE2R类型 有限合伙企业

合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司

1,250 1.30%中车资本管理有限公司30,000 31.17%建信（北京）投资基金管理有限责任公司

25,000 25.97%同方金融控股（深圳）有限公司

25,000 25.97%三峡资本控股有限责任公司

15,000 15.58%

合伙人

合计96,250 100.00%住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-31执行事务合伙人 中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：陆建洲）成立日期 2017年1月24日营业期限 2017年1月24日至2024年1月23日经营范围

从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金备案情况

已完成私募基金备案，基金编号SS0129。管理人为中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1060971。中车同方目前持有发行人587.50万股股份，占发行人股份总数的

9.7917%。

（2）赣州超逸

根据发行人提供的资料，赣州超逸的基本情况如下：

名称 赣州超逸投资中心（有限合伙）统一社会信用代码91360702MA35M27T44类型 有限合伙企业

合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例北京启源厚积投资管理有限公司

4 0.01%赣州和泰投资中心（有限合伙）

2,000 5.71%赣州千帆投资中心（有限合伙）

2,997 8.57%熠昭（北京）投资有限公司

2,000 5.71%彭浩等11名自然人合伙人27,999 80.00%

合伙人

合计35,000 100.00%住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-49室执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）成立日期 2016年12月9日营业期限 2016年12月9日至2036年12月8日经营范围

投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金备案情况

已完成私募基金备案，基金编号ST2544。管理人为北京启源厚积投资管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1060083。赣州超逸目前持有发行人75万股股份，占发行人股份总数的1.25%。

（3）宝顶赢

根据发行人提供的资料，宝顶赢的基本情况如下：

名称 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码91330206MA284GQ33G类型 有限合伙企业

合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例北京启源厚积投资管理有限公司

2.1 0.01%

宁波梅山保税港区宝众股权投资合伙企业（有限合伙）

1,997.9 9.51%金东资本投资有限公司2,000 9.52%华禹投资有限公司1,000 4.76%陈念慈等9名自然人合伙人16,000 76.19%

合伙人

合计21,000 100.00%住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1387执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）成立日期 2017年2月21日营业期限 2017年2月21日至2037年2月20日经营范围

股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金备案情况

已完成私募基金备案，基金编号ST8298。管理人为北京启源厚积投资管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1060083。宝顶赢目前持有发行人75万股股份，占发行人股份总数的1.25%。

（4）招银财富

根据发行人提供的资料并经登录网络企业信息查询平台进行查询，招银财富的基本情况如下：

名称 深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91440300359741534N类型 有限合伙企业合伙人 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

上海招银股权投资基金管理有限公司

100 0.06%宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司

179,900 99.94%合计180,000 100.00%住所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司（委派代表：丁学思）成立日期 2016年1月19日营业期限 2016年1月19日至2036年1月19日经营范围

股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。基金备案情况

已完成私募基金备案，基金编号ST0043。管理人为上海招银股权投资基金管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1005276。

招银财富目前持有发行人50万股股份，占发行人股份总数的0.8333%。

（5）立达高新

根据发行人提供的资料，立达高新的基本情况如下：

名称 北京立达高新创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码91110102085518756X类型 有限合伙企业

合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例江西裕润立达股权投资管理有限公司

1,200 6.00%洪城大厦（集团）股份有限公司

6,800 34.00%共青城长江康弘投资管理合伙企业（有限合伙）

4,000 20.00%

合伙人

共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）

1,333.33 6.67%

黄蓉等4名自然人合伙人6,666.67 33.33%合计20,000 100.00%住所 北京市西城区南礼士路66号1号楼1002-A执行事务合伙人 江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）成立日期 2013年12月09日营业期限 2013年12月09日至2028年12月08日

经营范围

项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)基金备案情况

已完成私募基金备案，基金编号SD3706。管理人为江西裕润立达股权投资管理有限公司，已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1001496。立达高新目前持有发行人140万股股份，占发行人股份总数的2.3333%。基于上述核查，华邦认为，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财富等5名股东属于私募投资基金。该5名股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。

2、有限责任公司

（1）日月明实业

日月明实业目前持有发行人3,148.50万股股份，占发行人股份总数的

52.4750%。日月明实业基本情况详见本律师工作报告“第六节 发起人、股东和

实际控制人”之“一、发起人”所述。

（2）国金工业

根据发行人提供的资料，国金工业的基本情况如下：

名称 南昌市国金工业投资有限公司统一社会信用代码91360100778839915M

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例南昌工业控股集团有限公司

400,000 100.00%股东

合计400,000 100.00%法定代表人 姚丰平注册资本 肆拾亿元人民币住所 江西省南昌市青云谱区何坊西路418号第三层东侧成立日期 2005年9月21日营业期限 2005年9月21日至2025年9月20日经营范围

实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国金工业目前持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的5%。2019年6月11日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227号），“……非上市股份有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国资监管机构负责国有股东标识管理。” 2019年6月12日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股东标识有关问题的批复》（洪国资字[2019]94号），“如江西日月明测控科技股份有限公司发行股票并上市，国金工业在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”，据此，国金工业已办理国有股东标识管理。

3、有限合伙企业

（1）融元管理

根据发行人提供的资料，融元管理的基本情况如下：

名称 融元（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91120118MA05RLE72R类型 有限合伙企业

合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例张鹏300 30.00%陆建洲300 30.00%杨云涛300 30.00%赵华燕100 10.00%合伙人

合计1,000 100.00%住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-112执行事务合伙人 张鹏成立日期 2017年06月02日营业期限 2017年06月02日至2037年06月01日经营范围

企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

基金备案情况

经访谈中车同方执行事务合伙人委派代表及融元管理合伙人，融元管理为中车同方管理人中车资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股平台，由自然人合伙设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。融元管理目前持有发行人12.50万股股份，占发行人股份总数的0.2083%。

经核查，华邦律师认为，截至本律师工作报告出具之日止，发行人股东中不存在契约性基?、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况。发行人申

报时亦不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” 。

各非自然人股东持股比例情况如下表：

序号 股东名称 股份（股） 比例

日月明实业31,485,000 52.4750%

2 中车同方 5,875,000 9.79%

国金工业3,000,000 5.0000%

4 立达高新 1,400,000 2.33%5 赣州超逸 750,000 1.25%

序号 股东名称 股份（股） 比例

日月明实业31,485,000 52.4750%

6 宝顶赢 750,000 1.25%7 招银财富 500,000 0.83%

融元管理125,000 0.2083%

（二）自然人股东

1、根据发行人提供的资料，发行人现有自然人股东的基本情况及持股情况

如下：

序号

股东

持股数（万股）

持股比例身份证号码 住所

陶捷

996.7000 16.6117%36010219590423xxxx

北京市海淀区万柳万泉新新家园xx号

谭晓云

231.7000 3.8617% 36010219591023xxxx

江西省南昌市青山湖区北京东路xx号

金旭东

60.0000 1.0000% 33012119670301xxxx

杭州市萧山区城厢街道xx单元xx室

朱洪涛

45.1250 0.7521% 36010219620707xxxx

江西省南昌市青山湖区北京东路xx号

熊瑞文

37.4750 0.6246% 36010219400324xxxx

江西省南昌市青山湖区

北京东路xx号

孟利民

36.3750 0.6063% 36011119700924xxxx

江西省南昌市西湖区桃苑住宅二区xx栋

潘丽芳

29.2000 0.4867% 36010219720605xxxx

江西省南昌市东湖区大士院住宅二区xx单元xx

室

罗芳

25.6250 0.4271% 36010219800619xxxx

江西省南昌市东湖区省府西二路xx号

顾云敏

21.9250 0.3654% 36010319580406xxxx

江西省南昌市西湖区井冈山大道xx号

郑勤

18.6250 0.3104% 36010319721222xxxx

江西省南昌市西湖区丁公路南柴南区xx单元xx

户

王志勇

11.5000 0.1917% 36010319730708xxxx

江西省南昌市西湖区北京西路xx号

淦忠林

11.1750 0.1863% 36011119680903xxxx

江西省南昌市青山湖区

京东镇塘南村淦村自然

村xx号

沈浩

10.0000 0.1667% 43020319740103xxxx

湖南省株洲市天元区天

台支路xx号x栋x号

吴维军

7.8000 0.1300% 33252519830317xxxx

江西省南昌市红谷滩新

区学府大道xx号

龚杰

7.8000 0.1300% 43070319831012xxxx

湖南省常德市鼎城区周

家店镇新时堰村

陈婷

6.2000 0.1033% 36011119730925xxxx

江西省南昌市东湖区青

山南路xx号

张言锋

5.2000 0.0867% 36028119840916xxxx

江西省乐平市众埠镇众埠街xx号

朱前蓉

4.0000 0.0667% 42242919750101xxxx

江西省南昌市青山湖区青山湖大道xx号

曾伟龙

3.8000 0.0633% 33252719780808xxxx

江苏省吴江市松陵镇美岸青城xx栋xx室

董蔚

3.7875 0.0631% 36010219720410xxxx

江西省南昌市青山湖区北京东路xx号

郭应坤

3.0000 0.0500% 52222519871117xxxx

贵州省思南县大坝场镇

尧上村

马玉娟

2.7875 0.0465% 36010219651122xxxx

江西省南昌市东湖区二七北路xx号

魏胤

2.6000 0.0433% 44022519700921xxxx

广州市越秀区永泰西约

xx号

李德生

2.6000 0.0433% 36213119830823xxxx

江西省赣州市宁都县梅江镇城南中路xx号

喻爱宝

2.6000 0.0433% 36012219760103xxxx

江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道xx号

陈水平

2.3000 0.0383% 36250219781017xxxx

江西省抚州市临川区环

城南路xx号

张苗苗

2.3000 0.0383% 13068119840605xxxx

江西省南昌市南昌县银

三角管委会敷林村

余思明

2.3000 0.0383% 36220419841101xxxx

江西省高安市瑞洲街道

连锦村xx号

熊鹰

2.3000 0.0383% 36010319741009xxxx

江西省南昌市青山湖区

上海路xx号

杜建

2.2000 0.0367% 36220219811225xxxx

江西省南昌市西湖区永

叔路xx号

朱耀华

2.0000 0.0333% 36232519750209xxxx

江西省南昌市青山湖区

南京东路xx号

芦阳

1.8000 0.0300% 36010319910201xxxx

江西省南昌市青云谱区

十字街xx号

陈勇

1.8000 0.0300% 36011119640506xxxx

江西省南昌市青山湖区

南池路xx号

陈家红

1.8000 0.0300% 36010319630702xxxx

江西省南昌市青山湖区

南池路xx号

王江

1.8000 0.0300% 36222819570101xxxx

江西省南昌市西湖区永

叔路xx号

卢仕山

1.3000 0.0217% 36231119831005xxxx

江西省上饶市万年县陈

营镇

叶秋林

1.0000 0.0167% 36222919890722xxxx

江西省宜春市宜丰县黄岗乡黄陂村钩形xx号

李万泰

1.0000 0.0167% 36010319500909xxxx

江西省南昌市青山湖区

高新大道xx号合计1,611.5000 26.8583%- -

2、实际控制人陶捷系发行人在新三板挂牌公司期间，因二级市场交易产生的新增股东

华邦律师经查阅发行人的工商登记资料，查阅发行人在股转系统发布《权益变动报告书》，访谈发行人的董事长，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站等，确认陶捷因二级市场交易而成为发行人股东。

陶捷原为发行人控股股东日月明实业的控股股东，系发行人的实际控制人。2016年9月26日，日月明实业通过股转系统以每股2元的价格向陶捷转让其持有的发行人股份1,500万股。就该等交易，发行人于2016年9月27日在股转系统发布《权益变动报告书》（公告编号：2016-019）进行了披露。本次股份转让完成后，陶捷持有发行人29.183%股份。

华邦律师认为，陶捷作为发行人实际控制人、董事长、总经理，可以成为发行人的适格股东。

3、最近一年发行人新增股东情况

（1）经华邦律师查阅发行人的工商登记信息、公司股权变动涉及的转让协

议、付款凭证、新增股东的基本信息等资料，查阅公司股东名册，查阅公司申报前一年新增股东出具的关于股份锁定的承诺函及相关事项的说明，访谈公司申报前一年新增股东等，公司申报前一年，公司新增股东为国金工业、朱前蓉、朱耀华、叶秋林、曾伟龙、沈浩，相关股权变动情况如下：

序号 转让日期 转让方 受让方

转让股数

（股）

转让价格

(元/股)

转让原因 定价依据1 2018.6尧雪华 陶 捷6,6662 2018.6李 梦 陶 捷1,6673 2018.6李 想 陶 捷1,667

12.50

股东李志文离世，根据股票认购协议书及相关协议，陶捷回购其继承人持有的股

份。

参考近期股票价格协商确定。

4 2018.12

日月明实业

国金工业1,500,000 12.605 2018.12陶 捷 国金工业1,500,000 12.60

因江西省映山红计划，受让方为南昌市政府全资孙公司，相应对公司投资。6 2018.12陶 捷 朱前蓉40,0007 2018.12陶 捷 朱耀华20,0008 2018.12陶 捷 叶秋林10,000

12.60

员工直接持股以增强其

工作积极性，利于公

参考近期股票交易价格协商

确定。

9 2018.12陶 捷 段才新20,00018,000 4.02

根据协议约定协商确定。10 2019.4段才新 陶 捷

20,000 12.60

转让方离职，依据股票认购协议书和相关协议以及个人意愿，陶捷回购股份。

参考近期股票交易价格协商确定。11 2019.4陶 捷 曾伟龙38,000 13.0012 2019.5陶 捷 沈 浩100,000 13.00

员工直接持股以增强其

工作积极性，利于公

司发展。

参考近期股票价格协商确定。

（2）新增股东的情况

A.机构股东。国金工业为南昌工业控股集团有限公司全资子公司，南昌工业控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业。

B.自然人股东

朱前蓉女士，身份证号：42242919750101****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人财务总监。

朱耀华先生，身份证号：36232519750209****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人财务中心副主任。

叶秋林先生，身份证号：36222919890722****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人研发中心副主任。

曾伟龙先生，身份证号：33252719780808****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副总经理。

沈浩先生，身份证号：43020319740103****，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事会秘书。

基于上述核查，华邦律师认为，发行人申报前一年新增股东持股变动均是交易各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。申报前6个月内从控股股

东或实际控制人处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人所持股份出具锁定承诺。

（三）股东之间关系

经核查，公司股东陶捷、谭晓云为配偶关系，陶捷担任日月明实业执行董事，谭晓云担任日月明实业监事，两人为日月明实业的实际控制人；罗芳为日月明实业的总经理，淦忠林为日月明实业的副总经理；融元管理为中车同方管理人中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股平台；宝顶赢和赣州超逸的执行事务合伙人和基金管理人相同。除前述关系外，公司股东之间不存在其他关系。

（四）经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。

（五）关于股东的穿透计算

经华邦律师查阅发行人自然人股东的身份证复印件，查阅机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议，访谈发行人的机构股东代表，登录国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行人机构股东进行查询；登录中国证券投资基金业协会查询私募基金管理、备案情况等，发行人目前共有股东

46名，按穿透计算，发行人股东人数具体情况如下：

（1）自然人股东38名，按38名计算股东人数。

（2）非自然人股东中，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财富等5名股东为依法设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募投资基金，依据《非上市公众公司监管指引 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，该等私募投资基金股东应分别认定为1名股东，共计5名。日月明实业、国金工业为依法设立的有限公司，因此，各按1名计算股东人数。融元管理为中车同方管理人中车资本 (天津)股权投资基金管理有限公司股东中车资本管理有限公司的员工持股平台，其合伙人为张鹏、陆建洲、杨云涛和赵华燕4名自然人，为此，融元管理穿透后股东人数应为4名。

综上所述，华邦律师认为，发行人股东经穿透计算后股东人数合计49人，未超过200人。

穿透计算后，发行人股东人数具体情况如下：

序号 股东名称 股东性质 穿透计算的股东人数

1 日月明实业 有限公司 12 陶捷 自然人 13 中车同方 私募基金 14 国金工业 有限公司 15 谭晓云 自然人 16 立达高新 私募基金 17 赣州超逸 私募基金 18 宝顶赢 私募基金 19 金旭东 自然人 110 招银财富 私募基金 111 朱洪涛 自然人 112 熊瑞文 自然人 113 孟利民 自然人 114 潘丽芳 自然人 115 罗芳 自然人 116 顾云敏 自然人 117 郑勤 自然人 118 融元管理 有限合伙 419 王志勇 自然人 120 淦忠林 自然人 121 沈浩 自然人 122 吴维军 自然人 123 龚杰 自然人 124 陈婷 自然人 125 张言锋 自然人 126 朱前蓉 自然人 127 曾伟龙 自然人 128 董蔚 自然人 129 郭应坤 自然人 130 马玉娟 自然人 131 魏胤 自然人 1

32 李德生 自然人 133 喻爱宝 自然人 134 陈水平 自然人 135 张苗苗 自然人 136 余思明 自然人 137 熊鹰 自然人 138 杜建 自然人 139 朱耀华 自然人 140 芦阳 自然人 141 陈勇 自然人 142 陈家红 自然人 143 王江 自然人 144 卢仕山 自然人 145 李万泰 自然人 146 叶秋林 自然人 1

合计 - 49

华邦律师认为，上述发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；上述发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、发行人的实际控制人

截止本律师工作报告出具之日，陶捷直接持有发行人控股股东日月明实业85%的股权和直接持有发行人16.6117%的股份，其配偶谭晓云直接持有日月明实业15%的股权和发行人3.8617%的股份；同时，陶捷担任发行人的董事长、总经理。因此，华邦律师认为，发行人的实际控制人为陶捷、谭晓云夫妇，发行人的实际控制人最近两年未发生变化。

第七节 发行人的股本及演变

一、发行人设立时的股权设置和股本结构

发行人是由日月明有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股份有限公司。经核查日月明有限整体变更设立股份有限公司过程中签署

的《发起人协议》、日月明有限股东会决议、发行人创立大会决议、工商登记资料等文件，发行人的全体发起人已对发行人设立时的股权设置和股本结构予以确认，发行人已依法办理了整体变更为股份有限公司的工商登记手续，依法履行了必要的法律程序。

据此，华邦律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。发行人设立时的股权设置和股本结构具体如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例

日月明实业4,858.50净资产折股

97.17%

谭晓云

141.50

净资产折股

2.83%

合计5,000.00 - 100.00%

二、发行人历次股权变动

（一）历次股权变动情况

经华邦律师核查，发行人历次股权变动情况如下：

第一，整体变更前

1、2006年3月，日月明有限设立

经核查日月明有限设立时的工商登记资料，日月明有限系由法人日月明实业及自然人谭晓云共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法律程序如下：

（1）2006年2月22日，日月明实业召开临时股东会，作出同意出资180

万元设立日月明有限的决议。

（2）2006年2月28日，日月明有限召开第一次股东会，会议一致通过以

下事项：1）会议通过日月明有限《章程》；2）选举陶捷、谭晓云、汤永祥为日月明有限董事；3）选举潘丽芳为日月明有限监事。同日，日月明有限召开董事会，通过关于选举陶捷为日月明有限董事长及总经理的决议。

（3）2006年3月10日，江西新纪元会计师事务所出具《验资报告》（赣

新会验字[2006]第3039号），截至2006年3月7日止，日月明有限（筹）已收到出资各方缴纳的本期注册资本合计200万元，均以货币出资。

日月明有限设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 实缴金额（万元）出资方式 出资比例

日月明实业

货币 90％

谭晓云

货币 10％合计200 -100％经核查，华邦律师认为：

（1）日月明有限设立履行了必要的内部决策程序及工商登记手续，日月明

有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时《公司法》等法律法规、规范性文件的规定；

（2）日月明有限设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法

律、法规和规范性文件的规定。

2、2011年6月，日月明有限增资

根据日月明有限的工商变更登记信息，2011年，日月明有限注册资本由200万元增至3,000万元。本次增资履行的程序如下：

（1）2010年12月5日，日月明实业召开股东会，本次会议审议通过了关

于以其拥有的多媒体大厦及相应的土地使用权按评估价值对日月明有限进行增资的决议；同意聘请中和资产评估有限公司对多媒体大厦及相应的土地使用权进行评估。

（2）2010年12月20日，日月明有限召开股东会，会议审议通过以下决

议：1）同意日月明有限新增注册资本2,800万元，增资完成后日月明有限注册资本为3,000万元。日月明实业以现金增资635万元，以其拥有的多媒体大厦及相应的土地使用权增资2,100万元，谭晓云以现金增资65万元；2）审议通过《江西日月明铁道设备开发有限公司章程修正案》。

（3）2010年12月20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告

书》（编号：中和评报字[2010]第V1267号，对日月明实业拟对日月明有限增资的房产及土地使用权在评估基准日2010年11月30日所表现的市场价值予以

评估，前述财产账面价值为1,449.17万元，评估价值为2,103.12万元，增值额为653.95万元，增值率为45.13%。

（4）2011年5月28日，南昌中海会计师事务所出具《验资报告》（编

号：赣中海验字[2011]第193号），截至2011年5月27日止，日月明有限已收到日月明实业、谭晓云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,800万元。股东以实物和货币出资。

（5）日月明有限依法在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，并于

2011年6月1日取得由南昌市工商局换发的本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，日月明有限股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例

日月明实业2,915.00

97.17％

谭晓云

85.00

2.83％

合计3,000.00

100.00％

华邦律师认为，日月明有限此次增资履行了必要的法律程序。第二，整体变更后

1、2015年9月，日月明有限整体变更为股份公司

经查验工商登记资料、会议资料、相关中介机构出具的文件，日月明有限整体变更为股份公司，履行了以下法律程序：

（1）2015年7月21日，致同事务所出具《审计报告》（致同专字[2015]

第110ZC3172号）。根据该《审计报告》，截至2015年6月30日止，日月明有限的资产总额为125,347,589.68元，负债总额为51,541,926.68元，净资产值为73,805,663.00元。

（2）2015年7月28日，京都中新出具《江西日月明铁道设备开发有限公

司拟整体改制为股份有限公司所涉及的账面净资产评估报告》（编号：京都中新评报字[2015]第0162号）。根据该评估报告，日月明有限的总资产账面值为12,534.76万元，评估值为13,707.50万元，增值1,172.74万元，增值率9.36%；

总负债账面值为5,154.19万元，评估值为4,837.19万元，减值率6.15%；净资产账面值7,380.57万元，评估值为8,870.31万元，增值1,489.74万元，增值率

20.18%，评估基准日为2015年6月30日。

（3）2015年8月1日，日月明有限召开股东会会议，与会股东及股东代

表就公司拟整体变更为股份有限公司事宜进行了讨论，并形成决议：1）股份有限公司的名称暂定为“江西日月明测控科技股份有限公司”，由公司现有2名股东作为股份公司的发起人；2）公司截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为73,805,663.00元，拟以该净资产值按1.48∶1的比例折合为股份公司成立后的股本总额；3）股份公司的注册资本变更为5,000万元，超出注册资本部分的23,805,663.00元记入资本公积，股本总额设置为5,000万股，每股面值1元。

（4）2015年8月21日，谭晓云与日月明实业签订《发起人协议》，全体

发起人同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司。有限公司整体变更为股份有限公司后，有限公司的全部股东将成为股份有限公司的发起人。

（5）2015年8月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发

起人选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司的议案》《关于江西日月明测控科技股份有限公司章程的议案》《关于授权董事会办理工商变更登记手续等有关事宜的议案》等相关议案。

（6）2015年8月21日，致同师事务所向日月明测控（筹）出具了《验资

报告》（编号：致同验字[2015]第110ZC0391号），验证截至2015年8月21日止，发行人（筹）已收到全体发起人投入的股本5,000万元。

（7）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选

举陶捷为公司董事长，董事长为公司法定代表人，聘任陶捷为总经理，通过了《关于江西日月明测控科技股份有限公司总经理工作细则的议案》等议案。

（8）2015 年 8 月 21 日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举吴

泓为发行人第一届监事会职工代表监事。

（9）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选

举熊瑞文为发行人第一届监事会主席。

（10）2015年9月1日，南昌市工商局核准了上述整体变更登记事项，并

核发发行人《营业执照》。

本次整体变更后，公司股份结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 出资形式 持股比例

日月明实业4,858.50净资产折股

97.17%

谭晓云

141.50

净资产折股

2.83%

合计5,000.00 - 100%据此，华邦律师认为，日月明有限此次整体变更为股份公司已履行了必要的法律程序。

2、2015年9月，发行人第一次增资

根据发行人的工商变更登记信息，2015年发行人的注册资本由5,000万元增至5,140万元，本次增资履行的程序如下：

（1）2015年9月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议

通过了与本次增资相关的议案：1）《关于增加公司注册资本的议案》；2）《关于修改公司章程的议案》。

（2）2015年9月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议

审议通过了与本次增资相关的议案：1）《关于增加公司注册资本的议案》；2）《关于修改公司章程的议案》。

（3）日月明实业、谭晓云与增资方（朱洪涛、熊瑞文、孟利民、潘丽芳、

顾云敏、罗芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚）签订《江西日月明测控科技股份有限公司增资扩股协议》，约定增资方出资224万元，以每股1.6元的价格认购发行人新股份140万股，其中140万元作为认缴的注册资本，84万元计入资本公积。增资方均以现金形式完成本次增资。

（4）2015年9月21日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2015]

第110ZC0478号），截至2015年9月19日止，发行人已收到朱洪涛、熊瑞

文、孟利民、潘丽芳、顾云敏、罗芳、郑勤、淦忠林、马玉娟、董蔚缴纳股款合计224万元，其中股本140万元，资本公积84万元。

（5）发行人在南昌市工商局办理完毕上述变更的登记手续，于2015年9

月22日取得由南昌市工商局换发的本次变更后的《营业执照》。本次增资完成后，发行人股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司4,858.500 94.523%

谭晓云 自然人

141.500 2.753%

朱洪涛 自然人

30.625 0.596%

熊瑞文 自然人

21.875 0.426%

孟利民 自然人

21.875 0.426%

潘丽芳 自然人

17.500 0.340%

顾云敏 自然人

13.125 0.255%

罗芳 自然人

13.125 0.255%

郑勤 自然人

13.125 0.255%

淦忠林 自然人

4.375 0.085%

马玉娟 自然人

2.1875 0.043%

董蔚 自然人

2.1875 0.043%

合计- 5,140.00 100.00%据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要的法律程序。

3、2016年2月，发行人在股转系统挂牌

2016年1月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江西日月明测控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9652号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年2月17日，发行人发布公告《江西日月明测控科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票

将于2016年2月18日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：日月明，证券代码：835752。

经核查，华邦律师认为：发行人在股转系统挂牌公开转让，符合法律法规规定。

4、2016年9月，发行人股份转让

2016年9月26日，日月明实业通过股转系统以每股2元的价格向陶捷转让其持有的发行人股份1,500万股。

2016年9月27日，发行人在股转系统发布《权益变动报告书》（公告编号：2016-019），就日月明实业上述股份转让事宜进行了披露。

本次股份转让完成后，发行人股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,358.500 65.340%

陶捷 自然人1,500.000 29.183%

谭晓云 自然人

141.500 2.753%

朱洪涛 自然人

30.625 0.596%

熊瑞文 自然人

21.875 0.426%

孟利民 自然人

21.875 0.426%

潘丽芳 自然人

17.500 0.340%

顾云敏 自然人

13.125 0.255%

罗芳 自然人

13.125 0.255%

郑勤 自然人

13.125 0.255%

淦忠林 自然人

4.3750 0.085%

马玉娟 自然人

2.1875 0.043%

董蔚 自然人

2.1875 0.043%

合计- 5,140.00 100.00%

据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要的法律程序。

5、2017年1月，发行人第二次增资

根据发行人的工商变更登记信息，2017年1月发行人的注册资本由5,140万元增至5,400万元，本次增资履行的程序如下：

（1）2016年9月29日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议

通过了与本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等22人为公司核心员工的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。

（2）2016年10月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议

审议通过了与本次增资相关的议案：《关于拟认定王志勇等22人为公司核心员工的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。

（3）2016 年 10 月 16 日，发行人召开的第一届董事会第九次会议审议

通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》；2016 年 11 月 2日，发行人召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于签署附生效条件的<股票认购协议书>的议案》。2016年11月2日，魏胤等34名自然人投资者与发行人签订《江西日月明测控科技股份有限公司股票认购协议书》，约定投资者在不超过260万股范围内对发行人股份进行认购，发行价格为每股3.85元。同日，发行人发布《股票发行认购公告》（公告编号：2016-033），对本次股票发行认购事宜予以公告。

（4）2016年12月2日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2016]

第110ZC0661号），验证截至2016年11月7日止，发行人已收到谭晓云等34名自然人缴纳股款合计1,001万元，其中：股本260万元，资本公积741万元。

（5）2017年1月10日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司

关于定向发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告》（公告编号:2017-001），新增流通股份将于 2017 年 1 月 13 日在股转系统挂牌并公开转让。

（6）2017年2月3日，发行人取得由南昌市市场和质量监督管理局换发

的本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股东及其出资结构如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,358.500 62.194%

陶捷 自然人1,500.000 27.778%

谭晓云 自然人

231.700 4.291%

朱洪涛 自然人

45.125 0.836%

熊瑞文 自然人

37.475 0.694%

孟利民 自然人

36.375 0.674%

潘丽芳 自然人

29.200 0.541%

罗芳 自然人

25.625 0.475%

顾云敏 自然人

21.925 0.406%

郑勤 自然人

18.625 0.345%

王志勇 自然人

11.500 0.213%

淦忠林 自然人

11.175 0.207%

吴维军 自然人

7.800 0.144%

龚杰 自然人

7.800 0.144%

陈婷 自然人

6.200 0.115%

张言锋 自然人

5.200 0.096%

张志刚 自然人

4.700 0.087%

董蔚 自然人

3.7875 0.070%

郭应坤 自然人

3.000 0.056%

马玉娟 自然人

2.7875 0.052%

魏胤 自然人

2.600 0.048%

李德生 自然人

2.600 0.048%

喻爱宝 自然人

2.600 0.048%

陈水平 自然人

2.300 0.043%

张苗苗 自然人

2.300 0.043%

余思明 自然人

2.300 0.043%

熊鹰 自然人

2.300 0.043%

杜建 自然人

2.200 0.041%

段才新 自然人

1.800 0.033%

芦阳 自然人

1.800 0.033%

陈勇 自然人

1.800 0.033%

陈家红 自然人

1.800 0.033%

王江 自然人

1.800 0.033%

卢仕山 自然人

1.300 0.024%

李志文 自然人

1.000 0.019%

李万泰 自然人

1.000 0.019%

合计- 5,400.00 100.00%据此，华邦律师认为，发行人此次增资已履行了必要的法律程序。

6、2017年6月-7月，发行人第三次增资及股份转让

根据发行人提供的资料，2017年6-7月发行人股份发生如下变动：（1）注册资本由5,400万元增至6,000万元；（2）陶捷向赣州超逸转让所持发行人股份75万股、向宝顶赢转让所持发行人股份75万股、向招银财富转让所持发行人股份50万股；（3）日月明实业向金旭东转让其所持发行人股份60万股。

（1）发行人注册资本由5,400万元增至6,000万元

①2017年5月2日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通

过了与本次增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。

②2017年5月16日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了

与本次增资相关的议案：《关于<中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有

限合伙）与公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议>的议案》《关于<股票发行方案>的议案》《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》。

③2017年5月16日，发行人在股转系统发布《股票发行认购公告》（公

告编号：2017-036），确认本次股票发行为确定对象的股票发行，发行价格为每股10元，认购对象为非发行人在册股东中车同方，认购数量为600万股，认购金额为6,000万元，认购方式为现金。

④2017年6月5日，致同事务所出具《验资报告》（致同验字[2017]第

110ZC0191号），验证截至2017年5月20日止，发行人已收到中车同方缴纳股款合计6,000万元，其中：股本600万元，资本公积5,400万元。

⑤2017年7月17日，发行人发布《江西日月明测控科技股份有限公司关

于定向发行股票在全国股份转让系统公开转让的公告》（公告编号:2017-042），新增流通股份将于 2017 年 7 月 20 日在股转系统挂牌并公开转让。

（2）陶捷向赣州超逸、宝顶赢、招银财富分别转让其所持发行人部分股份

2017年6月9日，陶捷与赣州超逸、宝顶赢分别签订《江西日月明测控科技股份有限公司股份转让协议》。根据该协议，陶捷分别向赣州超逸、宝顶赢以每股11元的价格转让其所持有的发行人75万股股份，该次陶捷共转让150万股股份。2017年6月22日，陶捷与招银财富签订《江西日月明测控科技股份有限公司股权转让协议书》，约定陶捷将其持有的发行人50万股股份以600万元转让给招银财富。

针对上述增资及股份转让事宜发行人已办理完毕工商变更的登记，于2017年7月25日取得由南昌市市场和质量监督管理局换发的本次变更后的《营业执照》。

（3）日月明实业向金旭东转让所持发行人股份60万股

2017年7月26日，日月明实业与金旭东签订《江西日月明测控科技股份有限公司股份转让协议书》，约定日月明实业将其所持有的发行人60万股股份以720万元转让给金旭东。

同日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2017-050），就日月明实业上述股份转让事宜进行了披露。本次增资及股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,298.500 54.9750%

陶捷 自然人1,300.000 21.6667%

中车同方 有限合伙

600.000 10.0000%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

张志刚 自然人

4.700 0.0783%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

段才新 自然人

1.800 0.0300%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李志文 自然人

1.000 0.0167%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%

据此，华邦律师认为，发行人上述增资及股份转让已履行了必要法律程序。

7、2017年9月，发行人股份转让

2017年9月15日，陶捷与立达高新签订《江西日月明测控科技股份有限公司股份转让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人100万股股份以每股12元的价格转让给立达高新。2017年9月18日，陶捷通过股转系统以每股12元的价格向立达高新转让所持发行人股份100万股；同日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控股份有限公司权益变动报告书》（公告编号：2017-056），就陶捷上述股份转让事宜进行了披露。

同月，陶捷与立达高新签订了另一份《江西日月明测控科技股份有限公司股份转让协议书》，约定陶捷将其所持有的发行人40万股股份以每股12元的价格转让给立达高新。2017年9月21日，陶捷通过股转系统以480万元的价格向立达高新转让所持发行人股份40万股。

本次股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,298.500 54.9750%

陶捷 自然人1,160.000 19.3333%

中车同方 有限合伙

600.000 10.0000%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

张志刚 自然人

4.700 0.0783%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

段才新 自然人

1.800 0.0300%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李志文 自然人

1.000 0.0167%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%

据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。

8、2017年11月，发行人股份转让

发行人股东中车同方与融元管理签订《江西日月明测控科技股份有限公司股份转让协议书》，约定中车同方将其所持有的发行人12.5万股股份转让给融元管理。2017年11月17日，中车同方通过股转系统以每股10.29元，总价

128.625万元向融元管理转让所持发行人股份12.5万股。

本次股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,298.500 54.9750%

陶捷 自然人1,160.000 19.3333%

中车同方 有限合伙

587.500 9.7917%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

融元管理 有限合伙

12.500 0.2083%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

张志刚 自然人

4.700 0.0783%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

段才新 自然人

1.800 0.0300%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李志文 自然人

1.000 0.0167%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

合计6,000.00 100.00%据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要的法律程序。

9、2018年3月-6月，发行人股份变动

（1）股东李志文股份继承

2017年10月10日，发行人股东李志文因病逝世，其生前持有的发行人1万股股份中有0.5万股属于夫妻共同财产。2018年1月18日，江西省抚州市文昌公证处作出（2018）赣抚文证字第76号《公证书》，证明持有发行人的0.5万股股份由李志文配偶尧雪华、儿子李想、女儿李梦共同继承；2018年1月29日，尧雪华出具《声明书》作出不可撤销不可变更之声明，由尧雪华、儿子李想、女儿李梦共同继承李志文持有的发行人0.5万股股份，其中尧雪华继承

0.1666万股，李想继承0.1667万股，李梦继承0.1667万股，其余0.5万股因夫

妻共同财产分割由尧雪华单独享有；2018年1月29日，江西省南昌市赣江公证处作出（2018）赣洪江证内字第525号《公证书》，对尧雪华出具的《声明书》予以公证。2018年3月15日，股份继承登记事项已在中国证券登记结算有限公司办理完成。2018年3月16日，日月明测控在股转系统发布《关于李志文股份完成继承的公告》（公告编号：2018-005）。

（2）陶捷受让李志文继承人持有的发行人股份

2018年6月1日，尧雪华通过股转系统将其持有的发行人股份以每股12.5元的价格向陶捷转让0.6666万股，李梦通过其监护人在股转系统将其持有的发行人股份以每股12.5元的价格向陶捷转让0.1667万股，李想通过其监护人在股转系统将其持有的发行人股份以每股12.5元的价格向陶捷转让0.1667万股。

（3）陶捷受让张志刚持有的发行人股份3.7万股、受让焦春梅持有的发行

人股份1万股

2018年5月24日，张志刚通过股转系统将其持有的发行人股份以每股

5.15元的价格向陶捷转让3.7万股，向焦春梅转让1万股。

2018年5月30日，焦春梅通过股转系统将其持有的发行人股份以每股

10.3元的价格向陶捷转让1万股。

上述股份变动完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,298.500 54.9750%

陶捷 自然人1,165.700 19.4283%

中车同方 有限合伙

587.500 9.7917%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

融元管理 有限合伙

12.500 0.2083%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

段才新 自然人

1.800 0.0300%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%据此，华邦律师认为，发行人上述股份变动已履行了必要的法律程序。10、2018年10月，发行人股票在股转系统终止挂牌2018年8月20日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与终止挂牌相关的议案。

2018年8月29日，发行人在股转系统发布《关于公司股票暂停转让的公告》（公告编号：2018-048），公司股票自2018年8月30日开市起暂停转让，公司预计最晚恢复转让时间为2018年11月29日。

2018年9月4日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与终止挂牌相关的议案。

2018年10月11日，发行人在股转系统发布《江西日月明测控科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2018-059）。

发行人在股转系统终止挂牌后，股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,298.500 54.9750%

陶捷 自然人1,165.700 19.4283%

中车同方 有限合伙

587.500 9.7917%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

融元管理 有限合伙

12.500 0.2083%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

段才新 自然人

1.800 0.0300%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%

综上，华邦律师认为：发行人终止股票在股转系统挂牌，符合法律法规及规范性文件的规定。

11、2018年12月，发行人股份转让

（1）国金工业受让发行人股份300万股

2018年12月21日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议决议，由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。同日，国金工业召开董事会、股东会，会议决议由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。

2018年12月21日，陶捷与国金工业签订《股份转让协议》（编号：GJ-TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金工业转让150万股。同日，日月明实业与国金工业签订《股份转让协议》（编号：GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金工业转让150万股。

（2）陶捷向朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林转让股份

2018年12月21日，陶捷分别与朱前蓉、段才新、朱耀华、叶秋林签订《股份转让协议》，具体转让情况如下:

序号 转让方 受让方 转让股份数量（万股）转让价格（元/股）

1 朱前蓉

4.00 12.60

2 段才新

2.00 12.60

3 朱耀华

2.00 12.60

陶捷

叶秋林

1.00 12.60

2018年12月的股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,148.500 52.4750%

陶捷 自然人1,006.700 16.7783%

中车同方 有限合伙

587.500 9.7917%

国金工业 有限公司

300.000 5.0000%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

融元管理 有限合伙

12.500 0.2083%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

朱前蓉 自然人

4.000 0.0667%

段才新 自然人

3.800 0.0633%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

朱耀华 自然人

2.000 0.0333%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

叶秋林 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行必要法律程序。

12、2019年4月-5月，发行人股份转让

2019年4月10日，段才新与陶捷签订《股份转让协议》，段才新将其持有的发行人1.8万股、2万股股份分别以7.24万元、25.2万元转让给陶捷。

2019年4月20日，陶捷与曾伟龙签订《股份转让协议》，陶捷以每股13元的价格向曾伟龙转让其持有的发行人股份3.8万股。

2019年5月15日，陶捷与沈浩签订《股份转让协议》，陶捷以每股13元的价格向沈浩转让其持有发行人股份10万股。

上述股份转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业 有限公司3,148.500 52.4750%

陶捷 自然人

996.700 16.6117%

中车同方 有限合伙

587.500 9.7917%

国金工业 有限公司

300.000 5.0000%

谭晓云 自然人

231.700 3.8617%

立达高新 有限合伙

140.000 2.3333%

赣州超逸 有限合伙

75.000 1.2500%

宝顶赢 有限合伙

75.000 1.2500%

金旭东 自然人

60.000 1.0000%

招银财富 有限合伙

50.000 0.8333%

朱洪涛 自然人

45.125 0.7521%

熊瑞文 自然人

37.475 0.6246%

孟利民 自然人

36.375 0.6063%

潘丽芳 自然人

29.200 0.4867%

罗芳 自然人

25.625 0.4271%

顾云敏 自然人

21.925 0.3654%

郑勤 自然人

18.625 0.3104%

融元管理 有限合伙

12.500 0.2083%

王志勇 自然人

11.500 0.1917%

淦忠林 自然人

11.175 0.1863%

沈浩 自然人

10.000 0.1667%

吴维军 自然人

7.800 0.1300%

龚杰 自然人

7.800 0.1300%

陈婷 自然人

6.200 0.1033%

张言锋 自然人

5.200 0.0867%

朱前蓉 自然人

4.000 0.0667%

曾伟龙 自然人

3.800 0.0633%

董蔚 自然人

3.7875 0.0631%

郭应坤 自然人

3.000 0.0500%

马玉娟 自然人

2.7875 0.0465%

魏胤 自然人

2.600 0.0433%

李德生 自然人

2.600 0.0433%

喻爱宝 自然人

2.600 0.0433%

陈水平 自然人

2.300 0.0383%

张苗苗 自然人

2.300 0.0383%

余思明 自然人

2.300 0.0383%

熊鹰 自然人

2.300 0.0383%

杜建 自然人

2.200 0.0367%

朱耀华 自然人

2.000 0.0333%

芦阳 自然人

1.800 0.0300%

陈勇 自然人

1.800 0.0300%

陈家红 自然人

1.800 0.0300%

王江 自然人

1.800 0.0300%

卢仕山 自然人

1.300 0.0217%

李万泰 自然人

1.000 0.0167%

叶秋林 自然人

1.000 0.0167%

合计- 6,000.00 100.00%

据此，华邦律师认为，发行人上述股份转让已履行了必要法律程序。

（二）鉴于国金工业为国有独资公司南昌工业控股集团有限公司之全资子

公司。南昌工业控股集团有限公司为南昌市人民政府全资控股企业，南昌市人民政府为国金工业实际控制人，为此国金工业受让日月明实业、陶捷转让的发行人股份涉及国有资产管理事项。华邦律师经查阅发行人的工商档案、发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议等及其关于出资情况的说明，访谈了发行人机构股东代表，登录国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台进行查询，查阅了国金工业关于受让发行人股份的股东决议、资产评估报告和清产核资专项审计报

告、国金工业与发行人签订的《股份转让协议》、企业产权登记表（编号：

3601002019052900025）等，国金工业受让股份履行了下列程序：

2018年12月5日，国金工业委托江西渊明会计师事务所有限责任公司完成对发行人及其子公司的专项审计，并出具了《清产核资专项审计报告》（赣渊明专审字[2018]第4036号和赣渊明专审字[2018]第4037号）。2018年12月11日，国金工业委托江西渊明资产评估事务所有限责任公司完成对发行人及其子公司的资产评估，并出具了《南昌市国金工业投资有限公司拟收购股权价值评估项目资产评估报告书》（赣渊明评报字[2018]第021号）。2018年12月21日，南昌工业控股集团有限公司召开董事会会议决议，由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。同日，国金工业召开董事会、股东会，会议决议由国金工业投资3,780万元受让日月明测控5%股份。

2018年12月21日，陶捷与国金工业签订《股份转让协议》（编号：GJ-TYM-201812-001），陶捷将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金工业转让150万股。同日，日月明实业与国金工业签订《股份转让协议》（编号：

GJ-TYM-201812-002），日月明实业将其持有的发行人股份以每股12.6元的价格向国金工业转让150万股。据此国金工业共持有发行人300万股股份，占发行人股份总数的5%。

2019年6月11日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于对非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的复函》（赣国资产权[2019]227号），“……非上市股份有限公司拟在证券交易所申请发行股票并上市的，由本级国资监管机构负责国有股东标识管理。” 2019年6月12日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市国金工业投资有限公司国有股东标识有关问题的批复》（洪国资字[2019]94号），“如江西日月明测控科技股份有限公司发行股票并上市，国金工业在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。”

2019年9月29日，发行人在南昌市国有资产监督管理委员会进行了产权登记。

据此，华邦律师认为，上述股权变动行为已依法履行了国有资产管理的相关程序。

（三）经核查，发行人历次股权变动未涉及集体资产、外商投资管理事

项。

（四）华邦律师经查阅发行人的公司章程及股东名册，登录国家企业信用

信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台进行查询，查阅发行人的职工花名册等，并经发行人说明，认为发行?设立以来不存在工会及职工持股会持股或自然人人数较多情形。

（五）华邦律师经查阅了发行人的工商资料，查阅发行人及其控股股东、

实际控制人签订的股权投资协议、股份转让协议，查阅发行人的重大合同等资料，访谈发行人的股东，并经发行人说明，认为发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议。综上，华邦律师认为，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷，包括但不限于不存在如下情形，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效：

（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权

变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。

（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。

（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门

等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。

（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变

更登记程序。

（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情

况；

（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。

（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清

晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；

（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程

序，或者未办理出资财产的权属转移手续；

（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的

资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；

（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的

同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；

（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费

未缴纳；

（12）存在股权代持、信托持股等情形；

（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。

三、发行人股东的股份质押情况

根据发行人的工商资料及发行人股东出具的确认函，截止本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况。

第八节 发行人的业务

一、发行人的经营范围和经营方式

（一）经营范围、主要产品及服务

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用，主要产品包括轨道检查仪、轨道测量仪等，产品类别包括0级轨检仪、1级轨检仪等轨道检测设备，主要服务内容为轨道精测精调服务。

（二）发行人主要产品的审批、备案、认证

经查阅《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度”之规定，发行人不属于实行安全生产许可制度的企业。经查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）及《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号），发行人及其产品不属于实行生产许可证制度管理的企业和产品类型。经查阅《关于印发<中国铁路总公司铁路专用计量器具管理目录>的通知》（铁总科技[2015]97号），发行人的轨道检查仪、轨道测量仪产品列入了该通知中的《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录（第一批）》，发行人的轨道检查仪、轨道测量仪产品在国家铁路领域的销售、使用应当取得技术审查证书。发行人已列入《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录（第一批）》的产品均已取得技术审查证书，具体情况如下：

序号

证书名称 证书编号有效期至发证单位 备注

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0084-02

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-TW-EBJ-3)

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0083-01

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-TW-EBJ-3A)

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0086-02

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-T-EBJ-3)

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0088-03

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-T-EBJ-2)

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0085-02

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-SW-EBJ-1)

铁路专用计量器具新

产品技术审查证书

TJS020810-0087-02

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪(GJY-S-EBJ-1)

铁路专用计量器具新产品技术审查证书

TJS020811-0089-03

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪检定台(JDT-01)

铁路专用计量器具新产品技术审查证书

TJS020810-0090-03

2022.9.27

中国铁道科学研究院标准计量研究所

铁路轨道检查仪标定器(BDQ-1)

铁路专用计量器具新产品技术审查证书

TJR020820150-03

2024.9.19

中国铁道科学研究院集团有限公司标准计量研究所

客运专线轨道测量仪(SGJ-T-EBJ-1)

（3）发行人主要服务获得的审批、备案、认证等事项

轨道精测精调业务是伴随着轨道交通线路维护需求市场化，于近年衍生出来的新型运维服务业务。经查，轨道交通行业并未要求开展轨道精测精调业务必须具备特定业务资质。

根据《测绘资质管理规定》第二条规定“从事测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动”，第四条的规定“测绘资质的专业范围划分为：大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务”。发行人已按照上述规定取得了测绘乙级资质。

（三）除上述行业准入资质证书外，发行人还拥有如下证书：

序号

证书名称 证书编号 有效期至发证单位 备注

高新技术企业证书

GR2018360006012021.8.12

江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局

-

软件企业证书赣RQ-2016-00542020.8.12

江西省软件行业协

会

-

软件产品证书赣RC-2016-03712021.12.22

江西省软件行业协会、双软评估标准

互认协议机构

日月明轨道测量仪数据采集与处

理软件V3.0

软件产品证书赣RC-2016-03722021.12.22

江西省软件行业协会、双软评估标准

互认协议机构

日月明RailwayCHK xp轨道几何状态检查数据

分析处理系统

V1.0

软件产品证书赣RC-2018-01142023.9.15

江西省软件行业协

会

日月明高铁型轨道检查仪数据分析处理系统V12.2.3

软件产品证书赣RC-2018-00692023.7.1

江西省软件行业协

会

日月明普铁型轨道检查仪数据分析处理系统V12.2.3

软件产品证书赣RC-2018-00482023.7.1

江西省软件行业协

会

Rail CorrugationCheckSystemV17

软件产品证书赣RC-2019-00512024.4.2

江西省软件行业协

会

AR智能铁路巡检辅助系统V1.0

软件产品证书赣RC-2019-00522024.4.2

江西省软件行业协

会

有砟轨道单撬作业数据分析软件V1.0

质量管理体系认证证书

02417Q31011646R3M

2020.8.6

深圳市环通认证中心有限公司

GB/T19001-2016/ISO9001:20

江西省重点新产品证书

赣科新验字[2016]第122号，计划编号：

20162CX022500

2020.4江西省科学技术厅

GJY-TW-EBJ-3a

型轨道检查仪

江西省名牌产

品

2018-014 2021.12

江西省市场监督管

理局

轨道检查仪

建筑业企业资

质证书

D336129047

2018-08-

17至2023-08-

南昌市行政审批局

施工劳务部分等

级

安全生产许可

证

（赣）JZ安许证字[2019]010309

2019-10-

10至2022-10-

南昌市行政审批局建筑施工

基于上述核查，华邦律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得了现阶段从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

二、发行人在中国大陆以外经营的情况

根据发行人自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议以及1377号《审计报告》，截止本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。

三、发行人的经营范围变更情况

根据发行人的工商登记资料，发行人经营范围变化情况如下：

（一）日月明有限设立时的经营范围

日月明有限设立时的经营范围为铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软件、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售。（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。

（二）2013年8月，日月明有限经营范围变更

2013年9月2日，日月明有限办理了经营范围变更的工商登记，经登记变更后的经营范围为：铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。

（三）2017年8月，发行人经营范围变更

2017年8月25日，发行人办理了经营范围变更的工商登记，经登记变更后的经营范围为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据以上核查情况，发行人报告期内经营范围未发生重大变更，不会导致发行人的主营业务发生变化。

四、发行人的主营业务突出

根据发行人的说明，发行人的主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应用。根据1377号《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入情况如下：

单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度主营业务收入14,661.94 11,747.60 10,060.95营业收入15,283.82 12,562.22 10,532.19

主营业务收入占营业收入比例

95.93% 93.52% 95.53%

据此，华邦律师认为，发行人的主营业务突出。

五、发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查发行人现时持有的《营业执照》《公司章程》，查阅1377号《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并与发行人董事长、总经理面谈，截止本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，除由于发行人应贷款银行要求将房产、土地使用权抵押给贷款银行外，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。据此，华邦律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

第九节 关联交易及同业竞争

一、发行人的关联方

华邦律师通过查阅1377号《审计报告》、发行人及其关联企业工商登记资料以及董事、监事、高级管理人员调查表等方式对发行人报告期的关联方情况进行了核查。根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的关联方情况如下：

有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况关联企业：

直接或者间接控制发行人的法人或

者其他组织

日月明实业

由上述第1项法人直接或者间接控

制的除了发行人及其控股子公司以

外的法人或者而其他组织

江西省宝珑软件科技有限公司、江西日月明房地产开发有限公司、江西日月明新型起重装备工程有限公司、武汉日月明贸易有限责任公司、深圳日月明贸易公司、江西和道生健康管理有限公司

由下述第7、8、9、10项所列的发

行人的关联自然人直接或者间接控

制的，或者担任董事、高级管理人

日月明实业、北京淳捷技术有限公司、江西省宝珑软件科技有限公司、江西日月明新型起重装备工程有限公司、江西日月明房地产开发有限公司、武汉

有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况员的，除了发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）

日月明贸易有限责任公司、江西财智北汇创业投资中心(有限合伙)、江西中豪实业有限公司、北京日月明研发科技中心、北京第一慧理投资顾问有限公司、北京北斗融创投资管理有限公司、北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）、华夏航空股份有限公司、锋源创新科技成都有限公司、锋源新创科技(北京)有限公司、水联网技术服务中心(北京)有限公司、深圳市徐港电子有限公司、北京神州普惠科技股份有限公司、武汉众智鸿图科技有限公司、南昌泰智投资管理中心(有限合伙)、江西泰豪科技广场有限公司、江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司、汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司、中信陆河龙腾投资有限公司、中信汕头滨海新城投资发展有限公司、湖南湘银置业有限公司、昆山成通投资有限公司、成都万瑞投资有限公司、上海莫纳环保科技有限公司、北京君诚霖咨询有限公司、上海归源农业科技有限公司、江西科院生物新材料有限公司、江西省科院生物技术有限责任公司、浙江悟能环保科技发展有限公司、昆山市励隆电子科技有限公司、深圳欧风美景有限公司、河南润弘本草制药有限公司、广州逸达信息科技有限公司、广州丰宙信息科技有限责任公司、江西省投资集团有限公司、北京日月明研发科技中心、江西恒泰园区管理集团有限公司、北京第一会达风险管理科技有限公司、北京颐丰投资管理中心（有限合伙）、苏州九岭投资中心（有限合伙）、深圳市和合文化传播有限公司、深圳市鼎山文化发展有限公司、江西仁心健康产业有限公司、浙江欧安新能源技术有限公司、北京吉天仪器有限公司、北京聚光盈安科技有限公司、北京远特科技股份有限公司、北斗星通智联科技有限责任公司、昆山六一六企业管理服务有限公司、江西和道生健康管理有限公司

持有发行人5%以上股份的股东或者一致行动人

日月明实业、中车同方、国金工业，其基本情况详见本律师工作报告“第六节 发起人、股东和实际控制人”

发行人的控股子公司、合营企业、联营企业

云智科技

根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

无关联自然人：

直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人

陶捷，谭晓云，其基本情况详见本律师工作报告

“第六节 发起人、股东和实际控制人”

发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人现任董事、监事及高级管理人员详见本律师

工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管

理人员及其变化”；发行人报告期内曾经担任董

事、监事、高级管理人员现不再担任发行人董事、

有关法规规定的关联方类型 发行人关联方情况

监事及高级管理人员的为：张志刚、段才新、熊瑞文、吴泓、熊晖

直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

陶捷、谭晓云、罗芳、淦忠林

股东中上述第7、8、9项所述人士的关系密切的家庭成员

陶捷配偶谭晓云、陶捷姐姐之配偶孙亚成、孟利民姐姐之配偶赵明磊、罗来勇之弟罗来兵、沈浩姐姐之配偶肖观平、朱前蓉配偶之兄周宏国、罗芳配偶李胜、张工之兄张岩等

根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人

无上表提及的关联方的具体情况如下：

（一）发行人的控股股东直接/间接控制的其他企业，以及发行人关联自

然人直接/间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）关联方名称 关联关系 备注日月明实业

陶捷持股85%，任执行董事；罗芳任总经理

存续江西省宝珑软件科技有限公司

日月明实业持股100%；陶捷任执行董事 2017年5月18日注销深圳日月明贸易公司 日月明实业持股100% 2017年8月11日注销江西日月明新型起重装备工程有限公司

日月明实业持股95%，陶捷任执行董

事、总经理，谭晓云任董事

2017年6月9日注销江西日月明房地产开发有限公司

日月明实业持股74.74%，陶捷任董事长 2018年12月27日注销武汉日月明贸易有限责任公司

日月明实业持股70%，陶捷任董事 2017年9月28日注销江西和道生健康管理有限公司

日月明实业持股100%，罗芳担任执行董

事

存续北京淳捷技术有限公司 陶捷持股60%，任执行董事、总经理 2017年7月28日注销江西财智北汇创业投资中心(有限合伙)

陶捷持有50%合伙份额，任执行事务合伙人

存续江西中豪实业有限公司 陶捷任董事 2016年7月14日注销北京日月明研发科技中心

陶捷持股80%，任总经理 2019年7月10日注销

北京第一慧理投资顾问有限公司

张工持股90% 2019年2月15日注销北京北斗融创投资管理有限公司

张工持股60%，任执行董事、经理 存续北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)

张工任执行事务合伙人委派代表 存续北京北斗融创股权投资管理中心(有限合伙)

张工任执行事务合伙人委派代表 存续华夏航空股份有限公司 张工任独立董事 存续锋源创新科技成都有限公司

张工任董事 存续锋源新创科技(北京)有限公司

张工任董事 存续水联网技术服务中心(北京)有限公司

张工任董事（现未担任） 存续深圳市徐港电子有限公司

张工任董事（现未担任） 存续北京神州普惠科技股份有限公司

张工任独立董事 存续武汉众智鸿图科技有限公司

张工任董事 存续北京第一会达风险管理科技有限公司

张工任董事（现未担任） 存续北京颐丰投资管理中心（有限合伙）

张工曾任执行事务合伙人，曾持有合伙份

额50%；张工之兄张岩为执行事务合伙

人，持有合伙份额90%

存续北斗星通智联科技有限责任公司

张工任董事 存续北京远特科技股份有限公司

张工任董事 存续南昌泰智投资管理中心(有限合伙)

万晓民任执行事务合伙人 存续江西泰豪科技广场有限公司

万晓民任董事 存续江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司

万晓民任执行董事 存续江西恒泰园区管理集团有限公司

董事万晓民曾于2017年10月至2018年

12月任董事长

存续汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司

沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续中信陆河龙腾投资有限公司

沈浩姐姐之配偶肖观平任董事长 存续中信汕头滨海新城投资发展有限公司

沈浩姐姐之配偶肖观平任董事、总经理 存续湖南湘银置业有限公司

沈浩姐姐之配偶肖观平任董事（现未担

任）

存续

昆山成通投资有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成持股90%，任执行董事

存续成都万瑞投资有限公司 陶捷姐姐之配偶孙亚成持股96% 存续上海莫纳环保科技有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成持股95% 存续苏州九岭投资中心（有限合伙）

陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任执行事务合伙

人，曾持有合伙份额50%

存续深圳市和合文化传播有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任董事 存续深圳市鼎山文化发展有限公

陶捷姐姐之配偶孙亚成曾任董事 吊销昆山六一六企业管理服务有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成持股90% 存续北京君诚霖咨询有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事、总经

理

2017年7月28日注销上海归源农业科技有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成任执行董事 2018年5月16日注销江西科院生物新材料有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续江西省科院生物技术有限责任公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事长 存续浙江悟能环保科技发展有限公司

陶捷姐姐之配偶孙亚成任董事 存续昆山市励隆电子科技有限公司

昆山成通投资有限公司持股75%，陶捷

姐姐之配偶孙亚成实际控制

存续深圳欧风美景有限公司

孟利民姐姐之配偶赵明磊持股100%，任执行董事、总经理

存续浙江欧安新能源技术有限公司

张工之兄张岩为实际控制人，间接持股90%

存续北京吉天仪器有限公司 张工之兄张岩曾担任董事长 存续北京聚光盈安科技有限公司

张工之兄张岩曾担任董事长、总经理 存续河南润弘本草制药有限公司

罗来勇弟弟罗来兵担任总经理 存续江西省投资集团有限公司

朱前蓉配偶之兄周宏国任法务总监 存续广州逸达信息科技有限公司

发行人原职工代表监事吴泓持股70%，

任执行董事、总经理

存续广州丰宙信息科技有限责任公司

发行人原职工代表监事吴泓持股63%，任执行董事

2018年7月5日注销江西仁心健康产业有限公司

罗芳配偶李胜持股10%，任董事 存续

（二）发行人子公司

1、截止本律师工作报告出具之日，发行人直接控制一家子公司云智科技，

发行人持有云智科技75%股权。

（1）云智科技的基本情况

根据发行人提供的资料，云智科技的基本信息如下：

名称 北京日月明云智科技有限公司统一社会信用代码91110108MA01CRE14B类型 其他有限责任公司法定代表人 陶捷注册资本 贰仟万元人民币住所 北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层A-1506-035号成立日期 2018年6月11日营业期限 2018年6月11日至2038年6月10日

经营范围

技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）云智科技的股权变动情况

根据发行人提供的资料，云智科技的股本及历史演变情况如下：

1）云智科技设立经核查云智科技设立时的工商登记资料，云智科技系由发行人与自然人张海顺、叶定强、裴震共同出资设立的有限责任公司，其设立时所履行的主要法律程序如下：

A.2018年4月16日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关于合作成立控股子公司的议案》，同意出资1400万元设立云智科技。

B.发行人与张海顺、叶定强、裴震签订《投资入股协议》，约定由发行人出资1,400万元、张海顺出资360万元、叶定强出资140万元、裴震出资100万元成立云智科技。C.2018年5月24日，云智科技申请办理设立工商登记手续，2018年6月11日取得北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》。

云智科技设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例

日月明测控1,400货币 70％

张海顺

货币 18％

叶定强

货币 7％

裴震

货币 5％合计2,000 -100％

2）股权转让2019年1月25日，发行人与裴震签订《股权转让协议》，裴震将其持有的5%云智科技的股权转让给发行人。

2019年4月24日，云智科技召开股东会并决议：1）同意原股东裴震退出股东会；2）同意股东裴震将其持有的100万元出资额转让给江西日月明测控科技股份有限公司；3）同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，云智科技的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴额（万元） 出资方式 认缴出资比例

日月明测控1,500货币 75％

张海顺

货币 18％

叶定强

货币 7％合计2,000 -100％

2019年5月8日，云智科技完成上述股权转让的工商变更登记。

2、经核查，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。

（三）除本律师工作报告其他部分已经披露的关联方的基本情况外，其他

非自然人关联方的基本情况如下：

1、江西省宝珑软件科技有限公司

名称 江西省宝珑软件科技有限公司统一社会信用代码91360000MA35FCU7X8类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所 江西省南昌市高新区高新五路966号5-7楼法定代表人 陶捷注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2015年11月09日经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发维护；计算机网络工程；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年5月18日，江西省宝珑软件科技有限公司注销。

2、深圳日月明贸易公司

2017年8月11日，深圳日月明贸易公司注销。

3、江西日月明新型起重装备工程有限公司

名称 深圳日月明贸易公司注册号19226404-2类型 股份制住所 深圳市深南中路统建楼杏花村大厦十一楼D座法定代表人 陶捷注册资本 人民币伍拾万元成立日期 1994年04月08日经营范围 经营国内商业，物资供销业。（不含专营专卖和专控商品）。

2017年6月9日，江西日月明新型起重装备工程有限公司注销。

4、江西日月明房地产开发有限公司

2018年12月27日，江西日月明房地产开发有限公司注销。

5、武汉日月明贸易有限责任公司

名称 江西日月明新型起重装备工程有限公司注册号360100110008243类型 其他有限责任公司住所 江西省南昌市青山湖区青山湖小区法定代表人 陶捷注册资本 人民币贰佰万元成立日期 2004年01月02日经营范围

通用设备、专用设备、交通运输设备、通信设备及其他电子设备、仪器仪表及文化、办公用机械的制造、加工及相关综合技术服务；金属材料、建筑材料、电子计算机及配件、五金交电化工的批发、零售。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

名称 江西日月明房地产开发有限公司注册号360000520001155类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）住所 江西省南昌市高新区高新四路999号法定代表人 陶捷注册资本 人民币壹仟壹佰万元成立日期 1994年02月25日经营范围 房地产开发、商品房经营、线路管道设备安装及提供相关技术服务。

名称 武汉日月明贸易有限责任公司

2017年9月28日，武汉日月明贸易有限责任公司注销。

6、北京淳捷技术有限公司

2017年7月28日，北京淳捷技术有限公司注销。

7、江西财智北汇创业投资中心（有限合伙）

注册号30021419-6类型 其他有限责任公司住所 洪山区晒湖小区（省土地局）法定代表人 吴跃星注册资本 人民币伍拾万元成立日期 1995年12月26日经营范围

副食，饮料，日用百货批发兼零售，五金交电，农副产品，电子产品，针纺织品，化工产品服装，建筑材料零售兼批发。（以上项目除国家有专项规定的以外）

名称 北京淳捷技术有限公司注册号1102212194241类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 北京市昌平区北七家镇工业科技园法定代表人 陶捷注册资本 人民币伍拾万元成立日期 2001年02月12日经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、电子元器件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

名称 江西财智北汇创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码9136010659375937X6类型 有限合伙企业

8、江西中豪实业有限公司

2016年7月14日，江西中豪实业有限公司注销。

9、北京第一慧理投资顾问有限公司

名称 北京第一慧理投资顾问有限公司统一社会信用代码91110102721425674X类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 北京市西城区六铺炕二区41号楼1004室法定代表人 张工成立日期 2000年07月25日经营范围

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

住所 江西省南昌市高新开发区五路966号（多媒体大厦）执行事务合伙人 陶捷成立日期 2012年04月12日经营范围 创业投资、投资咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

名称 江西中豪实业有限公司注册号360100110002870类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 南昌建材大市场丁区30号-32号法定代表人 邹素贞注册资本 人民币伍拾万元成立日期 1996年12月25日经营范围

汽车及零部件、摩托车及零部件、铸锻件及通用零部件的制造、加工及销售，机械、电子设备、金属材料、建筑材料、电子计算机及配件、五金交电化工、化工原料、矿产品、针纺织品品、百货、农副产品的批发、零售、代购、代销。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019年2月15日，北京第一慧理投资顾问有限公司注销。10、北京北斗融创投资管理有限公司

名称 北京北斗融创投资管理有限公司统一社会信用代码91110108078577600Y类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢东楼4层法定代表人 张工注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2013年09月05日

经营范围

投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);投资咨询。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

11、北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)

名称 北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91110108306774770J类型 有限合伙企业住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢4层A408执行事务合伙人 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）成立日期 2014年09月03日

经营范围

投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

12、北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）

名称 北京北斗融创股权投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码91110108397466289T类型 有限合伙企业住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢4层A411执行事务合伙人 北京北斗融创投资管理有限公司成立日期 2014年06月09日

经营范围

投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益;下期出资时间为2034年09月02日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

13、华夏航空股份有限公司

名称 华夏航空股份有限公司统一社会信用代码91520000785456947M类型 其他股份有限公司（上市）住所 贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层法定代表人 胡晓军注册资本 人民币陆亿零柒拾伍万元成立日期 2006年04月18日

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；与航空运输有关的服务业务；地面延伸服务（接送机、快速安检通道、休息室）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

14、锋源创新科技成都有限公司

名称 锋源创新科技成都有限公司

统一社会信用代码91510100MA61RYMN77类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号法定代表人 王海峰注册资本 人民币伍佰贰拾万元成立日期 2015年12月17日经营范围

混合能源(包括但不限于氢燃料、太阳能、锂电池)技术研发与销售;混合能源应用产品(包括但不限于无人系统、便携式能源)技术研发、技术服务、生产、销售;大数据平台研发、技术咨询、技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

15、锋源新创科技（北京）有限公司

名称 锋源新创科技（北京）有限公司统一社会信用代码91110108MA01928H26类型 其他有限责任公司住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢四层412房间法定代表人 王海峰注册资本 人民币捌佰零捌万零壹仟肆佰捌拾陆元成立日期 2017年11月28日经营范围

技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;销售电子产品;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

16、水联网技术服务中心（北京）有限公司

名称 水联网技术服务中心（北京）有限公司统一社会信用代码91110108069616591N类型 其他有限责任公司住所 北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼8层06室

法定代表人 周晨注册资本 人民币壹仟肆佰柒拾柒万零壹仟贰佰肆拾贰元贰角贰分成立日期 2013年05月20日

经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；租赁计算机、通讯设备；市场调查；工程和技术研究与试验发展；水污染治理；环境监测；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

17、深圳市徐港电子有限公司

名称 深圳市徐港电子有限公司统一社会信用代码91440300746624434D类型 有限责任公司（法人独资）住所 深圳市龙岗区坂田街道坂田高新技术工业园1号楼2楼202室法定代表人 徐林浩注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2003年02月24日

经营范围

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营);技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)。,许可经营项目是:汽车导航产品、汽车音响、汽车影音设备、电子产品的研发、生产、销售及其技术转让、技术咨询。

18、北京神州普惠科技股份有限公司

名称 北京神州普惠科技股份有限公司统一社会信用代码91110108756043078T类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所 北京市海淀区上地东路1号院3号楼9层法定代表人 张海兵

注册资本 人民币柒仟贰佰陆拾捌万壹仟陆佰元成立日期 2003年10月28日

经营范围

仿真与模拟训练、数据工程与装备物联网、海洋声学装备的技术开发、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产、加工计算机软硬件;应用软件服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

19、武汉众智鸿图科技有限公司

名称 武汉众智鸿图科技有限公司统一社会信用代码91420100074492087F类型 其他有限责任公司住所 武汉东湖新技术开发区大学园路武汉大学科技园内B3楼12楼08号法定代表人 扈震注册资本 人民币壹仟叁佰柒拾贰万伍仟伍佰元成立日期 2013年08月27日

经营范围

计算机软硬件技术产品的研制、开发、销售;信息系统工程、网络系统集成工程、机电一体化工程、环境工程以及以上工程的配套工程、技术咨询与技术服务;仪器仪表、普通机械零售兼批发;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);信息系统数据处理。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)20、南昌泰智投资管理中心(有限合伙)名称 南昌泰智投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码91360125MA35QGHM03类型 有限合伙企业住所

江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号(绿地中央广场)A1座32楼3206室执行事务合伙人 万晓民成立日期 2017年02月27日

经营范围

投资管理、项目投资、实业投资、投资咨询服务、对非公开交易的股权进行投资管理及相关咨询服务(金融、期货、保险、证券除外);企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

21、江西泰豪科技广场有限公司

名称 江西泰豪科技广场有限公司统一社会信用代码9136010656109510X1类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道3088号法定代表人 肖燕注册资本 人民币壹亿元成立日期 2010年10月11日经营范围

房地产开发、经营、房地产租赁、物业管理、实业投资、管理咨询及服务。(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)

22、江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司

名称 江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司统一社会信用代码913600000718342561类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 江西省南昌市青山湖区顺外路238号法定代表人 刘妍注册资本 人民币伍仟万元成立日期 2013年 07月02日经营范围

房屋租赁、物业管理及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

23、昆山成通投资有限公司

名称 昆山成通投资有限公司统一社会信用代码91320583729337097W

24、成都万瑞投资有限公司

25、上海莫纳环保科技有限公司

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 昆山经济技术开发区国际商务区兆丰路8号国际商务大厦法定代表人 孙亚成注册资本 人民币陆佰万元成立日期 2001年07月16日经营范围

实业投资,投资管理与投资咨询,企业管理咨询,营销策划,企业破产、改制、资产重组方案的咨询,企业发展战略研究,机电设备、钢材、建筑材料、电脑及耗材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

名称 成都万瑞投资有限公司统一社会信用代码9151010678542366XM类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 成都市金牛区银河路2号1幢1楼附43号法定代表人 李建注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2006年03月16日经营范围

项目投资;投资信息咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理;其它无需许可或审批的合法项目。

名称 上海莫纳环保科技有限公司统一社会信用代码91310106574185462F类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 上海市静安区彭浦新村91号114室法定代表人 李建注册资本 人民币贰佰万元

成立日期 2011年05月18日经营范围

环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;环保行业应用软件服务;环保设备、机械设备、自动控制系统装置(以上除特种设备)安装维修;环保设备及配件、机械设备及配件、电气设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、金属制品、电子产品、五金交电销

26、北京君诚霖咨询有限公司

2017年7月28日，北京君诚霖咨询有限公司注销。

27、上海归源农业科技有限公司

售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

名称 北京君诚霖咨询有限公司注册号1102212191141类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 北京市昌平区北七家镇工业科技园法定代表人 孙亚成注册资本 人民币伍拾万元成立日期 2001年01月10日经营范围

投资咨询;电脑图文设计;信息咨询(不含中介服务);家居装饰服务;销售机械电子设备、文化用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

名称 上海归源农业科技有限公司注册号310120002141918类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢151室法定代表人 孙亚成注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2013年04月18日经营范围

从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,食用农产品(不含生猪产品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年5月16日，上海归源农业科技有限公司注销。

28、江西科院生物新材料有限公司

29、江西省科院生物技术有限责任公司

30、浙江悟能环保科技发展有限公司

名称 江西科院生物新材料有限公司统一社会信用代码913604006697830783类型 其他有限责任公司住所 江西省九江市濂溪区琴湖大道118号法定代表人 孙亚成注册资本 人民币壹亿壹仟捌佰万元成立日期 2008年01月18日经营范围

乳酸、聚合乳酸及其衍生关联产品的生产、销售;其他生物化工类产品的生产、销售(国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的凭许可证经营)

名称 江西省科院生物技术有限责任公司统一社会信用代码91360000705511759K类型 其他有限责任公司住所 江西省南昌市东湖区上坊路108号法定代表人 孙亚成注册资本 人民币壹佰万元成立日期 1999年06月29日经营范围

生物技术产品的研究、开发和销售;化工产品、电子产品、科学研究仪器、工艺美术品的批发、零售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上项目国家有专项规定的除外)

31、昆山市励隆电子科技有限公司

32、深圳欧风美景有限公司

名称 浙江悟能环保科技发展有限公司统一社会信用代码9133050007624495XL类型 其他有限责任公司住所 浙江省湖州市三天门大银山法定代表人 孟伟庆注册资本 人民币贰仟万元成立日期 2013年08月23日经营范围

动物无害化处理处置技术的研发、咨询,相关设备的设计,相关处理处置项目的投资,环保专用设备的销售。

名称 昆山市励隆电子科技有限公司统一社会信用代码91320583759670288L类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 周市镇新陈路西侧法定代表人 李寅注册资本 人民币贰佰万元成立日期 2004年03月15日经营范围

电子、电脑软件技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

名称 深圳欧风美景有限公司统一社会信用代码9144030030615431XP类型 有限责任公司（自然人独资）住所 深圳市福田区梅林街道梅山路梅山苑1603

33、河南润弘本草制药有限公司

34、广州逸达信息科技有限公司

名称 广州逸达信息科技有限公司统一社会信用代码914401167910281051类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 广州市番禺区洛浦街东乡村南桂路7号肇源商业城2号楼(部位:511)法定代表人 吴泓注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2006年 08月02日

法定代表人 赵明磊注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2014年06月03日经营范围

建筑装饰材料、特种水泥、欧式挂件、环境景观、雕塑、玻璃钢制品、内湖游船的购销及其他国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)。

名称 河南润弘本草制药有限公司统一社会信用代码914110810970592272类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 禹州市八里营法定代表人 王敏注册资本 人民币贰亿元成立日期 2014年04月11日经营范围

片剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药前处理及提取）生产及销售，中药材购销（不含国家限制经营品种），中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、煅制、蒸制）生产及销售，技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。

经营范围

软件开发;软件服务;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;通信设施安装工程服务;通信系统设备制造;通讯终端设备批发;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;卫星通信技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;通信工程设计服务;通用机械设备零售;通信终端设备制造;通信传输设备专业修理;计算机零配件批发;电子产品零售;电子元器件零售;通信设备零售;通信交换设备专业修理;其他通信设备专业修理。

35、广州丰宙信息科技有限责任公司

名称 广州丰宙信息科技有限责任公司统一社会信用代码91440116MA59B95861类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 广州高新技术产业开发区科学大道101号2010号-2011号法定代表人 吴许祯注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2015年 12月25日经营范围 软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务。

2018年7月5日，广州丰宙信息科技有限责任公司注销。

36、汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司

名称 汕头市苏埃通道建设投资发展有限公司统一社会信用代码91440512588274474J类型 有限责任公司（国有控股）住所 汕头市濠江区西墩大园工业区中行广澳支行附属楼三楼法定代表人 肖观平注册资本 人民币贰亿元成立日期 2011年 12月21日经营范围

组织苏埃通道及其配套设施的建设开发、投资管理;从事濠江区范围内土地开发、代办土地出让、转让、租赁,城市基础建设、市政设施配套建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

37、中信陆河龙腾投资有限公司

名称 中信陆河龙腾投资有限公司统一社会信用代码91441523MA4UH6RX22类型 其他有限责任公司住所 广东省陆河县河口镇河口圩上坝龙岗新村法定代表人 肖观平注册资本 人民币陆仟壹佰贰拾贰万零肆仟肆佰玖拾元成立日期 2015年 09月10日经营范围

投资兴办实业、房地产开发、房地产咨询服务、物业管理;国内贸易;销售;建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

38、中信汕头滨海新城投资发展有限公司

名称 中信汕头滨海新城投资发展有限公司统一社会信用代码914405120685273190类型 其他有限责任公司住所 汕头市濠江区（河浦）中信大道南端中信度假村酒店办公楼首层法定代表人 肖观平注册资本 人民币伍亿元成立日期 2013年 05月16日经营范围

土地开发、城市及农村基础设施及配套项目开发建设，房地产开发，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

39、湖南湘银置业有限公司

名称 湖南湘银置业有限公司统一社会信用代码9143000006014089X9类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 长沙市岳麓区咸嘉湖街道润泽园26栋社区公共服务中心一楼107号

法定代表人 金明杰注册资本 人民币壹亿叁仟万元成立日期 2013年 01月18日经营范围

房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

40、江西省投资集团有限公司名称 江西省投资集团有限公司统一社会信用代码91360000158260080K类型 有限责任公司（国有独资）住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号法定代表人 揭小健注册资本 人民币陆拾亿元成立日期 1989年 08月10日

经营范围

对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理;现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理;建设项目的评估及咨询服务,企业管理服务、投资咨询和财务顾问;利用外资和对外投资;省国资委授权的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

41、北京日月明研发科技中心

名称 北京日月明研发科技中心注册号1101081072970类型 集体所有制（股份合作）住所 北京市海淀区知春里27号楼法定代表人 陶捷注册资本 人民币伍拾万元成立日期 1997年7月21日经营范围

普通机械、起重设备、电器机械及器材、电子产品、通信设备、仪器仪表的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务;销售计算机及外围设备、建筑材料、金属材料、五金交电、化工原料、矿产品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件;家居装饰。(未取得专项许可的项目除外。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

2019年7月10日，注销。

42、江西恒泰园区管理集团有限公司

名称 江西恒泰园区管理集团有限公司统一社会信用代码

9136000055350943XP类型 其他有限责任公司住所

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道3088号泰豪科技广

场A栋2701室法定代表人 肖燕注册资本 人民币壹亿元成立日期 2010年 04月08日经营范围

园区建设及管理；园区配套设备的处置、技术服务；自有房屋租

赁；企业管理咨询；对各类行业的投资；房地产开发及经营、物业

管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

43、北京第一会达风险管理科技有限公司

名称 北京第一会达风险管理科技有限公司统一社会信用代码

911101087488000671

类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股）住所 北京市东城区东四十条甲22号1号楼9层A1010法定代表人 吕多加注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2003年 04月18日

经营范围

开发、研究、企业风险管理软硬件；计算机系统集成；提供技术咨

询、技术服务；销售软件产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；会

议服务；承办展览展示；人才中介服务。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

44、北京颐丰投资管理中心（有限合伙）

容开展经营活动。)

名称 北京颐丰投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码

91110108318204927R类型 有限合伙企业住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢A427执行事务合伙人 张岩注册资本 人民币贰拾肆万元成立日期 2014年 11月27日

经营范围

投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

45、苏州九岭投资中心（有限合伙）

名称 苏州九岭投资中心（有限合伙）统一社会信用代码

91320583354958304B类型 有限合伙企业住所 巴城镇博士路1588号3号房执行事务合伙人 朱伟注册资本 人民币壹佰玖拾万元成立日期 2015年8月19日经营范围

投资管理及咨询，企业管理及咨询，非行政许可类的商务信息咨

询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

46、深圳市和合文化传播有限公司

名称 深圳市和合文化传播有限公司统一社会信用代

91440300767594510J

码类型 有限责任公司(自然人独资)住所 深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华利嘉电子市场二楼2C006法定代表人 郑诚注册资本 人民币叁佰万元成立日期 2004年11月5日

经营范围

工业产品设计、广告艺术设计、形象设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；文化活动策划、会议策划、展览展示策划；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；文化用品的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

47、深圳市鼎山文化发展有限公司

名称 深圳市鼎山文化发展有限公司统一社会信用代码

9144030066850863X6类型 有限责任公司住所 深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦公寓楼602法定代表人 郑克立注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2007年11月16日

经营范围

文化演出活动的策划及其他文化活动的策划;文化信息咨询;文化展览;

文化用品的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),

兴办实业(具体项目另行申报)。增加:广播剧、电视剧、动画片(制作

须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺的制作、复制、发行

(凭粤字第876号广播电视节目制作经营许可证经营,有效期限至2013

年4月6日)。

深圳市鼎山文化发展有限公司现已吊销，但未注销。

48、江西仁心健康产业有限公司

名称 江西仁心健康产业有限公司统一社会信用代码

91360102MA38PXDY7Y

类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 江西省南昌市东湖区三经路上沙窝3栋1单元101室法定代表人 张燕注册资本 人民币伍佰万元成立日期 2019年7月17日

经营范围

健康咨询服务、礼仪庆典服务、会务会展服务、养老服务；医疗领域、生物科技领域内技术研发；市政公用工程、建设工程、园林绿化工程、网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询；文化艺术交流活动策划、企业形象策划；电子商务；酒店管理；网页设计、制作；市场推广；医疗器械销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

49、浙江欧安新能源技术有限公司

名称 浙江欧安新能源技术有限公司统一社会信用代码

91330482MA2CWAFL0T类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新兴二路988号科创中心4号309室法定代表人 张伟涵注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2019年6月25日

经营范围

新能源汽车整车、电池、电机及相关零部件的检测、技术服务及技术

咨询;汽车设备及零部件的检测技术的研究、开发及推广;电子测试

仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁;电子自动化工程的

设计、开发;机械设备及配件生产、加工;从事计算机软件及硬件产品

领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;软件开发及维护;

软件产品销售;电子产品技术服务及咨询服务;计算机网络工程。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

50、北京吉天仪器有限公司名称 北京吉天仪器有限公司统一社会信用代码

91110105801717781C类型 有限责任公司（法人独资）

住所 北京市朝阳区酒仙桥东路1号院6号厂房4层6-15法定代表人 彭华注册资本 人民币壹仟万元成立日期 2000年10月23日

经营范围

加工分析仪器；销售第三类医疗器械；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；科技产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售仪器仪表、机械设备、电器设备、化工产品；维修电子计算机；分析仪器租赁；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

51、北京聚光盈安科技有限公司

名称北京聚光盈安科技有限公司

统一社会信用代码

9111010680121448XX类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所 北京市丰台区南四环西路188号12区25、26号楼法定代表人 程婷婷注册资本 人民币叁仟万元成立日期 2001年01月03日

经营范围

技术开发；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算

机、五金、交电、机电设备、百货；机械设备租赁；仪器租赁；货物

进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

52、北京远特科技股份有限公司

名称 北京远特科技股份有限公司统一社会信用代码

91110108665874482K类型 其他股份有限公司（非上市）

住所 北京市海淀区丰贤东路7号1幢2层226室法定代表人 徐林浩注册资本 人民币27,990.1144万元成立日期 2007年8月8日

经营范围

技术开发、技术转让、技术咨询；应用软件服务；车联网技术服务；技术进出口；销售自行开发后的产品；智能车载多媒体终端的生产(限分支机构经营)；信息服务业务(仅限互联网信息服务)(不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月02日)；国内呼叫中心业务(限外埠从事经营活动)(增值电信业务经营许可证有效期至2023年10月25日)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

53、北斗星通智联科技有限责任公司

名称 北斗星通智联科技有限责任公司统一社会信用代码

91500112MA60ERHW86类型 有限责任公司住所 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号法定代表人 徐林浩注册资本 人民币陆亿元成立日期 2019年6月28日

经营范围

一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：

导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、

HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关

部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货

物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

54、昆山六一六企业管理服务有限公司

名称 昆山六一六企业管理服务有限公司统一社会信用代码

91320583MA20EHJB4M

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)住所 昆山市周市镇盛帆路202号3号房法定代表人 李建注册资本 人民币壹佰万元成立日期 2019年11月18日经营范围

企业管理、企业营销策划、企业咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

55、江西和道生健康管理有限公司

名称 江西和道生健康管理有限公司统一社会信用代码

91360106MA395JD45F

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所

江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新五路966号数字大厦裙二楼法定代表人 罗芳注册资本 人民币贰佰万元成立日期 2020年3月13日经营范围

一般项目：健康咨询服务(不含诊疗服务)；健身休闲活动；社会经济咨询服务;服装服饰零售；体育用品及器材零售。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

二、报告期内发行人存在的关联交易

依据1377号《审计报告》及发行人的确认，并经华邦律师核查发行人提供的关联交易资料，发行人报告期内存在的关联交易如下：

（一）经常性关联交易

1、关联采购

（1）2017年1月1日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综

合协议》（编号：RYM-CG-Q7-2017079），约定日月明测控将公司办公区内及向日月明实业承租的公寓楼的后勤物业（包括但不限于员工公寓、停车、食堂

管理等）委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为1年，自2017年1月1日至2017年12月31日，管理费用包括但预计不超过：多媒体大厦服务管理费221,585.76元（2元/月/㎡*12个月*9232.74㎡），停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00元，维修服务费、办公室保洁费110,000.00元，合计363,185.76元，按实际发生核算。管理费用每半年支付一次，日月明测控应于约定支付当月10日前支付。

（2）2018年1月1日，日月明测控与日月明实业签订《后勤服务管理综

合协议》（编号：RYM-CG-Q7-2018067），约定日月明测控将公司办公区内及相关的后勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为1年，自2018年1月1日至2018年12月31日，管理费用包括但预计不超过：多媒体大厦服务管理费221,585.76元（2元/月/㎡*12个月*9232.74㎡），停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00元，维修服务费、办公室保洁费110,000.00元，合计363,185.76元，按实际发生核算。管理费用每半年支付一次，日月明测控应于约定支付当月10日前支付。

（3）2019年1月1日，发行人与日月明实业签订《后勤物业管理协议》

（编号：CGQT2019006），约定发行人将公司办公区内的后勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为1年，自2019年1月1日至2019年12月31日，管理费用为363,185.76元，按实际金额支付。管理费用每半年支付一次。

（4）2019年12月29日，日月明测控与日月明实业签订《后勤物业管理

协议》（编号：XZZJ2020004），约定日月明测控将公司办公区内及相关的后勤物业委托给日月明实业实行统一管理、综合服务，委托管理期限为1年，自2020年1月1日至2020年12月31日，管理费用预计如下：多媒体大厦服务管理费221,585.76元（2元/月/㎡*12个月*9232.74㎡），停车管理费（含员工车辆及到访车辆）31,600.00元，维修服务费、办公室保洁费110,000.00元，合计363,185.76元，按实际发生核算。管理费用每半年支付一次，日月明测控应于约定支付当月10日前支付。

报告期内，发行人向关联方采购服务的情况如下：

单位：万元

项目 2019年度采购金额 2018年度采购金额 2017年度采购金额物业服务

32.30 30.31 27.15

2、房屋租赁

2020年4月21日，发行人和江西和道生健康管理有限公司签订《房屋租赁合同》，发行人将日月明大厦六楼东面共400平方米租给江西和道生健康管理有限公司用于瑜伽和健身项目经营，租金为30元/月/平方米（含税价），每月租金人民币壹万贰仟元，租金每年按5%增加，租赁期为3年，自2020年5月1日至2023年4月30日，租金每季度支付一次。

3、关键管理人员薪酬

报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：

单位：万元项目 2019年度支付金额2018年度支付金额2017年度支付金额关键管理人员薪酬

298.58 222.12 226.96

（二）偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易具体情况如下：

1、接受关联方担保

为担保发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署的《授信协议》（编号：0014160006）的履行，2016年9月7日，陶捷、谭晓云向招商银行股份有限公司南昌分行出具编号为0014160006的《最高额不可撤销担保书》，保证方式：连带保证，保证范围：授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币3,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》（编号：0014160006）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南昌分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。基于上述授信协议，2016年12月19日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署《借款借据》，由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供1,500万元借款，发行人已于2017年12月18日还清该笔借款。

2017年6月7日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓云签订《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为0014160006的《最高额不可撤销担保书》中陶捷、谭晓云的担保责任。

2、域名转让

2018年7月10日，日月明实业与发行人签订《域名转让协议》，约定日月明实业将其合法注册并持有的域名以1,920元的价格转让给发行人。本次转让域名的基本信息如下：

域名 注册日期 到期日期rym.com.cn2005年8月12日 2028年8月13日

（三）发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：

（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（2）要求发行人代其偿还债务；

（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（5）要求发行人委托其进行投资活动；

（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中依照相关规定完整披露关联方和关联交易。发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。发行人报告期内不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。

三、关于发行人最近三年关联交易公允性的评价

就发行人2016年度-2018年度的重大关联交易，发行人独立董事发表意见如下：发行人报告期内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益。 发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为发行人2019年1月1日至2019年12月31日的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利益。该等关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司法》《公司章程》和其他的发行人制度的规定。 发行人的关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公司法》《公司章程》和其他的发行人制度的规定。

四、关联交易决策程序

经华邦律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《江西日月明测控科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易的决策程序，其内容合法有效。

五、关于规范关联交易的承诺

经核查，发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上股份的股东分别出具了以下承诺。

（一）控股股东日月明实业承诺：

“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向

发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续有效。”

（二）实际控制人陶捷、谭晓云夫妇承诺：

“本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。

对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有

关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利用关联交易侵占发行人利益的，发行人有权单方终止该等关联交易，发行人的损失由本人承担。本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人关联方期间持续有效。”

（三）持股5%以上的股东中车同方、国金工业承诺：

“本公司及本公司所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与发行人之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。本公司及本公司所控制的其他企业组织将严格避免向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式占用发行人资金。

对于公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

本公司及本公司所控制的其他企业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守发行人章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人关联方期间持续有效。”

综上，华邦律师认为，发行人的控股股东日月明实业、实际控制人陶捷、谭晓云夫妇及持股5%以上股东已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

六、关于同业竞争的核查

经华邦律师核查，发行人主营业务为：轨道安全测控设备的研发、生产和销售及轨道测控技术的研究与应用。

截止本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的企业未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，亦未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。

七、避免同业竞争的承诺

为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，发行人控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺。

（一）实际控制人陶捷、谭晓云夫妇承诺：

“本人及本人近亲属目前未从事与发行人构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与发行人存在同业竞争的经济组织，未在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与发行人不存在同业竞争；

本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与发行人目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。

若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给发行人；若发行人不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

本人保证不利用持股及在发行人任职的地位损害发行人及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

如本人违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞

争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。

本函自本人签署之日起生效，本函在本人作为发行人股东期间持续有效。”

（二）控股股东日月明实业承诺：

“本公司不会直接或间接进行与发行人经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与发行人经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

如本公司违反上述承诺，则发行人有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。

本函自本公司签署之日起生效，本函在本公司作为发行人股东期间持续有效。” 综上，华邦律师认为，发行人的控股股东日月明实业、实际控制人陶捷、谭晓云夫妇已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

八、发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况

经查阅《招股说明书（申报稿）》1377号《审计报告》，与发行人董事长、总经理面谈并依据发行人的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

第十节 发行人的主要财产

一、房产和土地

（一）房产

1、发行人自有房产

根据发行人提供的房屋所有权证书，发行人所拥有的房屋情况如下：

除前述抵押外，发行人上述房产不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。

2、云智科技租赁房产

2018年5月9日，云智科技与北京市海淀区大钟寺农工商公司签订《房屋租赁合同》（编号：DZS-DSWJ-RYMYZ-2018），约定由北京市海淀区大钟寺农工商公司将位于北京市海淀区中关村东路123号都市网景4号楼底商3层308室房屋出租给云智科技。租赁期限自2018年6月1日至2020年5月31日；用途为办公；租赁费用按半年付方式支付，自2018年6月1日至2019年5月31日为29.2万元/年，第二年及以后年度租金在前一年的基础上每年递增

3.65万元。

2020年6月8日，云智科技与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订《北京市房屋租赁合同》，合同约定，北京信立至诚科技孵化器有限公司将位于北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层A-1506-035号房屋出租给云智科技用于办公，租赁期限自2020年6月4日至2021年6月3日；年租金为壹万贰仟元，付款方式为押二个月付一个月租金。

（二）土地使用权

经核查发行人持有的国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金支付凭证，目前发行人拥有的土地使用权情况如下：

序号

房产权证号 房屋坐落 用途

面积（㎡）

取得方式 他项权利

洪房权证高新开发区字第1673号

高新开发区高新五路966号（多媒体大厦）

非住宅9,232.74自建 抵押

除前述抵押外，发行人上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。经核查，发行人的房屋及建筑物、生产设备等固定资产均为自有，不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形，亦不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人目前拥有的房产及一宗土地使用权由于发行人银行贷款的需要而抵押给贷款银行。截止本律师工作报告出具之日，前述房产及土地使用权的抵押未对发行人的持续、正常生产造成不利影响。据此，华邦律师认为，前述主要资产抵押的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

二、知识产权

（一）注册商标

华邦律师查阅了发行人提供的注册商标证原件、通过前往国家工商行政管理总局商标局查询发行人的注册商标信息，发行人拥有15项商标注册，具体权属情况如下：

序号 商标名称 注册号 有效期限 核定使用范围

8793273 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第7类）

8793326 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第9类）

8793208 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第6类）

序号

证号 土地座落 用途

面积（㎡）

取得方式

他项权利

终止日期

洪土国用（登高2015）第D152号

高新四路以东、高新五路以西

工业用地

8,265.72出让 抵押2052.03.14

赣（2019）南昌市不动产权第0010216号

沿河路以西、天祥大道以南

工业用地

21,351.00出让- 2018.12.20

8793267 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第7类）

8793287 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第7类）

8793223 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第6类）

8793317 2011.11.14-2021.11.13核定使用商品（第9类）

8797468 2011.12.07-2021.12.06核定使用商品（第9类）

8793310 2011.12.07-2021.12.06核定使用商品（第9类）

8793294 2011.12.21-2021.12.20核定使用商品（第7类）

8797453 2012.01.21-2022.01.20核定使用商品（第6类）

28491246 2018.12.14-2028.12.13

核定使用商品/服务项目（国际分类：9）

28494899 2018.12.14-2028.12.13

核定使用商品/服务项目（国际分类：6）

28487080 2019.03.07-2029.03.06

核定使用商品/服务项目（国际分类：7）

28482113 2019.04.14-2029.04.13

核定使用商品/服务项目（国际分类：42）

（二）专利

华邦律师查阅了发行人提供的专利证书原件、通过前往国家知识产权局查询发行人拥有专利的信息，发行人拥有保护期内专利27项，具体权属情况如下：

序号

专利名称 专利号 发明人 专利类型 有效期限

取得方式

一种轨检小车的导向

轮

ZL200410013

486.9

陶捷等6人

发明专利

2004.07.15-2024.07.14

受让取得

既有线三维约束测量

方法

ZL200910114

853.7

陶捷、朱洪涛

发明专利

2009.01.19-2029.01.18

原始申请

一种基于轨迹偏差的

高铁无砟轨道快速精

调方法

ZL201110418

953.6

陶捷、朱洪涛

发明专利

2011.12.15-2031.12.14

原始申请

全站仪免置平自由设

站的测量方法

ZL201210356

828.1

陶捷、朱洪涛

发明专利

2012.09.24-2032.09.23

原始申请

非接触式轨枕识别测

量装置的测量方法

ZL201210262

250.3

陶捷、朱洪涛

发明专利

2012.07.27-2032.07.26

原始申请

一种直接测量轨道中

线的方法及装置

ZL201310463

143.1

陶捷、朱洪涛

发明专利

2013.10.08-2033.10.07

原始申请

一种铁路轨道偏矢矢

距与矢距差快速测量

方法

ZL201310463

180.2

陶捷、朱洪涛

发明专利

2013.10.08-2033.10.07

原始申请

铁路轨道三维约束测

量用万向球结构参照

点适配器

ZL201410139

580.2

陶捷 发明专利

2014.04.09-2034.04.08

原始申请

基于多中点弦同步测

量的轨道波浪形磨耗

快速检测方法

ZL201510531

711.6

陶捷、朱洪涛、殷华

发明专利

2015.08.27-2035.08.26

原始申请

一种基于正矢图和角

图的铁路曲线形位参

数识别方法

ZL201510632

161.7

陶捷、朱洪涛、熊丽娟

发明专利

2015.09.29-2035.09.28

原始申请

一种以减振平台为惯

性位移基准的钢轨波

浪磨耗移动测量方法

ZL201610288

363.9

陶捷、朱洪涛、殷华

发明专利

2016.05.04-2036.05.03

原始申请

一种直接测量轨道中

线的装置

ZL201320615

461.0

陶捷、朱洪涛

实用新型

2013.10.08-2023.10.07

原始申请

提手

ZL201420141

228.8

陶捷、朱洪涛、钱计妙

实用新型

2014.03.27-2024.03.26

原始申请

地铁第三轨测量机械

臂

ZL201820385

157.4

陶捷、朱洪涛

实用新型

2018.03.21-2028.03.20

原始申请

一种轨道几何尺寸检

测装置

ZL201310463

025.0

陶捷、朱洪涛

发明专利

2013.10.08-2033.10.07

原始申请

一种对惯性角速度传

感器进行地球自转补

偿的方法

ZL201510631

989.0

陶捷、朱洪涛、熊丽娟

发明专利

2015.09.29-2035.09.28

原始申请

第三轨测量头及轨道检测仪

ZL201822195

099.1

陶捷、朱洪涛

实用新型

2018.12.25-2028.12.24

原始申请

测量臂及轨道检测仪

ZL201822198

894.6

陶捷、朱洪涛

实用新型

2018.12.25-2028.12.24

原始申请

槽轨轨道检测仪

ZL201822193

446.7

陶捷、朱洪涛、熊鹰

实用新型

2018.12.25-2028.12.24

原始申请

一种第三轨测量头

ZL201822195

098.7

陶捷、朱洪涛

实用新型2018.12.25-2028.12.24

原始申请

安装组件及第三轨测量装置

ZL201822198

895.0

陶捷、朱洪涛

实用新型2018.12.25-2028.12.24

原始申请

推杆悬臂及快速绝对测量装置

ZL201920694

095.X

陶捷、朱洪涛

实用新型2019.05.14-2029.05.13

原始申请

轨道检测控制电路及轨道检测装置

ZL201920611

452.1

陶捷、朱洪涛、张苗苗

实用新型

2019.04.29-2029.04.28

原始申请

快速绝对测量装置

ZL201920687

375.8

陶捷、朱洪涛

实用新型2019.05.14-2029.05.13

原始申请

支撑装置及使用该支撑装置的快速绝对测量装置

ZL201920683

190.X

陶捷、朱洪涛

实用新型

2019.05.14-2029.05.13

原始申请

一种测量轮组及轨检小车

ZL201921229

305.4

陶捷、朱洪涛、朱敏生

实用新型

2019.07.31-2029.07.30

原始申请

对中机构及轨道检测设备

ZL201921257

641.X

陶捷、朱洪涛、朱敏生

实用新型

2019.08.05-2029.08.04

原始申请

（三）软件著作权

序号

软件名称 登记号 证书号 登记日期 取得方式

首次发表

日期

日月明Railway CHK xp轨道几何状态检查数据分析处理系统软[简称：

Railway CHK xp]V1.0

2008SR10887

软著登字第098066号

2008.06.11原始取得2006.07.01

日月明轨道测量仪数据采集与处理软件[简称：

RailwaySurvey] V3.0

2011SR037546

软著登字第0301220号

2011.06.15原始取得2008.03.01

Rail Corrugation CheckSystem[简称：

RailCorrugCHK] V17

2017SR605125

软著登字第2190409号

2017.11.06原始取得2017.08.01

日月明普铁型轨道检查仪数据分析处理系统[简称：HSRailwayChk R12]

2018SR350248

软著登字第2679343号

2018.05.17原始取得2017.12.30

V12.2.3

日月明高铁型轨道检查仪数据分析处理系统[简称：HSRailwayChk R12]V12.2.3

2018SR362918

软著登字第2692013号

2018.05.21原始取得2018.01.31

有砟轨道单撬作业数据分析软件[简称：单撬作业分析软件] V1.0

2019SR0188708

软著登字第3609465号

2019.02.27原始取得2018.10.19

AR智能铁路巡检辅助系统[简称：AR智能巡检系统] V1.0

2019SR0191568

软著登字第3612325号

2019.02.27原始取得2018.09.26

大机作业数据分析系统[简称：

RailwayTampingDas]V1.0

2020SR0419946

软著登字第5298642号

2020.05.08原始取得2020.04.02

快速绝对测量数据分析处理系统[简称：

RailwayFastChk]V3.0

2020SR0449720

软著登字第5328416号

2020.05.14原始取得2020.04.10

线形优化分析软件[简称：线形优化分析软件]V1.0

2020SR0606937

软著登字第5485633号

2020.06.11原始取得2020.06.03

根据发行人的确认并经华邦律师核查，发行人主要无形资产均为原始取得，属自有，不存在主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。截止本律师工作报告出具之日，上述商标、专利及软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

三、域名

根据发行人提供的域名注册证书，发行人的拥有的域名情况如下：

域名 域名服务器 注册时间 到期时间rym.com.cn

ns.dnsfamily.com

ns.cdnhost.cn

2005年8月12日 2028年8月13日

四、主要生产经营设备

依据发行人提供的设备清单、主要生产设备购置发票等资料并经华邦律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。

综上，发行人拥有的上述主要财产均属自有，不存在部分资产来自于上市公司的情形，亦不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的情形，亦不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。发行人的房产、无形财产均已取得完备的权属证书，发行人子公司云智科技与北京信立至诚科技孵化器有限公司签订的房屋租赁合同合法有效。上述财产中，除发行人自有房屋（洪房权证高新开发区字第1673号）和一宗土地使用权（洪土国用（登高2015）第D152号）因贷款需要而抵押给银行以外，其余财产均不存在抵押、质押或其他限制性措施。上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人主要无形资产不存在来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。截止本律师工作报告出具之日，上述商标、专利及软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

第十一节 发行人的重大债权债务

一、发行人具有重要影响的已履行、将要履行或正在履行的重大合同

华邦律师核查了公司合同台账；检查了公司合同文件以及条款、内部审批文件；访谈了公司主要客户、供应商，了解合同形式、签订方式、履行情况等，确认截至2020年5月31日，公司已履行完毕或正在履行的交易金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或中标通知书如下：

（一）重大销售合同或中标通知书

序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的

实际履行

情况

总金额（万元）2016047（1）

2016年10

月

564.56

2016047（2）

中铁十二局集团电气化工程有限公

司2016年11月

0级轨检仪、轨道测控设备组合等

正在履行

63.36

2017034（1）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈

尔滨工务段

2017年8月正在履行 198.402017034

（2）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司佳

木斯工务段

2017年6月履行完毕 173.60

2017034

（3）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司加

格达奇工务段

2017年8月

1级轨检

仪

正在履行 99.20

序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的

实际履行情况

总金额（万元）2017034

（4）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司齐

齐哈尔工务段

2017年11

月

履行完毕 248.002017034（5）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司牡

丹江工务段

2017年11月

正在履行 148.802017034（6）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司鸡

西工务段

2017年12月

正在履行 74.402017034（7）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司海

拉尔工务段

2017年10月

正在履行 99.202017034（8）

中国铁路哈尔滨局集团有限公司绥

化工务段

2017年11月

正在履行 173.603 2017071

中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路项目经理部

2017年8月

精测精调

服务

正在履行 1,023.822017116（1）

2017年12月

557.90

2017116

（2）

北京燕宏达铁路设备有限公司

2017年12

月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合

正在履行

826.49

5 2018025 中国铁路兰州局集团有限公司 2018年6月

0级轨检仪、1级轨检仪等

正在履行 622.306 2018029 南昌铁路天河路料有限公司 2018年6月

0级轨检

仪

履行完毕 577.477 2018047 哈尔滨铁路运输开发有限责任公司 2018年6月

1级轨检

仪

正在履行 510.602018076

（1）

2018年12

月

840.90

2018076

（2）

哈牡铁路客运专线有限责任公司

2018年12

月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合等

正在履行

863.80

9 2018101 南昌铁路天河路料有限公司

2018年11月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合

正在履行 552.0510 2018122

中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈

尔滨工务段

2018年10

月

精测精调

服务

正在履行 796.4311 2019062 南昌铁路天河路料有限公司 2019年6月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合等

正在履行 427.54

12 2019018 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 2019年4月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合

正在履行 750.092019020 2019年3月正在履行 336.792019021 2019年3月正在履行 86.142019022 2019年3月正在履行 211.052019044 2019年5月正在履行 21.97

2019070

唐山百川智能机器股份有限公司

2019年7月

0级轨检仪、1级轨检仪等

正在履行 126.00

序号 合同编号 客户名称 签订日期 合同标的

实际履行

情况

总金额（万元）2019106 2019年9月正在履行 41.502019115

2019年10

月

正在履行 5.802019148

2019年12月

正在履行 209.002019149

2019年12月

正在履行 209.002019150

2019年12

月

正在履行 256.2614 2019005 江西省勘察设计研究院 2019年5月

精测精调

服务

正在履行 685.342019118

中国铁路济南局集团有限公司兖州

工务段

2019年11

月

正在履行 199.00

2019119

中国铁路济南局集团有限公司临沂

工务段

2019年11

月

0级轨检仪、1级

轨检仪正在履行 662.002019120

2019年10

月

正在履行 65.702019121

2019年10

月

正在履行 948.50

2019100

昌九城际铁路股份有限公司

2019年10

月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合等

正在履行 398.802019099 2019年9月正在履行 507.70

2019147

云南易通达机械有限公司

2019年12

月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合

正在履行 210.0018 2019012

中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳

高铁基础设施段

2019年12

月

精测精调

服务

正在履行 815.4819 2019151 广州市华惠机电有限公司

2019年12

月

0级轨检仪、轨道测控设备

组合

正在履行 528.86

20 2020033 中铁三局集团线桥工程有限公司 2020年5月

轨道检查

仪（0级）、轨道测量仪

等

正在履行 991.6357

（二）重大采购合同

序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的

实际履行情况

总金额

（万元）1 2017067 湖南航天机电设备与特种材料研究所2017年3月正在履行963.502 2017068 湖南航天机电设备与特种材料研究所2017年1月

陀螺仪等

履行完毕106.003 2018074中国电子科技集团公司第二十六研究2018年7月

陀螺仪等

正在履行

340.40

序号 合同编号 供应商名称 签订日期 合同标的

实际履行

情况

总金额（万元）所4 2018113

中国电子科技集团公司第二十六研究

所

2018年10

月

履行完毕111.005 2018164

中国电子科技集团公司第二十六研究

所

2018年12

月

正在履行148.006 2019010

中国电子科技集团公司第二十六研究

所

2019年2月正在履行218.407 2019047

中国电子科技集团公司第二十六研究

所

2019年6月正在履行720.008 2020011

中国电子科技集团公司第二十六研究

所

2020年3月正在履行734.009 2019072 北京星网宇达科技股份有限公司 2019年6月

惯性导航设备

正在履行1,200.0010 2019003 北京力铁轨道交通设备有限公司 2019年5月履行完毕473.8211 2019036 北京力铁轨道交通设备有限公司

2019年11月

轨道测量

仪

正在履行115.00

（三）授信协议及担保合同

1、《授信协议》（编号：0014160006）及担保合同

2016年9月7日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信协议》（编号：0014160006），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供授信额度人民币3,000万元，授信期间为2016年9月7日至2019年9月6日，上述授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证。

发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编号：0014160006）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字1673号）作为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币3,000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。

发行人实际控制人陶捷、谭晓云向招商银行股份有限公司出具《最高额不可撤销担保书》（编号：0014160006），保证方式为连带保证，保证范围包括授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币3,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他

相关费用，保证期间自担保书生效之日起至《授信协议》（编号：

0014160006）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司南昌分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。2017年6月7日，发行人、招商银行股份有限公司南昌分行及陶捷、谭晓云签订《招商银行补充协议》，协议约定取消编号为0014160006的《最高额不可撤销担保书》中陶捷、谭晓云的担保责任。

2、《授信协议》（编号：0015180022）及担保合同

2018年10月31日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信协议》（编号：0015180022），由招商银行股份有限公司南昌分行向发行人提供授信额度人民币3,000万元，授信期间为2018年10月31日至2019年10月30日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行审批同意的内容为准。

发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编号：为001518002201）约定，将发行人房产（洪权房证高新开发区字1673号）作为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向日月明测控提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币3,000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。

3、《授信协议》（编号：791XY2019032921）及担保合同

2019年12月23日，公司与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《授信协议》（编号：791XY2019032921），由招商银行股份有限公司南昌分行向公司提供授信额度人民币3,000万元，授信期间为2019年12月11日至2021年12月10日，授信额度种类及具体使用条件以招商银行股份有限公司南昌分行审批同意的内容为准。

公司与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额抵押合同》（编号：791XY2019032921）约定，将公司房产（洪权房证高新开发区字第1673号）作为最高额抵押担保，担保范围为授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额人民币3,000万元），以及利息、罚息、复息、违

约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他有关费用。上述抵押房产占用范围内的土地使用权亦一并抵押给招商银行股份有限公司南昌分行。

基于上述核查，华邦律师认为，发行人2017年至2019年具有重要影响的已履行和正在履行的合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，办理了批准登记手续（如需），不存在无效、可撤销、效力待定的情形，其履行不存在法律障碍。上述合同履行情况良好，不存在重大法律风险，目前尚不存在未能履约或违约等事项。

二、发行人的侵权之债

经核查，发行人现时不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

三、发行人与其关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况

根据发行人的说明并经华邦律师核查，除本律师工作报告正文“第九节 关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

四、发行人的其他金额较大的应收、应付款

根据1377号《审计报告》，截至2019年12月31日止，发行人其他金额较大的应收、应付款情况如下：

（一）其他应收款

截至2019年12月31日止，发行人金额较大的其他应收款合计为2,014,647.90元，其他应收款中不含持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（二）其他应付款

截至2019年12月31日止，发行人其他应付款合计为1,893,495.79元。

华邦律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。

第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并经核查报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料，与发行人董事长、总经理面谈，查阅1377号《审计报告》，报告期内发行人没有合并、分立、减少注册资本的行为，发行人自设立至今的增资情况详见本律师工作报告正文“第七节 发行人的股本及演变”部分，发行人报告期内未发生业务重组，发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

第十三节 发行人章程的制定与修订

一、《公司章程》的制定

2015年8月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经与会股东审议通过了现行的《公司章程》，该章程已在工商登记机关备案。

二、《公司章程》的修订

（一）发行人《公司章程》第一次修订

2015年9月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程修正案》，具体修改内容如下：

1、原《公司章程》第十六条为：公司设立时的股份总数为5000万股，全

部由发起人认购。

修改为：公司的股份总数为5140万股。

2、原公司章程第十七条为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照

截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合为公司发起人股份，各发起人及其认购的股份数、持股比例如下：

序号 发起人

持股数（万股）

持股比例 出资形式 出资时间

日月明实业4,858.50 97.17%净资产折股 2015年7月21日

谭晓云

141.50 2.83%

净资产折股 2015年7月21日合计5,000.00 100.00% - -修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合为公司发起人股份，各发起人及股东其认购的股份数、持股比例如下：

发起人：

序号 发起人

持股数（万股）

持股比例 出资形式 出资时间

日月明实业4,858.50 94.523%净资产折股2015年7月21日

谭晓云

141.50 2.753%

净资产折股2015年7月21日合计5,000.00 97.276% - -

股东:

序号 股东名称

持股数（万股）

持股比例 出资方式出资时间

朱洪涛

30.6250 0.596%

现金 本次增资营业执照领取前

熊瑞文

21.8750 0.426%

现金 本次增资营业执照领取前

孟利民

21.8750 0.426%

现金 本次增资营业执照领取前

潘丽芳

17.5000 0.340%

现金 本次增资营业执照领取前

顾云敏

13.1250 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

罗芳

13.1250 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

郑勤

13.1250 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

淦忠林

4.3750 0.085%

现金 本次增资营业执照领取前

马玉娟

2.1875 0.043%

现金 本次增资营业执照领取前

董蔚

2.1875 0.043%

现金 本次增资营业执照领取前合计

140.0000 2.724% - -

3、增加第一百九十五条：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过向公司所在地法院提起诉讼。

4、原第一百九十五条变更为一百九十六条，原一百九十六条变更为一百九

十七条。

2015年9月22日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

（二）发行人《公司章程》第二次修订

2016年10月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

1、原第五条：公司总股本为5,140万股，每股面值人民币1元，注册资本

为人民币5,140万元。

修改为：公司总股本为5,400万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币5,400万元。

2、原第十六条：公司的股份总数为5,140万股。

修改为：公司的股份总数为5,400万股。

3、原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015

年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合为公司发起人股份，各发起人及股东其认购的股份数、持股比例如下：

发起人：

序号 发起人 持股数（万股）持股比例出资形式 出资时间

日月明实业4,858.50 94.523%净资产折股 2015年7月21日

谭晓云

141.50 2.753%

净资产折股 2015年7月21日合计5,000.00 97.276% - -

股东：

序号 股东名称 持股数（万股）持股比例出资形式出资时间

朱洪涛

30.625 0.596%

现金 本次增资营业执照领取前

熊瑞文

21.875 0.426%

现金 本次增资营业执照领取前

孟利民

21.875 0.426%

现金 本次增资营业执照领取前

潘丽芳

17.500 0.340%

现金 本次增资营业执照领取前

顾云敏

13.125 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

罗 芳

13.125 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

郑 勤

13.125 0.255%

现金 本次增资营业执照领取前

淦忠林

4.375 0.085%

现金 本次增资营业执照领取前

马玉娟

2.1875 0.043%

现金 本次增资营业执照领取前

董 蔚

2.1875 0.043%

现金 本次增资营业执照领取前合计

140.000 2.724% - -

修改为：

公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司持股人情况如下：

名称 持股数量（万股） 持股比例日月明实业3,358.50 62.194%

发起人

谭晓云

231.70 4.291%

非发起人股东 自然人股东1,809.80 33.515%

合计数5,400.00 100.00%

2017年2月3日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

（三）发行人《公司章程》第三次修订

2017年5月16日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

1、原第五条：公司总股本为5,400万股，每股面值人民币1元，注册资本

为人民币5,400万元。

修改为：公司总股本为6,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币6,000万元。

2、原第十六条：公司的股份总数为5,400万股。

修改为：公司的股份总数为6,000万股。

3、原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015

年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司持股人情况如下：

名称 持股数量（万股） 持股比例日月明实业3,358.50 62.194%发起人

谭晓云

231.70 4.291%

非发起人股东 自然人股东1,809.80 33.515%合计数5,400.00 100.00%

修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司持股人情况如下：

名称 持股数量（万股） 持股比例日月明实业3,358.50 55.98%

发起人

谭晓云

231.70 3.86%

自然人股东1,609.80 26.83%非发起人股东

法人股东

800.00 13.33%

合计数6,000.00 100%

2017年7月25日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

（四）发行人《公司章程》第四次修订

2017年7月25日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增加经营范围及修改章程的议案》，具体修改内容如下：

原经营范围为：铁道机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁（国家有专项规定的凭有效许可证经营）。

修改为：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道，铁路技术研发、推广、咨询服务；高速铁路检测、监测、测量及相关工程技术服务；铁路养护维修及相关铁路辅助活动（国

家有专项规定的凭有效许可证经营）。具体调整后的内容需要经发行人当地的工商部门最后核准。

2017年8月25日，发行人完成本次经营范围变更的工商登记。

（五）发行人《公司章程》第五次修订

2018年9月4日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

1、原第四十四条增加第二款，修改为：

股东大会由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

2、原第六十六条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。

修改为：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

3、原第七十五条第三款：董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东

投票权，投票权征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4、原第九十八条后增设一条作为第九十九条：独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章的有关规定执行。

5、原第九十九条：公司设董事会，由股东大会选举产生，董事会由5名董

事组成。

修改为：第一百条 公司设董事会，由股东大会选举产生，董事会由7名董事组成。

2018年9月30日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

（六）发行人《公司章程》第六次修订

2019年1月14日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司持股人情况如下：

名称 持股数量（万股） 持股比例日月明实业3,358.50 55.98%发起人

谭晓云

231.70 3.86%

自然人股东1,609.80 26.83%非发起人股东

法人股东

800.00 13.33%

合计数6,000.00 100%修改为：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司全体持股人情况如下：

序号 名称 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业3,148.500 52.4750%

发起人

谭晓云

231.700 3.8617%

陶捷1,006.700 16.7783%

中车同方

587.500 9.7917%

国金工业

300.000 5.0000%

立达高新

140.000 2.3333%

赣州超逸

75.000 1.2500%

宝顶赢

75.000 1.2500%

金旭东

60.000 1.0000%

招银财富

50.000 0.8333%

朱洪涛

45.125 0.7521%

熊瑞文

37.475 0.6245%

孟利民

36.375 0.6062%

潘丽芳

29.200 0.4867%

罗 芳

25.625 0.4271%

顾云敏

21.925 0.3654%

郑勤

18.625 0.3104%

融元管理

12.500 0.2083%

王志勇

11.500 0.1917%

淦忠林

11.175 0.1863%

吴维军

7.800 0.1300%

龚 杰

7.800 0.1300%

陈 婷

6.200 0.1033%

张言锋

5.200 0.0867%

朱前蓉

4.000 0.0667%

段才新

3.800 0.0633%

董蔚

3.7875 0.0631%

郭应坤

3.000 0.0500%

马玉娟

2.7875 0.0465%

魏胤

2.600 0.0433%

李德生

2.600 0.0433%

喻爱宝

2.600 0.0433%

陈水平

2.300 0.0383%

张苗苗

2.300 0.0383%

余思明

2.300 0.0383%

熊鹰

2.300 0.0383%

杜建

2.200 0.0367%

朱耀华

2.000 0.0300%

芦阳

1.800 0.0300%

陈勇

1.800 0.0300%

陈家红

1.800 0.0300%

王江

1.800 0.0300%

卢仕山

1.300 0.0217%

李万泰

1.000 0.0167%

叶秋林

1.000 0.0167%

合计6,000.00 100.00%

2019年1月24日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

（七）发行人《公司章程》第七次修订

2019年4月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：

原第十七条：公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司全体持股人情况如下：

序号 名称 持股数量（万股） 持股比例

日月明实业3,148.500 52.4750%

发起人

谭晓云

231.700 3.8617%

陶捷1,006.700 16.7783%

中车同方

587.500 9.7917%

国金工业

300.000 5.0000%

立达高新

140.000 2.3333%

赣州超逸

75.000 1.2500%

宝顶赢

75.000 1.2500%

金旭东

60.000 1.0000%

招银财富

50.000 0.8333%

朱洪涛

45.125 0.7521%

熊瑞文

37.475 0.6245%

孟利民

36.375 0.6062%

潘丽芳

29.200 0.4867%

罗 芳

25.625 0.4271%

顾云敏

21.925 0.3654%

郑勤

18.625 0.3104%

融元管理

12.500 0.2083%

王志勇

11.500 0.1917%

淦忠林

11.175 0.1863%

吴维军

7.800 0.1300%

龚 杰

7.800 0.1300%

陈 婷

6.200 0.1033%

张言锋

5.200 0.0867%

朱前蓉

4.000 0.0667%

段才新

3.800 0.0633%

董蔚

3.7875 0.0631%

郭应坤

3.000 0.0500%

马玉娟

2.7875 0.0465%

魏胤

2.600 0.0433%

李德生

2.600 0.0433%

喻爱宝

2.600 0.0433%

陈水平

2.300 0.0383%

张苗苗

2.300 0.0383%

余思明

2.300 0.0383%

熊鹰

2.300 0.0383%

杜建

2.200 0.0367%

朱耀华

2.000 0.0300%

芦阳

1.800 0.0300%

陈勇

1.800 0.0300%

陈家红

1.800 0.0300%

王江

1.800 0.0300%

卢仕山

1.300 0.0217%

李万泰

1.000 0.0167%

叶秋林

1.000 0.0167%

合计6,000.00 100.00%

修改为: 公司由江西日月明铁道设备开发有限公司按照截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。江西日月明铁道设备开发有限公司股东以其持有的江西日月明铁道设备开发有限公司股权所对应的净资产份额折合伍仟万股为公司的发起人股份，各发起人情况如下：

发起人：

序号 发起人

江西日月明实业有限公司

谭晓云

公司持股人情况如下：

名称 持股数量（万股） 持股比例日月明实业3,148.50 52.47%

发起人

谭晓云

231.70 3.86%

自然人股东1,379.80 23.00%非发起人股东

非自然人股东1,240.00 20.67%合计6,000.00 100.00%2019年5月30日，发行人完成上述章程修订的工商变更登记。

三、《公司章程（草案）》的制定

2019年6月13日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经华邦律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制订，在发行人完成本次发

行上市后，《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。

四、《公司章程（草案）》的修订

2020年6月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<江西日月明测控科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》。

综上，华邦律师认为，发行人《公司章程》的制定与修订及《公司章程（草案）》的制定与修订均已履行法定程序；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定制定。

第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一、发行人具有健全的组织机构

经华邦律师核查，发行人已按照《公司法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘请了董事会秘书。

据此，华邦律师认为，发行人具有健全的组织机构。

二、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2019年4月10日，发行人召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

经华邦律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性

经华邦律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：

（一）股东大会

召开时间 会议届次 审议通过事项2015.08.21创立大会暨第一次股东大会

审议通过关于江西日月明铁道设备开发有限公司整体变更设立为江西日月明测控科技股份有限公司等议案2015.09.162015年第一次临时股东会

审议通过关于申请公司股票在股转系统挂牌并采取协议转让方式公开转让等议案2015.11.202015年第二次临时股东会

审议通过关于公司因经营业务所需增办工商营业执照副本有关事宜的议案2016.05.052015年年度股东大会

审议通过关于公司2015年度董事会工作报告等议案2016.09.012016年第一次临时股东大会

审议通过关于公司向招商银行申请综合授信贷款的议案2016.10.152016年第二次临时股东大会

审议通过关于拟认定王志勇等22人为公司核心员工等议案2016.11.022016年第三次临时股东大会

审议通过附生效条件的《股票认购协议书》等议案2017.02.082017年第一次临时股东大会

审议通过关于补充确认2016年偶发性关联交易的议案2017.04.082017年第二次临时股东大会审议通过续聘会计师事务所等议案2017.05.162016年年度股东大会

审议通过关于公司2016年度董事会工作报告等议案2017.07.252017年第三次临时股东大会

审议通过关于公司增加经营范围及修改章程等议案2018.04.132018年第一次临时股东大会审议通过关于续聘会计师事务所等议案2018.05.072017年年度股东大会

审议通过关于《公司2017年度董事会工作报告》等议案2018.09.042018年第二次临时股东大会审议通过关于修订《公司章程》等议案2019.01.142019年第一次临时股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案2019.04.102019年第二次临时股东大会审议通过股东大会议事规则等议案2019.6.132019年第三次临时股东大会

审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市等议案2019.06.252018年年度股东大会

审议通过关于公司2018年度监事会工作报告等议案2020.04.162019年年度股东大会

审议通过关于公司2019年度董事会工作报告的议案等2020.06.122020年第一次临时股东大会

审议通过关于关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案等

（二）董事会

召开时间 会议届次 审议通过事项

2015.08.21第一届董事会第一次会议 审议通过选举董事长等议案2015.09.01第一届董事会第二次会议

审议通过关于申请公司股票在股转系统挂牌并采取协议转让方式公开转让等议案2015.12.31第一届董事会第三次会议 审议通过公司2016年研发产品规划等议案2016.02.24第一届董事会第四次会议 审议通过关于免去钟莺财务负责人职务等议案2016.04.13第一届董事会第五次会议

审议通过公司2015年度总经理工作报告等议案2016.08.02第一届董事会第六次会议 审议通过公司2016年半年度报告的议案2016.08.16第一届董事会第七次会议

审议通过关于公司向招商银行申请综合手续贷款等议案2016.09.29第一届董事会第八次会议

审议通过关于拟认定王志勇等22人为公司核心员工等议案2016.10.16第一届董事会第九次会议

审议通过附生效条件的《股票认购协议书》等议案2017.01.24第一届董事会第十次会议

审议通过关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》等议案2017.03.23第一届董事会第十一次会议审议通过关于续聘会计师事务所等议案2017.04.26第一届董事会第十二次会议

审议通过公司2016年度总经理工作报告等议案2017.05.02第一届董事会第十三次会议

审议通过中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及其控股股东、实际控制人之股权投资协议等议案2017.07.07第一届董事会第十四次会议审议通过调整公司内部组织结构等议案2017.08.24第一届董事会第十五次会议审议通过公司2017年半年度报告等议案2018.03.27第一届董事会第十六次会议

审议通过预计2018年度公司日常性关联交易等议案2018.04.16第一届董事会第十七次会议

审议通过公司2017年年度报告及年度报告摘要等议案2018.08.08第一届董事会第十八次会议审议通过聘任公司董事会秘书等议案2018.08.20第一届董事会第十九次会议审议通过修订《公司章程》等议案2018.09.04第二届董事会第一次会议 审议通过选举公司第二届董事会董事长等议案2018.10.28第二届董事会第二次会议

审议通过公司向招商银行申请综合授信贷款的议案2018.12.28第二届董事会第三次会议 审议通过修改公司章程的议案2019.02.28第二届董事会第四次会议 审议通过关于聘任公司副总经理的议案2019.03.26第二届董事会第五次会议 审议通过总经理工作细则等议案2019.05.06第二届董事会第六次会议 审议通过聘任公司董事会秘书的议案2019.05.28第二届董事会第七次会议

审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市等议案2019.06.04第二届董事会第八次会议

审议通过关于总经理2018年度工作报告等议案2019.09.12第二届董事会第九次会议 审议通过关于会计政策变更的议案

2019.09.18第二届董事会第十次会议

审议通过关于公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月审计报告等议案2019.12.8第二届董事会第十一次会议

审议通过关于公司向招商银行申请综合授信贷款的议案2020.3.26第二届董事会第十二次会议

审议通过关于公司2019年度董事会工作报告等议案2020.05.27第二届董事会第十三次会议

审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案等

（三）监事会

召开时间 会议届次 审议通过事项2015.08.21第一届监事会第一次会议 审议通过选举公司监事会主席的议案2016.04.15第一届监事会第二次会议

审议通过公司2015年年度报告及年度报告摘要等议案2016.08.11第一届监事会第三次会议 审议通过公司2016年半年度报告的议案2016.10.09第一届监事会第四次会议

审议通过拟认定王志勇等22人为公司核心员工的议案2017.04.26第一届监事会第五次会议

审议通过公司2016年年度报告及年度报告摘要等议案2017.08.24第一届监事会第六次会议 审议通过公司2017年半年度报告的议案2018.04.16第一届监事会第七次会议

审议通过公司2017年年度报告及年度报告摘要等议案2018.08.20第一届监事会第八次会议

审议通过2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案2018.09.04第二届监事会第一次会议 审议通过选举公司监事会主席的议案2018.10.28第二届监事会第二次会议

审议通过关于向招商银行申请综合授信贷款的议案2019.03.26第二届监事会第三次会议

审议通过公司《董事、监事薪酬（津贴）制度》等议案2019.05.28第二届监事会第四次会议

审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市等议案2019.06.04第二届监事会第五次会议

审议通过公司2018年度监事会工作报告等议案2019.09.12第二届监事会第六次会议 审议通过关于会计政策变更的议案2019.09.18第二届监事会第七次会议

审议通过关于公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月审计报告等议案2020.3.26第二届监事会第八次会议

审议通过关于公司2019年度监事会工作报告等议案2020.05.27第二届监事会第九次会议

审议通过关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案等

经华邦律师核查，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、记录、决议等文件，华邦律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事

会会议的召开、召集程序、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性

经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一、发行人现任董事、监事和高级管理人员

（一）经华邦律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情

况及已履行的法律程序如下：

序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序

陶捷 董事长、总经理

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事会第一次会议被聘任为董事长和总经理

孟利民 董事、副总经理

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事会第一次会议被聘任为副总经理

朱洪涛 董事、总工程师

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会被选举为董事，同日召开的第二届董事会第一次会议被聘任为总工程师

顾云敏 董事

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会被选举为董事

张工 独立董事

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议被选举为独立董事

蔡小培 独立董事

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议被选举为独立董事

万晓民 独立董事

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议被选举为独立董事

罗芳 监事会主席

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议被选举为监事，同日召开的第二届监事会第一次会议被选举为监事会主席

杜娇娜 职工代表监事

2018年9月4日召开的职工代表大会被选举为

第二届监事会职工代表监事

罗来勇 监事

2018 年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议被选举为监事

潘丽芳 副总经理

2018 年9月4日召开的第二届董事会第一次会议被聘任为副总经理

曾伟龙 副总经理

2019年2月28日第二届董事会第四次会议被聘任为副总经理

朱前蓉 财务总监

2019年2月28日召开的第二届董事会第四次会议被聘任为财务总监

沈浩 董事会秘书

2019年5月6日第二届董事会第六次会议被聘任为董事会秘书

（二）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表并经华邦律师

核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况如下表：

序号姓名

发行人处职务

主要兼职的企业 兼职情况

主要兼职的企业与

公司的关联关系江西财智北汇创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人

实际控制人控制的其他企业日月明实业 执行董事 控股股东

陶捷

董事长、总经理

云智科技

执行董事、经理

控股子公司北京神州普惠科技股份有限公司

独立董事

-华夏航空股份有限公司 独立董事-北京北斗融创投资管理有限公司

执行董事、经理

-北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

-北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表

-锋源新创科技（北京）有限公司

董事

-锋源创新科技成都有限公司董事-武汉众智鸿图科技有限公司董事-水联网技术服务中心（北京）有限公司

董事

-北京远特科技股份有限公司董事-

张工 独立董事

北斗星通智联科技有限责任公司

董事

-

万晓

独立董事

南昌泰智投资管理中心(有限执行事务-

合伙) 合伙人江西泰豪科技广场有限公司董事-泰豪集团有限公司

党委书记、监事会主席

-江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司

执行董事-民

南昌仲裁委员会

委员、仲裁员

-

蔡小培

独立董事 北京交通大学 教授-日月明实业 总经理 控股股东

罗芳

监事会主席 江西和道生健康管理有限公

司

执行董事

实际控制人控制的

其他企业

沈浩

董事会秘书

湖南清源投资管理有限公司监事-

经华邦律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决

定书》等公开信息，并根据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的说明、无犯罪记录证明等资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。

二、发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化

（一）发行人董事、监事的变化

1、2015年8月21日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过

《关于选举江西日月明测控科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举陶捷、孟利民、朱洪涛、潘丽芳、顾云敏为董事，任期三年；审议通过《关于选举江西日月明测控科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》，选举熊瑞文、罗芳为监事，任期三年。2015年8月21日，发行人召开的职工代表大会选举吴泓为职工监事，2015年8月21日，发行人召开第一届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举熊瑞文为监事会主席。

2、2018年2月，吴泓因个人原因离职。2018年3月5日，发行人召开的

职工代表大会选举杜娇娜为第一届监事会职工代表监事。2018年9月4日，发行人召开的职工代表大会选举杜娇娜为第二届监事会职工代表监事。2018年9月4日，发行人召开的第二届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举罗芳为监事会主席。

3、2018年9月4日，发行人召开的2018年第二次临时股东大会审议通过

《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人》的议案，选举陶捷、朱洪涛、孟利民、顾云敏为第二届董事会非独立董事；审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人》的议案，选举张工、蔡小培、万晓民为公司第二届董事会独立董事；审议通过《关于推选公司第二届监事会非职工代表监事候选人》的议案，选举罗芳、罗来勇为监事。

经华邦律师核查，上述董事、监事由上述会议选举产生后至本律师工作报告出具之日未发生过变化。

（二）发行人高级管理人员近两年的变化

1、2017年4月26日，发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过

《关于聘任公司董事会秘书的议案》，任命张志刚为公司董事会秘书，任职期限自2017年4月26 日至2018年8月20日。

2、2018年3月，张志刚因个人身体原因提出辞职。2018年8月8日，发

行人召开的第一届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任段才新为董事会秘书，任职期限自2018年8月8日至2018年8月20日。

3、2018年9月4日，发行人召开的第二届董事会第一次会议审议通过

《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，选举陶捷为第二届董事会董事长并聘任为总经理；审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，聘任孟利民、潘丽芳为副总经理，聘任朱洪涛为总工程师；审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任段才新为董事会秘书。

4、2019年2月28日，发行人召开的第二届董事会第四次会议审议通过

《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任曾伟龙为副总经理，聘任朱前蓉为财务总监。

5、2019年3月，段才新因个人原因提出辞职。2019年5月6日，发行人

召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任沈浩为董事会秘书。

经核查，报告期内发行人管级管理人员发生变化主要是因为相关人员因个人原因辞职，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化，该变化不属于《注册办法》第十二条规定的重大变化。并且，高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律法规及规范性文件、公司章程的规定。

三、发行人的独立董事

经核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人现有3名独立董事，分别为张工、蔡小培、万晓民。根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，华邦律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事、监事以及高级管理人员最近两年并未发生重大变化，上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

第十六节 发行人的税务

一、发行人及其子公司的税务登记情况

经华邦律师核查，发行人及其子公司云智科技已经依法办理税务登记，发行人的统一社会信用代码为91360106784146840K，云智科技的统一社会信用代码为91110108MA01CRE14B。

二、发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率

根据1377号《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种 计税依据 税率（%）增值税 应税收入 5、6、10、11、16、17城市维护建设税 应纳流转税额

企业所得税 应纳税所得额 15、20

据此，华邦律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

三、发行人在报告期内享受的税收优惠政策

经华邦律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：

1、企业所得税优惠

2015年9月25日，发行人取得江西省科技技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201536000322），有效期三年。2018年8月13日，发行人取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合认定的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201836000601），有效期三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，发行人2016年度、2017年度及2018年度企业所得税税率减按15%征收。

根据《税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）及《审计报告》，发行人子公司云智科技属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据国家税务总局公告2019年第2号文件《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》，发行人的子公司云智科技2019年1-6月应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2、增值税优惠政策

发行人是江西省工业及信息化委员会认定的软件企业。2016年9月5日，发行人取得江西省软件行业协会和中国软件企业评估联盟联合颁发的《软件企业证书》（编号：赣RQ-2016-0054），被评估为软件企业，有效期一年。2017年9月1日，发行人取得江西省软件行业协会颁发的《软件企业证书》（编号：赣RQ-2016-0054），有效期一年。2018年8月29日，发行人再次取得江西省软件行业协会颁发的《软件企业证书》（编号：RQ-2016-0054），有效期一年。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%部分即征即退。

根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及相关规定，自2018年5月1日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用17%的税率，税率调整为16%，原适用11%的税率，税率调整为10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用16%的税率，税率调整为13%，原适用10%的税率，税率调整为9%。

3、根据1377号《审计报告》，2017年至2019年，公司享受的税收优惠占

税前利润的比例如下：

单位：万元

项目 2019年 2018年 2017年增值税退税返还

770.37 652.61 498.02

所得税优惠

706.83 434.67 344.33

税收优惠合计 1,477.20 1,087.28 842.35利润总额7,349.18 5,174.91 3,881.63占利润总额的比例 20.10% 21.01% 21.70%

由上表可知，公司享受的税收优惠合计数占当期利润总额的比例较高，但2017年至2019年税收优惠占利润总额比例不断下降，税收优惠对报告期的经营成果的影响逐年降低。公司对享有的税收优惠不存在严重依赖，公司的利润主要源自主营业务所带来的毛利润。我国长期对高新技术企业实行15%的企业所得税优惠税率以及对软件企业采取增值税即征即退的优惠政策，在现行国家减税降费的大环境下，国家高科技产业政策发生重大变化、软件企业或软件产品认定条件发生重大改变、税收优惠政策发生变化的可能性较小，公司预计未来能够持续享有所得税优惠及增值税退税返还等税收优惠政策。2017年至2019年，公司其他收益主要为收到的增值税即征即退款，属于经常性损益。公司产品的价格主要为软件价格。2017年至2019年，公司增值税申报的软件销售收入为5,551.73万元、6,348.13万元和6,154.56万元，因此各期收到较大的退税款。综上，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的税收优惠政策符合国家有关税收法律法规的规定，并已取得了相关部门的批准，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人对享有的税收优惠不存在严重依赖。

四、发行人在报告期内享受的政府补贴

经华邦律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴如下：

期间 项目名称 依据文件 补贴金额（元）

股改奖励、新三板挂牌奖励

关于印发《南昌高新区进一步推动企业利用资本市场加快发展的若干扶持政策》的通知（洪高新管发[2015]5号）

800,000.00南昌市财政局新三板挂牌补助款

江西省财政厅关于印发《支持企业上市融资专项补助资金管理暂行办法》的通知

500,000.002016年

专利资助5项

《江西省专利费资助办法》、《关于调整江西省省级专利费资助政策的通知》（赣知发［2014］37号）

17,500.00钢轨磨耗测量系统技术试验条件能力提升项目拨款

江西省发展改革委关于下达2016年江西省创新能力建设项目省预算内基建投资计划的通知（赣发改高技[2016]1074号）

500,000.002017年

上市公司奖励经费

南昌市人民政府关于促进企业上市工作的意见（洪府发[2011]25号）

1,500,000.00

管委会纳税重大奖励

中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会关于表彰2016年度全区纳税重大贡献企业的通报（洪高新工字[2017]5号）

200,000.00高企证书市级奖励

中共南昌市委、南昌市人民政府关于深入推进科技协同创新的实施意见

100,000.00科技创新先进企业

中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会关于表彰2016年度全区科技创新先进企业的通报（洪高新工字[2017]11号）

50,000.00国家技术发明奖二等奖

中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会关于表彰荣获国家科学技术奖励企业的通报（洪高新工字[2017]10号）

100,000.00优秀新产品奖励

南昌市财政局关于下达2017年省级中国制造2025专项资金的通知（洪财企[2017]71号）

20,000.00高新区创业服务中心创新奖励

关于印发《南昌高新区促进科技创新管理办法》的通知（洪高新管发[2016]11号）

54,910.00南昌科技创新团队奖励

南昌市财政局、南昌市科学技术局关于下达2018年南昌市科技创新基地和人才计划项目及经费的通知（洪财教[2018]59号）

100,000.00

管委会纳税重大奖励

中共南昌高新区工委、南昌高新区管委会关于表彰2017年度南昌高新区经济发展先进单位和先进个人的通报（洪高新工字[2018]16号）

200,000.00省优秀新产品一等奖、工业奖励

南昌市财政局关于下达兑现2016年度第一批工业奖励政策专项资金的通知（洪财企[2018]14号）

30,000.00专利资助

《江西省专利费资助办法》、《关于调整江西省省级专利费资助政策的通知》（赣知发［2014］37号）

3,500.00

2018年

国家技术发明二等奖、省级重点新产品（项目编号2017-ZDXP-057）

南昌市财政局、南昌市科学技术局关于下达2017年南昌市科技政策兑现项目及经费的通知（洪财企[2017]83号）

113,000.00企业改制上市及融资奖励

南昌市人民政府印发关于进一步推动企业利用资本市场加快发展若干政策措施的通知（洪府发[2017]51号）

1500,000.00科研人员技术创新奖励

南昌高新技术产业开发区管委会关于印发南昌高新区促进科技创新发展若干措施的通知（洪高新管字[2018]32号）

81,579.00省级工业转型升级专项资金-钢轨波浪形磨耗测量技术应用、小巨人企业培育资金

南昌市财政局关于下达2018年第一批省级工业转型升级专项资金的通知（洪财工[2018]72号）

430,000.00

2019年

名牌产品奖励

南昌市财政局 南昌市市场监督管理局关于下达2018年江西名牌产品奖励的通知（洪财行指[2019]6号）

100,000.00

高企证书市级奖励

中共南昌高新区工委 南昌高新区管委会关于表彰2018年度南昌高新区科技创新先进单位和先进个人的通报（洪高新工字[2019]13号）、南昌市财政局关于下达2019年南昌市第三批科技发展专项（高新技术企业补助项目）资金的通知（洪财教指[2019]57号）

200,000.00

企业改制上市及融资奖励

南昌高新技术产业开发区管委会关于印发《南昌高新区进一步推动企业利用资本市场加快发展的若干扶持政策》的通知（洪高新管字[2019]78号）

4,000,000.00

瞪羚企业奖励资金

南昌市财政局关于下达2018年南昌市独角兽、瞪羚企业奖励资金的通知（洪财教指[2019]55号）

100,000.00

经济与人才奖励

发行人与南昌高新技术产业开发区管理委员会投资协议及补充协议

1,107,843.00

2019年稳岗补贴

江西省人社厅 江西省财政厅《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社字[2017]399号）

21,026.00

小巨人企业培育奖金

南昌市财政局关于下达2017年度南昌市科技小巨人培育企业培育计划资金的通知（洪科字[2019]61号）

700,520.00

省级科技计划奖励

南昌市财政局关于下达2019年第一批省级科技计划专项经费预算的通知（洪财教指[2019]18号）

200,000.00

专利

南昌市财政局 南昌市科学技术局关于印发《南昌市知识产权专项资金管理办法》的通知（洪财教[2016]11号）

17,000.00

2018年第四批专利费

《江西省专利费资助暂行办法》、《关于调整江西省省级专利费资助政策的通知》（赣知发［2014］37号）

3,500.00省级科技专项计划经费-工程技术研究中心

江西省科学技术厅关于下达2019年第二批省级科技计划项目的通知（赣科发计字[2019]96号）

500,000.00

根据上述核查情况，华邦律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

五、发行人及其子公司最近三年依法纳税情况

根据发行人最近三年的纳税申报表、缴税凭证以及国家税务总局南昌市高新区税务局出具的《证明》，发行人最近三年已依法纳税，不存在受到税务主管部门处罚的情形。根据云智科技提供的纳税凭证及国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，报告期内云智科技的税款已依法缴纳，在此期间未接受过行政处罚。

第十七节 发行人的环境保护、产品质量、安全生产、劳动与社会保障情况

一、发行人及其子公司的环境保护情况

1、华邦律师经查阅《重点排污单位名录管理规定》、《重点排污单位名录

管理规定（试行）》等法律法规的规定，查询中华人民共和国生态环境部网站、 江西省生态环境厅、南昌市生态环境局、北京市生态环境局等政府部门网站，走访南昌市环境保护局高新分局等政府机构，查询江西省生态环境厅、北京市生态环境局发布的2017-2019年重点排污单位名录，查阅发行人及其子公司的公司章程、营业执照，实地考察发行人及其子公司的生产经营场所，认为发行人及其子公司云智科技生产经营不属于重污染行业，发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故。

2、根据南昌市环境保护局高新分局出具的《证明》，发行人最近三年的生

产经营活动中一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，未发生环境违法行为和环境污染事故，未因违反环保方面法律法规而受到处罚。

根据云智科技的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止不存在违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。

3、如本律师工作报告正文“第十八节 发行人募集资金的运用”所述，发

行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，并已分别取得南昌市环境保护局出具的《关于<江西高新轨道测控产业基地运维中心项目>环保认定意见》及南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具的《关于江西日月

明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]29号）。

二、发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

根据南昌高新区市场和质量监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据北京市海淀区市场监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，云智科技自2018年6月11日至证明出具之日没有违反市场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的情形。

三、发行人及其子公司的安全生产情况

根据南昌高新区安全生产监督管理局出具的《证明》，并经华邦律师核查，发行人最近三年不存在安全生产方面的事故。

根据云智科技出具的说明，云智科技自设立之日起至出具说明之日止未开展任何生产活动，不存在因违反国家有关安全生产各项法律、法规、规章及政策的行为而受到与安全生产相关的行政处罚的情形。

除此之外，华邦律师还查询了中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，走访了南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院、南昌高新区市场监督管理局并取得其开具的证明；走访了发行人、发行人控股股东及实际控制人所属派出所并取得其出具的无违法犯罪记录证明，访谈发行人及其子公司高级管理人员。

基于上述核查，华邦律师认为，发行人（合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。

四、发行人及其子公司的劳动与社会保障情况

（一）发行人及其子公司的劳动情况

根据发行人的说明，并经华邦律师核查，除退休返聘员工另行签订《退休返聘合同》外，发行人及其子公司已与其他员工签订了《劳动合同》。经访谈南昌市劳动人事争议仲裁院，报告期内发行人无劳动和人事争议的案件。

（二）发行人及其子公司的社会保障情况

经华邦律师查阅发行人报告期内的员工名册、工资明细表、发行人缴纳社保、公积金缴纳明细、发行人对社会保险、住房公积金缴纳情况的说明，查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，查阅未缴纳社会保险和住房公积金的员工出具的声明，访谈发行人社会保险管理部门并取得社保、公积金管理部门出具的证明等，

1、发行人现时持有南昌市人力资源和社会保障局颁发的《社会保险登记

证》，登记证号：社验字号36010013599316；发行人子公司云智科技已依法办理社会保险登记，登记证号：91110108MA01CRE14B。

2、报告期各期末，发行人员工的人数情况如下：

年份 2019年末 2018年末 2017年末人数（人）135 128 113

3、报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金情况如下：

项目 2019年末 2018年末 2017年末养老保险未缴人数23 26 31生育保险未缴人数24 27 31失业保险未缴人数23 26 31工伤保险未缴人数23 26 31医疗保险未缴人数25 29 33住房公积金未缴人数32 30 25

4、报告期各期末，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金具体原因如下：

未缴纳原因 期间

养老保险

生育保险

失业保险

工伤保险

医疗保险

住房公积金2019年末0 0 0 0 0 02018年末3 3 3 3 3 3新入职员工正在办理人数

2017年末13 13 13 13 13 0

2019年末11 11 11 11 11 112018年末11 11 11 11 11 11因年龄已超过退休年龄等原因无法缴纳人数

2017年末10 10 10 10 10 102019年末3 4 3 3 4 62018年末3 4 3 3 4 7员工在原单位缴纳

2017年末3 3 3 3 4 92019年末3 3 3 3 3 32018年末5 5 5 5 5 5由其他单位代缴

2017年末5 5 5 5 5 52019年末3 3 3 3 3 32018年末3 3 3 3 3 3已通过代理在户口所在地办理

2017年末0 0 0 0 0 02019年末0 0 0 0 1 02018年末0 0 0 0 2 0部队自主择业干部，已由南昌市人事局办理

2017年末0 0 0 0 1 02019年末3 3 3 3 3 92018年末1 1 1 1 1 1本人不愿意缴纳

2017年末0 0 0 0 0 1基于上述核查，华邦以为，上述部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形中，下列情形不属于应缴未缴情形：①依据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关规定，发行人无须为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金，因此，该等情形不属于应缴未缴；②对于外单位缴纳员工（包括原单位缴纳、其他单位缴纳、户籍地缴纳和人事局缴纳），员工权益已得到保障，该等情形亦不属于应缴未缴；③新入职新进员工因已过入职当月社会保险和住房公积金申报日或因办理手续不齐全等原因无法当月办理社会保险和住房公积金缴付的情形，不属于应缴未缴。对于本人不愿意缴纳的，虽然这些自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工出具了声明：“承诺本人自愿要求公司放弃为其缴纳社会保险及住房公积金，并承诺放弃因公司未缴纳社保或/和公积金而向公司要求承担补缴或其他法律责任的任何权利”，公司出于尊重员工真实意愿的考虑，没有为该部分员工缴存社会保险和住房公积金，但该部分人员应属于应缴未缴情形。据此，根据发行人社会保险、住房公积金缴存标准及未缴纳人数进行模拟计算，若为该等

员工补缴社会保险及住房公积金，可能补缴金额对发行人经营成果的影响如下：

项目 2019年度 2018年度 2017年度测算补缴金额（万元）

5.46

1.21 0.21

对净利润的影响金额（万元）-4.65 -1.03 -0.18占当期利润总额比例（‰）

0.74 0.23 0.05

占当期净利润比例（‰）

0.75 0.23 0.05

由此可见，补缴金额占发行人经营业绩比例较低，如发生补缴不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。为避免补缴对发行人经营造成影响，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于公司劳动保障相关事宜的承诺》：“我们作为江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，现郑重承诺：在公司于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于公司及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本公司/本人将无条件地以自有财产予以全额承担和补偿。”根据南昌高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的《证明》，自2016年1月1日至证明出具之日，发行人已按照国家有关法律、法规的规定为公司职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的全部社会保险费用，不存在欠缴、漏缴、迟缴的情形，也不存在因违反社会保险相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据南昌住房公积金管理中心出具的《关于江西日月明测控科技股份有限公司住房公积金缴存证明》，发行人缴存登记至今能遵守住房公积金相关法律法规的规定，未因违反住房公积金法律法规被处罚。根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》（编号：京海人社证字[2019]第239号），2018年8月至2018年12月，未发现云智科技有

违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。

根据北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，2018年8月22日至2019年3月31日期间，云智科技没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，云智科技不存在住房公积金违法违规行为。

据此，华邦律师认为，鉴于发行人社会保险、住房公积金的应缴未缴金额占同期发行人营业利润的比例较低，且发行人已取得社会保险、住房公积金主管机关的合法合规证明，该等证明确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金等相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；为此，发行人部分员工未缴纳社保、公积金不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。

第十八节 发行人募集资金的运用

一、募集资金拟投资项目

根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性报告的议案》，发行人募集资金投资情况如下：

根据发行人发展计划，发行人将按照下表顺序安排项目资金，用于以下投资项目：

单位：万元序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金

江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目

27,345.72 27,345.72

江西高新轨道测控产业基地运维中心项目6,284.80 6,284.80合计33,630.52 33,630.52

本次发行募集资金到位前，发行人可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过银行贷款和自有资金等方式解决。

上述项目的基本情况如下：

1、江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目

本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-008421，项目投资总额为27,345.72万元，募集资金投资总额为27,345.72万元。2019年5月27日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备案通知书》，对本项目予以备案。

2019年6月3日，南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理与环保局出具《关于江西日月明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城环审批字[2019]29号）。

2、江西高新轨道测控产业基地运维中心项目

本项目的实施主体为发行人，项目统一代码：2019-360198-37-03-009923，项目投资总额为6,284.80万元，募集资金投资总额为6,284.80万元。2019年5月28日，南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《江西省企业投资项目备案通知书》，对本项目予以备案。

2019年5月30日，南昌市环境保护局出具《关于<江西高新轨道测控产业基地运维中心项目>环保认定意见》，发行人本项目无产品及生产性活动，不涉及污染物产生及排放，按照《建设项目环境影响平价分类管理目录》规定，可不进行环评审批。

二、关于募集资金运用的意见

根据上述核查情况，华邦律师认为：

（一）发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

（二）根据发行人第二届董事会第七次会议及2019年第三次临时股东大会

会议资料及发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，该等投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并且发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）发行人2019年第三次临时股东大会已审议通过《江西日月明测控科

技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储及使用管理制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（四）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人已就拟投资

项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护等方面的法律、法规和规章的规定。

（五）发行人募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产

生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

第十九节 发行人的业务发展目标根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：立足于轨道交通行业在新经济形势下的转型升级，把握行业自动化、网格化、智能化等发展方向以及国家“一带一路”的战略发展需求，紧跟业界前沿的各种轨道检测技术的研究与应用开发，通过不断提升公司产品与服务的技术水平，为客户提供更先进的轨道安全测控设备和技术方案，促进轨道交通行业智能化运维水平的不断提升。

经华邦律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的确认、华邦律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果及法院的证明，截止本律师报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

二、发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚

根据华邦律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果及仲裁委的答复，以及发行人控股股东、实际控制人的确认，截止本律师报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据南昌高新区安全生产监督管理局、南昌市高新生态环境局、南昌仲裁委、南昌高新技术产业开发区人民法院开具的证明及公安部门开具的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，截止本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

三、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚

根据与发行人董事长、总经理的面谈、华邦律师登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果及仲裁委的答复，截止本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安部门开具的无犯罪记录证明，并经华邦律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截止本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

四、发行人核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚

根据与发行人核心技术人员的面谈、华邦律师登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询结果及仲裁委的答复，截止本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第二十一节 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

华邦律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用华邦出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。华邦律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

第二十二节 需要说明的其他问题

一、关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况说明

（一）发行人新三板挂牌情况

华邦律师经查阅发行人公司工商资料、原始财务报表、《招股说明书（申报稿）》等资料，查阅发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件，在股转公司系统检索发行人是否受到处罚的信息，访谈发行人的负责人，确认发行人于2016年1月15日取得股转公司出具的同意发行人在股转系统挂牌的函2016年2月18日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为日月明，股票代码为835752。2018年10月16日，公司股票终止在股转系统挂牌，摘牌程序合法合规。在股转系统挂牌期间，公司不存在受到股转公司处罚的情形。 （二）经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红筹架构拆除情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区且持股层次清晰。

（三）发行人《招股说明书（申报稿）》与股转系统挂牌期间信息披露主

要差异情况 通过比对发行人本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的披露信息，二者存在一些差异，主要差异内容和差异原因如下表：

序号 差异内容 差异原因

挂牌期间

披露的信息

公司的主要产品有：轨道检查仪、轨道测量仪、轨道检测设备组合、其他检测设备等。

主要产

品

《招股说明书（申报稿）》披露的信息

发行人主要产品类别及具体产品如下：

1、轨道几何状态检测：0级轨检仪、1级轨检仪

（相对测量系列）；轨道测量仪（绝对测量系列）；三维约束轨检仪、三位一体轨检仪（“相对+绝对”测量系列）；槽轨轨道检查仪、地铁第三轨轨检仪；

2、轨道表面质量检测：钢轨波磨测量仪、轮廓测

量仪等；

3、轨道结构部件巡检：轨道结构巡检仪等；

4、检定平台系列：标定器、检定台。

《招股说明书（申报稿）》对公司在售和研发产品进行更为细致的分类。

挂牌期间披露的信息

公司的母公司及公司董事、经理、财务总监、董事会秘书

关联方《招股说明书（申报稿）》披

露的信息

关联企业：1、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织；2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除了发行人及其控股子公司以外的法人或者而其他组织；3、由下述第7、8、9、10项所列的发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除了发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）；4、

《招股说明书（申报稿）》按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对公司关联方进一步披露。

持有发行人5%以上股份的股东或者一致行动人；

5、发行人的控股子公司、合营企业、联营企业；

6、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人

存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织。关联自然人：7、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人；8、发行人的董事、监事及高级管理人员；9、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；10、股东中上述第7、8、9项所述人士的关系密切的家庭成员；11、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人存在特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。挂牌期间披露的信息

1、关联采购：公司向日月明实业采购物业服务；

2、关键管理人员薪酬；

3、公司实际控制人为公司提供担保。

关联交易《招股说明书（申报稿）》披露的信息

经常性关联交易：1、发行人向关联方采购物业服务；2、关键管理人员薪酬；偶发性关联交易：1、日月明实业域名转让给发行人；2、报告期内发行人实际控制人为发行人提供担保。

《招股说明书（申报稿）》补充了新增关联交易。

挂牌期间披露的信息

2017年前五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限公司、中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路项目经理部、九景衢铁路江西有限责任公司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁工务段、云南易通达机械有限公司。

前五大

客户

《招股说明书（申报稿）》披

露的信息

2017年按同一实际控制人合并口径的前五大客户为：国铁集团、中国铁建股份有限公司、北京燕宏达铁路设备有限公司、云南易通达机械有限公司、唐山百川智能机器股份有限公司；按单一口径的前五大客户为：北京燕宏达铁路设备有限公司、中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路项目经理部、九景衢铁路江西有限责任公司、中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁维修段、中国铁路郑州局集团有限公司。

（1）数据披露口径差异，招股说

明书披露的客户收入包括主营业务收入和其他业务收入，如2017年公司对中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁维修段的销售既包括主营业务收入，也包括配件等其他业务收入；（2）客户名称差异，招股说明书披露的客户名称按照合同约定及工商查询名称确定。

挂牌期间披露的信息

2017年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技有限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究所、北京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道交通设备有限公司、成都映歆建筑劳务有限公司。

前五大供应商

《招股说明书（申报稿）》披

露的信息

2017年前五大供应商为：北京航宇测通电子科技有限公司、湖南航天机电设备与特种材料研究所、北京嘉年华业科技有限公司、北京力铁轨道交通设备有限公司、成都映歆建筑劳务有限公司。

数据差异原因：（1）采购口径差异，《招股说明书（申报稿）》披露的采购包括产品和服务；（2）数据含税差异，《招股说明书（申报稿）》披露的采购数据为不含税金额。项目

挂牌期间报表（单位：万元）应收票据

160.00

存货1,701.28

2017年度财务数据差

异

挂牌期间披露的信息

应付账款4,608.52

（1）调整2017年度精测精调项目

成本，该事项增加存货102.18万元，增加应付账款165.30万元，减少应交税费9.47万元，减少盈余公积5.37万元，减少未分配利润

48.29万元，增加营业成本50.98万

元，减少销售费用45.19万元，减

应交税费

886.18

其他流动负债-递延所得税负债-盈余公积

825.38

未分配利润6,348.39营业成本4,617.57销售费用

806.76

管理费用1,465.96研发费用-其他收益

695.02

营业外收入

0.73

利润总额3,887.42所得税费用

476.86

净利润3,410.56项目

《招股说明书（申报

稿）》财务报表（单位：万元）应收票据

360.00

存货1,803.46应付账款4,773.82应交税费

876.72

其他流动负债

200.00

递延所得税负债

246.02

盈余公积

795.41

未分配利润6,078.68营业成本4,650.52销售费用

824.03

管理费用

631.17

研发费用

790.35

其他收益

695.74

营业外收入

0.0047

《招股说明书（申报稿）》披

露的信息

利润总额3,881.63

少所得税费用0.87万元。

（2）将2017年度销售费用和营业

成本进行重分类，减少营业成本

18.03万元，增加销售费用18.03万

元。

（3）收到的即征即退增值税根据

企业所得税免税政策作不征税收入处理后，未发生支出部分应作为应纳税暂时性差异确认递延所得税负债。该事项增加递延所得税负债

246.02万元，增加所得税费用

74.70万元，减少盈余公积24.60万

元，减少未分配利润221.42万元。

（4）将2017年研发人员和销售人

员持有限制性股票部分确认的股份支付由管理费用重分类至研发费用和销售费用，该事项增加研发费用

81.64万元，增加销售费用44.43万

元，减少管理费用126.08万元。

（5）财务报表格式修订减少管理

费用708.71万元，增加研发费用

708.71万元。

（6）根据财政部《关于2018年度

一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，增加2017年度其他收益0.72万元，减少2017年度营业外收入0.72万元。

（7）将2017年已背书未到期的由

信用等级较低银行承兑的银行承兑汇票调整为未终止确认，该事项增加应收票据200.00万元，增加其他流动负债200.00万元。

所得税费用

550.69

净利润3,330.94

综上，华邦律师认为，发行人曾于2016年2月18日至2018年10月16日在新三板挂牌。除此之外，发行人不存在境外私有化退市的情况，亦不存在红筹架构拆除情况。发行人不存在境外控制架构，其控股股东非位于国际避税区且持股层次清晰。发行人在股转系统挂牌期间以及摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形，发行人本次《招股说明书（申报稿）》披露的主要信息与在股转系统挂牌期间披露的主要财务数据、财务指标、重要非财务信息存在差异和调整，主要系对发行人根据相关法律法规和实际经营运行情况进行了补充、完善和细化所致，本次《招股说明书（申报稿）》与挂牌期间的信息披露不存在重大差异。

二、发行人主要客户及其变化情况

华邦律师经实地走访公司的主要客户，了解其与公司的业务往来，检查公司与客户签订的业务合同，检查公司的销售明细表，银行流水及与客户的往来，查阅全国企业信用信息系统，取得了主要客户的工商信息，访谈公司销售部门负责人；调查公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其主要近亲属的对外投资、兼职情况等信息，查阅公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅《招股说明书（申报稿）》等，确认公司已经在《招股说明书（申报稿）》披露了主要客户，其基本情况及变化情况如下：

2017年至2019年，公司向前五大客户（按同一实际控制人合并口径）的销售情况如下：

单位：万元年度 序号 客户名称

相比上期是否为新增前五大客户

销售金额 占比

国铁集团 否5,734.80 37.52%

唐山百川智能机器股份有限公司 是1,330.54 8.71%

中国铁建股份有限公司 否

934.91 6.12%

中国中铁股份有限公司 是

748.22 4.90%

江西省勘察设计研究院 是

677.85 4.44%

2019年

合计- 9,426.32 61.69%

国铁集团 否8,482.81 67.53%

中国铁建股份有限公司 否

409.15 3.26%

中国中车集团有限公司 是

376.75 3.00%

广西沿海铁路股份有限公司钦州工务段

是

357.76 2.85%

益阳市通达铁道工程有限公司 是

333.78 2.66%

2018

年

合计- 9,960.26 79.29%

国铁集团 否6,051.97 57.46%

中国铁建股份有限公司 否1,437.75 13.65%

北京燕宏达铁路设备有限公司 否1,183.24 11.23%

云南易通达机械有限公司 是

333.33 3.16%

唐山百川智能机器股份有限公司 否

174.64 1.66%

2017年

合计- 9,180.93 87.16%2017年至2019年，公司前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售占比分别为87.16%、79.29%和61.69%，且第一大客户国铁集团占比较高。上述客户集中的局面，主要是由下游行业市场格局所决定的，我国铁路运输业务主要集中在铁路总公司管理的18个铁路局。2017年至2019年，公司向前五大客户（按单一口径）的销售情况如下：

单位：万元年度 序号 客户名称

相比上期是否为新增前五大客户

销售金额 占比

唐山百川智能机器股份有限公司是1,330.54 8.71%

昌九城际铁路股份有限公司 是1,250.44 8.18%

中国铁路沈阳局集团有限公司沈

阳高铁基础设施段

是

748.15 4.90%

江西省勘察设计研究院 是

677.85 4.44%

蒙辽铁路客运专线有限责任公司是

663.79 4.34%

2019年

合计 -4,670.77 30.57%

哈牡铁路客运专线有限责任公司是1,469.57 11.70%

南昌铁路天河路料有限公司 是

973.73 7.75%

中国铁路哈尔滨局集团有限公司

哈尔滨工务段

是

843.35 6.71%

中国铁路兰州局集团有限公司 是

841.88 6.70%

中国铁路济南局集团有限公司济

南西工务段

是

507.22 4.04%

2018

年

合计 -4,635.76 36.90%

北京燕宏达铁路设备有限公司 是1,183.24 11.23%

中铁二十二局集团第二工程有限公司哈佳铁路项目经理部

是

815.58 7.74%

九景衢铁路江西有限责任公司 是

700.85 6.65%

中国铁路沈阳局集团有限公司沈

阳高铁维修段[注]

是

375.63 3.57%

中国铁路郑州局集团有限公司 否

347.86 3.30%

2017年

合计 -3,423.16 32.50%注：2019年8月7日更名为中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳高铁基础设施段。基于上述核查，华邦律师认为，发行人的主要客户经营正常，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2017年至2019年，公司前五名客户（按单一口径）销售占比分别为

32.50%、36.90%和30.57%，公司不存在对单个客户（单一口径）销售占比超过

公司当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况。

三、供应商基本情况

华邦律师实地走访公司的主要供应商，了解其与公司的业务往来；检查了公司与供应商签订的业务合同；检查了公司的采购明细表，银行流水及与供应商的往来；查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要供应商的工商信息；访谈公司采购部门负责人；调查了公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其主要近亲属的对外投资、兼职情况等信息；取得了公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人出具的相关说明，查阅了《招股说明书（申报稿）》等文件。确认公司已经在《招股说明书（申报稿）》披露了主要供应商的基本情况。2017年至2019年，公司向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元年度 序号 供应商名称

相比上期是否为新增前五大供应商

采购金额 占比

中国电子科技集团公司第二十

六研究所

否

752.29 12.91%

北京力铁轨道交通设备有限公

司

否

521.08 8.94%

成都映歆建筑劳务有限公司

否

451.33 7.74%

北京嘉年华业科技有限公司

否

389.38 6.68%

河南省强力机械有限公司 是

322.12 5.53%

2019年

合计 -2,436.20 41.80%

北京力铁轨道交通设备有限公

司

否

878.59 18.59%

中国电子科技集团公司第二十

六研究所

是

494.69 10.47%

北京嘉年华业科技有限公司 否

394.08 8.34%

成都映歆建筑劳务有限公司 否

291.08 6.16%

湖南航天机电设备与特种材料

研究所

否

251.98 5.33%

2018年

合计 -2,310.42 48.88%

北京航宇测通电子科技有限公

司

否

828.74 15.57%

湖南航天机电设备与特种材料

研究所

否

651.24 12.23%

北京嘉年华业科技有限公司 否

363.55 6.83%

北京力铁轨道交通设备有限公

司

否

333.33 6.26%

成都映歆建筑劳务有限公司 是

249.14 4.68%

2017年

合计2,426.01 45.57%基于上述核查，华邦律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。2017年至2019年，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或者严重依赖于少数供应商的情况。

第二十三节 结论性意见基于以上所述，华邦律师认为：

（1）发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》等有关法律、法规

和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。

（2）报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。

（3）发行人本次公开发行股票的申请尚待深交所审核通过并经中国证监会

同意注册。

《招股说明书（申报稿）》引用华邦出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式贰份，经华邦盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本律师工作报告签署页）

本页无正文，为江西华邦律师事务所《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》之签署页

江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）：

杨 爱 林 杨 爱 林

周 珍

年 月 日