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西部证券股份有限公司

关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

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声 明西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西部证券”）接受江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“日月明”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定李锋、徐伟两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。西部证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。如无特别说明，本发行保荐书中简称与《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本保荐机构指定的保荐代表人

本保荐机构指定李锋、徐伟作为本次发行的保荐代表人，其具体情况如下：

李锋：本项目保荐代表人。法学学士，首批保荐代表人。先后主持了湖南计算机股份有限公司1999年度配股、湖南计算机股份有限公司2001年度增发新股、金健米业2000年度增发新股项目；作为项目负责人担任1999年湖南大学百泉集团、石家庄劝业场股份有限公司及2000年湖大科教资产置换财务顾问工作，2002年金果实业资产置换财务顾问工作，2003年青海电力发行企业债券项目，湘财证券2004年定向发行证券公司债券项目；担任株冶火炬以及岳阳纸业上市保荐代表人；担任三一重工、郑州煤电、三爱富、民生银行股权分置改革的项目执行负责人和保荐代表人；担任某大型国企 A+H 项目华欧国际项目团队负责人（华欧联席主承销商）；担任沪东重机非公开发行项目主办人、保荐代表人；担任民生银行非公开发行财务顾问项目主要负责人。2009年担任首批创业板上市公司宝德股份（300023）保荐代表人，2011年及2012年先后担任创业板上市公司尔康制药（300267）、红宇新材（300345）保荐代表人，2014年及2015年先后担任长城信息（000748）、尔康制药（300267）非公开发行项目保荐代表人，2017年担任创业板上市公司华凯创意（300592）、九典制药（300705）和中小板上市公司盐津铺子（002847）保荐代表人，2019年担任创业板上市公司华致酒行（300755）保荐代表人，2020年担任科创板上市公司南新制药（688189）和圣湘生物（688289）保荐代表人。徐伟：本项目保荐代表人。拥有多年投资银行业务经验。先后执行过红宇新材（300345.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）首次公开发行股票并上市项目和长城信息2014年非公开、尔康制药2015年非公开发行股票等项目。

二、项目协办人及项目组其他成员

刘一：项目协办人，金融硕士，注册会计师。作为主要项目成员参与了盐津

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铺子（002847.sz）、科创信息（300730.sz）、华致酒行（300755.sz）等IPO项目。项目组其他成员：邹扬、周驰、卢凯、彭鹏、姜博文、郑语。

三、发行人基本情况

发行人名称：江西日月明测控科技股份有限公司英文名称：Jiangxi Everbright Measurement And Control TechnologyCo.,Ltd.成立日期：2006年3月17日法定代表人：陶捷注册资本：6,000万元注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新四路999号经营范围：铁路机械及配件、工程机械及配件、交通运输的开发、制造、加工；计算机软、硬件开发及相关综合技术服务；电子元器件、仪器仪表销售；机械设备的租赁；城市轨道及铁路测控系统技术开发、推广、咨询服务；铁路工程测量服务、铁路工程技术服务；铁路养护维修业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次股票发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）。邮 编：330029电 话：（0791）8819 3001传 真：（0791）8810 3777互联网网址：www.rym.com.cn电子信箱：rymckgs@163.com

四、本保荐机构与发行人关联关系说明

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、本保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述

（一）内部审核程序

本保荐机构对承销保荐业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规以及西部证券《投资银行类业务内核管理办法》等规定制定的。本保荐机构承销与保荐业务内部审核由投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）、投行业务内核部（以下简称“内核部”）、股权融资与并购业务内核委员会负责。本保荐机构内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构质控部负责项目的立项审查，对所有承销保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，达到尽量降低项目风险的目的；重大项目立项需经投资银行总部立项工作小组审查。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行进展中的管理和控制，进一步保证项目质量。

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第三阶段：项目申报前的内部审核阶段本保荐机构投资银行总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行总部负责人批准，提交质控部审核。质控部完成现场核查，审核项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后，项目完成质量控制审核。在完成质量控制审核后，经投资银行总部负责人批准，申报材料提交内核部审核。内核部审核项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经内核负责人批示同意后，项目完成质量控制审核，提交股权融资与并购业务内核委员会审议内核部负责组织股权融资与并购业务内核委员会召开内核会议，并负责组织对股权融资与并购业务内核委员会提出的意见进行答复和落实，同时对发行材料进行相应修改，直至股权融资与并购业务内核委员会审核通过。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，内核意见至少应有参与表决的内核委员三分之二以上通过方为有效（回避的委员不具有表决权）。

本保荐机构所有股权类主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及股权融资与并购业务内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。

（二）保荐机构投行业务内核委员会关于发行人发行股票的集体审议意见

本保荐机构股权融资与并购业务内核委员对申请材料进行了严格的质量控制和检查，确认无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构关于日月明首次公开发行股票项目内核会议于2019年6月12日召开，经过内核会审议，同意保荐江西日月明测控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、出具发行保荐书的依据

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次发行的推荐结论

经过充分尽职调查和审慎核查后，本保荐机构认为，发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，具备明确的成长性，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过了必要的备案，其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《注册办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐江西日月明测控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人本次发行已履行的法律程序

（一）董事会

2019年5月28日，发行人召开第二届董事会第七次会议，就本次发行有关事宜作出了决议，并决定于2019年6月13日召开2019年第三次临时股东大会会议审议有关发行人本次发行的相关事宜。

2020年5月27日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，按照《证券法》的规定，修订了公司本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案、公司章程（草案）等事宜。

（二）股东大会

2019年6月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，会议表决通过了本次发行的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等），并对董事会办理本次发行具体事宜的授权、滚存利润分配方案、关于拟上市后适用的公司章程（草案）、关于首次公开发行上市申报用财务报告及其他报告、上市后未来三年股东分红回报规划、公司股票上市后三年内公司股价稳定预案、本次发行募集资金的用途等事宜进行了逐项表决通过。

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2020年6月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议表决通过了公司本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的修订、公司章程（草案）的修订等事宜。本保荐机构认为，发行人本次发行已履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用，自成立至今，一直致力于为我国轨道交通行业提供高精度、数字化的产品和技术服务。发行人陆续开发了多款轨道数据采集和分析处理软件系统，研制了针对各类轨道不同测控需求的“相对测量”系列、“绝对测量”系列以及“相对+绝对”系列等多类型产品以及相关计量检定器具。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZA11150号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为3,330.94万元、4,486.92万元、6,223.98万元和1,309.19万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为3,187.85万元、4,203.85万元、5,391.78万元和843.92万元。发行人具有持续经营能力。

（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZA11150号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019

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年12月31日、2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

四、发行人本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）《注册办法》第十一条

经查阅发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，发行人董事会、监事会、股东大会会议记录、决议及相关制度文件，本保荐机构认为，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

经查阅发行人的历次工商档案以及董事会、股东大会（股东会）会议决议、会议记录，股改时的资产评估报告、审计报告、营业执照等资料，发行人系由日月明有限整体变更设立，以截至2015年6月30日经审计的净资产7,380.57万元为基础，按照1.4761∶1的比例折为股本5,000万股，整体变更为股份有限公司。公司于2015年9月1日在南昌市工商局完成注册登记。

综上所述，发行人依法设立且自有限公司设立以来持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十一条的规定。

（二）《注册办法》第十二条

经查阅发行人的财务管理制度文件、会计记录和记账凭证等资料，取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《江西日月明测控科技股份

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有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月审计报告》（致同审字(2020)第110ZA11150号），本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。经查阅发行人的内部控制制度文件，检查发行人内部控制执行情况，取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西日月明测控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZA08293号），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上所述，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。

（二）《注册办法》第十三条

经查阅发行人房屋及建筑物、专利、商标、软件著作权等主要资产的权属证明，取得公司人员清单，实地检查和访谈，查阅发行人、发行人控股股东以及受发行人实际控制人控制的其他企业的工商档案，取得发行人关联方清单、关联交易文件和财务凭证，并访谈发行人实际控制人，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经查阅发行人的重大销售合同，访谈发行人的主要客户，检查发行人的《公司章程》、《营业执照》，董事会、股东大会会议决议和记录和设立以来的历次工商登记文件，访谈发行人的董事、监事、高级管理人员和股东，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经查阅发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，取得相关主管机关

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出具的证明文件，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十三条的规定。

（三）《注册办法》第十四条

经查阅发行人的《营业执照》、《公司章程》，所属行业相关法律法规、产业政策，发行人生产经营所需的各项相关资质许可、权利证书等资料，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

经查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，相关主管机关出具的证明文件等资料，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经查阅发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明和调查表，相关主管机关出具的证明文件以及中国证监会等网站公开检索等资料，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十四条的规定。

五、发行人主要风险因素及发展前景评价

（一）发行人存在的主要风险的提示说明

1、新产品推广失败风险

公司把握轨道交通行业的发展方向，充分利用目前拥有的核心技术，紧跟业

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界前沿的各种轨道检测技术发展趋势，为客户提供检测技术更先进、检测功能更综合的产品或服务。由于轨道交通行业重要性，客户对轨道安全测控产品的准确性、可靠性、稳定性等特征要求较高，新产品的推广和普遍使用通常需要较长时间。如果公司新推出的产品或者服务不能在一定期限内得到下游客户的认可，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、技术开发风险

拥有先进的自主核心技术是公司保持竞争优势的关键因素之一。随着轨道交通行业向数字化、信息化、智能化方向发展，下游客户对轨道安全测控产品和服务提出更加综合化、智能化的高要求，这需要公司持续进行新技术、新产品研发并保持较高的研发投入。如果公司研发方向出现重大失误，或者研发进度严重滞后于客户需求，则公司可能面临创新不足、技术滞后的风险。

3、经营风险

（1）客户集中度风险

公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域。由于我国铁路运输业务主要集中在国铁集团管理的18个铁路局，因而国铁集团及其下属单位是公司的主要客户。2017年和2018年，公司对国铁集团（按同一实际控制人合并口径）销售收入占公司营业收入的比例均超过50%，2019年和2020年1-6月公司对国铁集团销售收入占公司营业收入比例接近40%，公司业务发展受国铁集团的影响较大。

如果我国宏观经济形势显著恶化，或者国铁集团及其下属单位未来发展规划发生变化，铁路固定资产投资规模、线路新建里程放缓等因素可能导致其对公司产品需求下降，进而对公司业务发展产生较大不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司所处行业存在较高的技术壁垒，行业竞争对手较少，竞争格局相对稳定，公司在所处细分市场具有明显的竞争优势。随着轨道交通运输在国民经济发展中的作用日趋凸显，轨道交通总体规模加大，技术升级速度加快，对轨道安全测控

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技术、产品及服务会提出更高的要求，也会吸引更多的企业进入，行业竞争可能会进一步加剧，甚至出现技术赶超的情形，可能导致产品销售价格下降、运营服务成本增加，进而使公司经营业绩受到不利影响。

（3）产品质量控制的风险

轨道交通是国民经济大动脉和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。而轨道是轨道交通的重要基础设施，因此，客户对轨道安全测控产品的准确性、可靠性、稳定性等特征要求较高。公司已经建立起严格的技术应用验证体系、质量管理体系和产品检验、检测规范与流程，未发生过重大的产品质量事故与质量纠纷。如果公司产品产生重大质量控制缺陷，将会影响公司品牌声誉，甚至引发违约责任，将会对公司的生产经营、业务合作等产生不利影响。

（4）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

2020年1月，我国爆发新型冠状病毒疫情，公司及上下游企业落实各地政府对疫情防控的各项规定和要求，春节后复工复产进度整体延后。新型冠状病毒疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，将对公司经营造成不利影响，主要包括：

1、受隔离措施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞，公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制；2、公司服务于轨道交通行业，受疫情影响，轨道交通的线路建设进度放缓，运营维护频率降低，可能导致对轨道测控产品和服务采购进度放缓，从而对公司的业绩造成一定影响；3、受疫情的影响，公共交通客流量下降幅度较大，公司下游客户的经营情况受到不利冲击，导致公司应收账款回款速度放缓，从而对公司的经营现金流量造成一定影响。

4、财务风险

（1）应收账款较大导致坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,775.26万元、14,794.62万元、16,520.19万元和14,270.21万元，计提的坏账准备余额分别为1,401.58万元、1,751.01万元、2,131.84万元和2,085.73万元。2017年至2019年，随着业务规

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模的不断扩大，公司应收账款余额及坏账准备逐步增长。公司客户主要为全国各铁路局及其下属单位、工程建设单位等，而上述客户往来款项的账期通常较长，如果客户信用状况发生恶化或发生重大债务纠纷，公司应收账款可能面临发生较高坏账损失的风险。

（2）逾期应收账款可能无法收回的风险

报告期各期末，公司逾期应收账款余额分别为3,444.53万元、3,892.36万元、4,519.59万元和3,876.28万元，计提的坏账准备余额分别为979.25万元、1,220.23万元、1,501.27万元和1,492.70万元。2017年至2019年，随着业务规模的不断扩大，公司逾期应收账款余额及坏账准备逐步增长。

公司应收账款逾期客户主要为铁路局及下属工务段、地方铁路公司、工程建设单位等，由于这类客户内部付款审批流程较长，所以回款周期普遍较长，实际付款比例与合同约定存在差异，导致公司逾期应收账款余额较大。如果客户未来信用状况发生恶化或发生重大债务纠纷，公司应收账款可能面临无法收回的风险。

（3）税收优惠变化的风险

报告期内，公司税收优惠金额分别为842.35万元、1,087.28万元、1,477.20万元和451.54万元，占各期利润总额的比例分别为21.70%、21.01%、20.10%和30.25%，税收优惠对公司报告期各期的利润总额影响较大。如果未来我国取消对高新技术企业实行15%的企业所得税优惠税率以及对软件产品采取增值税即征即退的优惠政策，或者公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，将对公司经营业绩产生不利影响。

（4）收入季节性波动风险

公司主要客户为铁路局及下属工务段、工程建设单位等，其大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度，并且主要采用招投标方式确定供应商，具有一定的计划性特点。铁路系统一般上半年安排计划及预算，下半年根据预算情况组织测试及验收等相关工作。因此，公司营业收入的实现存在一定的季节性

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特点，第四季度一般为公司的旺季，2017年至2019年公司第四季度营业收入占比分别为53.43%、53.52%和59.26%。公司各季度期间费用较为均衡，营业收入季节性波动情况下可能导致一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司存在因销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险。

（5）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

17.79%、18.38%、20.93%和2.94%。公司完成本次公开发行后，净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的实施周期，项目产生效益需要一定的时间，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、无形资产摊销，因此公司本次发行后净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。

（6）毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为55.84%、57.06%、56.29%和56.02%，综合毛利率水平总体较高。公司的核心产品及服务为0级轨检仪、1级轨检仪与精测精调服务，在保持0级轨检仪、1级轨检仪销量稳定增长的同时，公司将不断丰富产品结构，持续开拓精测精调服务市场。随着市场竞争的加剧与新产品的不断推出，公司可能将面临因产品及服务结构的调整而导致毛利率下降的风险。

5、管理风险

（1）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为陶捷、谭晓云，本次发行前合计控制公司72.95%的股份，本次发行完成后控制的股份比例变更为54.71%，实际控制的股权比例较高。若其在行业发展方向、公司发展战略上的判断出现较大失误，将对公司未来经营及发展造成重大不利影响。

公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》等制度对实际控制人的行为进行了相关约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝实际控制人做出不利于公司和其他股东利益的决策和行

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为。但实际控制人仍可凭借其持股比例，通过股东大会和董事会对公司业务经营、投资决策、人事安排、利润分配等方面进行非正常干预或不当控制，进而存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

（2）业务规模迅速扩大导致的管理风险

经过多年发展和积累，公司培养并吸引了一批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。报告期内，公司业务快速发展，公司营业收入分别为10,532.19万元、12,562.22万元、15,283.82万元和3,295.82万元。本次股票发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、经营规模将会进一步扩大，人员数量迅速增长，业务区域和客户范围将更加广泛，经营决策和风险控制难度将增加。目前公司已建立起一套与现阶段业务规模相适应的较为完善的管理体系，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，但如果公司管理模式和管理水平无法满足公司业务快速发展的需要，将对公司的正常经营、业务协调及拓展造成不利影响。

6、募集资金投资风险

公司利润增长和未来发展，一定程度上取决于募集资金投资项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是经过充分市场调研后提出的，公司对项目可行性进行了充分论证和预测分析，并且在技术基础、财务支持、人员配备等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，将进一步扩大生产规模、提高研发水平、丰富产品结构、增强盈利能力、促进公司持续稳定发展。但是，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

此外，募集资金投资项目的实施将会新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销，如果募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临固定资产折旧及摊销金额增加而影响盈利能力的风险。

7、知识产权风险

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经过多年的研发投入，公司在轨道几何状态检测、轨道表面质量检测、轨道结构部件巡检、铁路建线和运维精测精调等方面掌握了多项具有自主知识产权的核心技术，并申请了多项专利、商标、软件著作权，成为公司持续创新发展的核心技术基础。公司通过申请知识产权、签订保密及竞业禁止协议等措施来保护核心技术，但仍存在专利技术被盗用，非专利技术被泄密等风险。如发生上述风险，公司不能通过有效的方式进行维权，将对公司的技术、产品的竞争力造成不利影响。此外，公司采用合作研发作为研发机制的补充，如在使用合作方提供的技术时出现了侵犯第三方知识产权的情形，可能会导致重大诉讼、仲裁，将对公司的业务、业绩、声誉造成不利影响。

8、发行失败风险

根据《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，发行询价时剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。公司本次发行上市拟适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项之市值及财务标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。

本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断等多种因素的影响，若本次发行发生报价、认购不足或者发行后市值与财务指标未能达到预计上市条件的情形，则公司会面临发行失败的风险。

（二）对发行人发展前景的评价

1、发行人所处行业的基本情况

公司主要从事轨道安全检测设备的制造，服务于轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”中的“铁路专用设备及器材、配件制造（C3716）”。依照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。

轨道交通是指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，

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最典型的轨道交通就是由传统火车和标准铁路组成的铁路交通系统。随着轨道交通技术的不断创新发展，轨道交通越来越多元化，逐渐出现了地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮轨道系统等城市轨道交通。

铁路交通主要分为高速铁路、快速铁路以及普速铁路，是国家重要的基础设施、国民经济大动脉和大众化交通工具，其建设和发展直接推动国民经济发展。城市轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等多种类型，是城市公共交通的骨干，具有节能、省地、运量大、全天候、无污染、安全性高的特点，属可持续发展的绿色环保交通方式。

2、发行人的主营业务及行业地位

公司是一家国内领先的轨道安全测控设备和技术方案提供商，主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用。

公司的产品主要运用于轨道几何状态、表面质量、结构部件等状态的检测，指导铁路建设及运营维护单位根据相关检测结果进行新线建设、交付验收、日常维护和线路大修等，其应用需求贯穿轨道全生命周期，广泛运用于我国铁路局及下属工务段、地方铁路公司、工程建设单位、城市轨道交通运营单位等。

经过多年的行业深耕和研发积累，公司在轨道几何状态检测、轨道表面质量检测、轨道结构部件巡检、铁路建线和运维精测精调等方面掌握了多项具有自主知识产权的核心技术，公司研发的“高速铁路数字化测量系统”曾获得江西省科学技术进步一等奖，“高速铁路轨道平顺性保持技术”曾获得国家技术发明二等奖。公司拥有与轨道测控相关的28项授权专利，并作为主要单位参与起草多项国家铁路行业标准、计量检定规程和技术条件。

自成立至今，公司一直致力于为我国轨道交通行业提供高精度、数字化的产品和技术服务，开发了多款轨道数据采集和分析处理软件系统，研制了针对各类轨道不同测控需求的“相对测量”系列、“绝对测量”系列以及“相对+绝对”系列等多类型产品以及相关计量检定器具，相关产品曾荣获多项国家及省、市自主创新产品、重点新产品等奖项。

公司高精度、数字化的轨道安全测控系列产品与服务的陆续推出，改变了传

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统的人工测量方式，极大地提高了轨道检测的精度与效率，促进了铁路工务“检、养、修”的分开，持续推动行业数字化、信息化、智能化的发展。经过多年技术创新与市场开拓，公司已经成为轨道安全测控行业的领先企业之一。

3、发行人的核心竞争优势

（1）完善的专业平台与优秀的研发技术团队是公司持续发展的最重要保障公司是国家高新技术企业，长期专注于轨道测控技术的应用研究和产品开发，建立了“江西省铁道测控技术工程研究中心”、“省级企业技术中心”、“江西省轨道智能测控工程技术研究中心”等研究开发平台。公司依托长期在轨道交通行业积累的丰富经验，持续自主创新，凭借多年的技术和经验积累，构建了科学、完善的核心技术体系，研发技术水平一直处于国内同行业领先地位。公司重视研发投入，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为7.50%、7.88%、6.09%和10.26%。

公司采用产、学、研相结合的研发体制，与多所高校、科研机构保持长期、稳定的合作关系，通过不断的技术创新和科技攻关，将研发优势转化为产品优势，建立了完整的“相对测量”、“绝对测量”试验、测试体系，开发了一系列具有自主知识产权的核心产品，确立了在轨道相对测量领域的优势地位。公司还开发了既有线三维约束测量技术、方法和产品，形成了我国铁路在建设、交验、养护、维修不同阶段的轨道静态测量成套技术模式，促进了铁路工务“检、养、修”的分开。公司在发展过程中形成了一支项目经验丰富、知识储备深厚的专业研发团队，凭借对轨道交通行业的深刻理解，对轨道测控技术的掌握和认知，通过提前研发、合作研发等方式不断提高公司技术水平，确保公司的技术和产品在行业内持续具备领先优势。

（2）丰富、专业的技术储备奠定了公司领先的行业地位

公司自成立以来，一直从事轨道安全测控领域相关产品与技术的研发，遍及产品开发、设备改进、生产工艺优化、软件调试升级等全技术链环节，积累了丰富的行业经验和技术成果，在轨道几何状态检测、轨道表面质量检测、轨道结构

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巡检、高速铁路建线和既有线养修的精测精调等方面掌握了具有自主知识产权的多项核心技术。截至本发行保荐书出具之日，公司拥有28项授权专利、12项软件著作权。这些专利技术和软件著作权在公司产品中得到了充分应用，使公司在行业内始终保持较强的竞争力。公司研发的“高速铁路轨道平顺性保持技术”于2016年获得国家技术发明二等奖，“高速铁路数字化测量系统”于2009年获得江西省科学技术进步一等奖。

公司凭借自身技术实力和对轨道安全测控行业的深刻认知，作为主要单位参与起草了铁路行业标准《铁路轨道检查仪》（TB/T 3147-2012）、《钢轨波磨测量仪》（Q/CR 650-2018），国家计量检定规程《铁路轨道检查仪检定规程》（JJG1090-2013）、《铁路轨道检查仪检定台检定规程》（JJG1091-2013），技术条件《普速铁路控制桩设置及测量暂行技术条件》（TJ/GW 159-2019）。通过参与行业标准、检定规程、技术条件等制订，公司能及时把握轨道安全测控发展动向，满足市场需求，进一步增强在轨道安全测控行业的市场地位和品牌影响力。

（3）产品取得资质认证是公司开展市场竞争的重要前提

铁路行业所涉及的专用计量器具实施产品准入制度，凡是需要进行技术审查的产品，在取得技术审查证书后方可在国家铁路领域使用。资质审核对生产企业的生产工艺水平、生产设备、产品质量、科研实力、用户认可度等各方面都有较高要求，新加入的企业难以在短时间内满足相关资质审核的要求。

目前，公司主要研发、生产和销售的轨道检查仪和轨道测量仪已纳入《中国铁路总公司铁路专用计量器具技术审查目录》（第一批）。公司现有的7项轨道检查仪、轨道测量仪产品均取得了《铁路专用计量器具新产品技术审查证书》，具有铁路物资采购市场准入资格，可以在铁路物资采购平台进行投标，参与公开市场的竞争。

（4）优异的产品质量和完善的营销服务增强客户黏性

轨道交通行业对测控产品的安全性和可靠性要求较高，供应商必须提供满足客户技术规范的产品且具有丰富的现场运行经验，才能得到客户的全面认可。客户倾向于与技术领先、产品质量可靠、服务高效的供应商保持长期、稳定的合作

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关系。公司始终秉持“科技领先，质量为上，服务第一”的经营理念，凭借规范的管理、过硬的技术实力、可靠的产品质量、及时交付能力和完善的售后服务体系，形成了成熟、稳定的客户群体。公司长期与轨道交通领域客户进行合作，营销网络遍及铁路部门、城市轨道交通运营单位、工程建设单位等，并与之建立了良好的合作关系，特别是已经使用公司产品的铁路局大多已成为公司的长期、稳定客户。

（5）高效、专业的团队造就管理优势

公司核心管理团队成员均拥有十余年的轨道安全测控行业从业经历，具有丰富的产品研发、设计、制造和经营经验，对轨道运营维护有着深刻的理解。公司管理层的市场敏感性强、发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式和企业文化，保证了公司更准确的市场定位和业务规划。经过多年的经营积累，公司建立了成熟的人才选拔、培训、淘汰机制，能够通过人才培训、人才引进、人才发现，充分发掘员工潜力，并形成了良好的业务传承和人才培养机制。公司已培养了一支精干、高素质的管理、研发、制造和服务队伍，为公司快速发展奠定了坚实基础。

六、关于发行人股东中私募股权投资基金备案的核查意见

本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料，谈发行人股东，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息，查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

经核查，发行人非自然人股东中，中车同方、立达高新、赣州超逸、宝顶赢和招银财富属于私募投资基金，具体情况如下：

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1、发行人股东中车同方的经营范围为：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中车同方已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年5月10日完成了私募投资基金备案（基金编号：SS0129），中车同方的私募基金管理人中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1060971）。

2、发行人股东立达高新的经营范围为：项目投资；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。立达高新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年4月29日完成了私募投资基金备案（基金编号：

SD3706），立达高新的私募基金管理人江西裕润立达股权投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001496）。

3、发行人股东赣州超逸的经营范围为：投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。赣州超逸已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年5月5日完成了私募投资基金备案（基金编号：ST2544），赣州超逸的私募基金管理人北京启源厚积投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1060083）。

4、发行人股东宝顶赢的经营范围为：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。宝顶赢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年7月7日完成了私募投资基金备案（基

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金编号：ST8298），宝顶赢的私募基金管理人北京启源厚积投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1060083）。

5、发行人股东招银财富的经营范围为：股权投资；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。招银财富已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年5月11日完成了私募投资基金备案（基金编号：

ST0043），招银财富的私募基金管理人上海招银股权投资基金管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005276）。

七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，并经2019年5月28日第二届董事会第七次会议、2019年6月13日2019年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号））以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）中关于保护投资者权益的规定。

八、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。

发行人聘请了咨询机构和环评机构为本次公开发行上市募集资金投资项目提供服务：

1、聘请咨询机构的情况

（1）聘请的必要性

发行人聘请了中国瑞林工程技术股份有限公司对本次发行上市的募集资金投资项目提供可行性分析服务。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

中国瑞林工程技术股份有限公司是专业从事工程设计、咨询服务的公司，具有相应的咨询服务资质，主要为发行人本次发行上市募集资金投资项目提供可行性分析服务。

（3）定价方式、支付方式和资金来源

发行人与中国瑞林工程技术股份有限公司通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。

2、聘请环评机构的情况

（1）聘请的必要性

发行人聘请了中国瑞林工程技术股份有限公司对发行人实施的《江西日月明测控科技股份有限公司江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目》募投项目进行了环境影响评价。

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（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

中国瑞林工程技术股份有限公司为专业从事环境影响评价的公司，发行人聘请其为发行人提供募投项目环境影响评价服务，编制符合国家和地方法律及政策要求的募投项目环境影响报告文件。

（3）定价方式、支付方式和资金来源

发行人与中国瑞林工程技术股份有限公司通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。

发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。

九、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附件：

附件：《西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

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西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权李锋、徐伟两位同志担任江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

法定代表人：

徐朝晖

保荐代表人：

李 锋 徐 伟

西部证券股份有限公司

年 月 日