关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵会出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“日月明”、“公司”或 “发行人”）和保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，并出具反馈意见落实函回复，请予审核。
除另有说明外，本回复说明中的简称与《江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
1、请发行人说明部分主要劳务供应商成立当年即进入发行人供应商体系的
原因，与发行人披露的供应商选择标准是否存在矛盾；发行人及其控股股东、实际控制人与劳务供应商之间的资金往来是否存在异常，是否存在体外支付劳务费用的情况；发行人支付的劳务费用与对应劳务供应商提供劳务量是否匹配。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。回复：
【情况说明】
（一）部分主要劳务供应商成立当年或次年即进入发行人供应商体系的原
因，与发行人披露的供应商选择标准是否存在矛盾
1、成立当年或次年即成为公司劳务供应商的基本情况
报告期内，有7家劳务供应商成立当年或次年即成为公司劳务供应商，具体情况如下：
序号 劳务供应商名称 成立日期
公司与其开始合
作时间
合作原因
广元楸禾建筑工程有限公司
2017年12月28日 2017年
广元楸禾建筑工程有限公司（以下简称“广元楸禾”）的主要人员刘廷贵、刘宁具有多年的铁路轨道劳务作业经验，其带领的劳务作业队伍在沈丹高铁线路精调、沪宁、沪杭既有线精调维护等项目中表现较好，作业质量得到业主方认可。公司综合考虑作业经验、人员配置等情况，选择刘廷贵、刘宁及其劳务作业队伍进行业务合作。为切实履行双方约定的作业内容和权利义务，刘廷贵于2017年底办理了广元楸禾的工商注册手续。范县博大铁路维修
服务有限公司
2017年1月5日 2017年
范县广进铁路维修服务有限公司[注]
2018年6月8日 2018年
范县博大铁路维修服务有限公司（以下简称“范县博大”）、范县广进铁路维修服务有限公司（以下简称“范县广进”）的主要人员王海平从事铁路轨道维修劳务作业多年，曾带领作业队伍参与哈齐高铁、沈丹高铁、西成客专、哈大铁路等多条线路的精调工作，有丰富的劳务作业经验。此外，范县博大、范县广进具备同时组织大量劳务人员提供劳务服务的能力。公司2017年、2018年承接了多单东北地区的精测精调项目，受天气因素、作业环境等影响，对人员数量要求较高，原合作的部分劳务供应商不能完全满足作业需求，因此综合考虑选择范县博大、范县广进作为劳务供应商。
呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司
2017年10月25日 2017年
呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司（以下简称“呼伦贝尔鲁恒”）的主要人员邵宗业等从事铁路相关工作多年，经验较为丰富。2018年，公司承接了哈佳客运专线精测精调项目，由于该项目线路里程较长，工作量较大。经过综合评价、比较，选择呼伦贝尔鲁恒作为劳务供应商。
哈尔滨浩宇铁路维修有限公司
2017年10月12日 2017年
哈尔滨浩宇铁路维修有限公司（以下简称“哈尔滨浩宇”）主要负责人赵洪飞长期从事铁路线路精调工程，其带领的劳务队伍人员数量充足、作业经验丰富，具备铁路精调能力。2017年，公司承接了京沈客专精测精调业务，经过综合评比，选择哈尔滨浩宇铁路维修有限公司作为劳务供应商。
齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公司
2017年11月30日 2018年
齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公司（以下简称“齐齐哈尔茗阳”）主要负责人栾海君自1998年开始从事铁路轨道相关工作，2017年成立了公司专门从事线路铺设、精调等工作。2018年，公司承接了哈佳客运专线精测精调项目，由于该项目线路里程较长，工作量较大。经过综合评价、比较，选择齐齐哈尔茗阳作为劳务供应商。
四川鹏诚辉建筑工
程有限公司
2018年3月9日 2019年
四川鹏诚辉建筑工程有限公司（以下简称“四川鹏诚辉”）主要人员李政威、龙国清曾参与成绵乐客专、成渝高铁、沪昆高铁、西成客专等多条线路的精测精调工作，具有丰富的劳务作业经验，同时也具备一定的轨道精测能力。2019年，由于公司多个精测精调项目同时开工，工作量较大，出现暂时性人员短缺，经过综合评价、比较，选择四川鹏诚辉作为劳务供应商。注：范县广进铁路维修服务有限公司实际控制人王海平与范县博大铁路维修服务有限公司实际控制人付喜存为夫妻，视作受同一控制的企业。报告期内，公司向上述7家劳务供应商采购内容为精测精调相关劳务，包括设备材料搬运、轨道撬动、扣件更换及摆放、数据收集等，2017年至2019年公司向上述劳务供应商采购劳务金额占公司当期劳务采购总额的比例分别为
57.74%、55.73%和52.74%，呈现逐年下降趋势。
2、公司选择劳务供应商会综合考虑其历史项目经验、实施能力、组织形式
等因素，前述劳务供应商符合公司的供应商选择标准，相关劳务采购价格公允，成立当年或次年即成为公司劳务供应商具有合理性
（1）公司选择劳务供应商的标准
1）劳务供应商的作业队伍具有相关的劳务作业经验、技能水平，过往存在同类轨道作业的完工案例；
2）劳务供应商的作业队伍和作业方案能够满足公司开展精测精调业务的需求；
3）经工商主管部门正式注册的法人单位；
4）具有良好的商业信誉；
5）接受公司劳务采购价格标准。
（2）劳务供应商在提供精测精调相关劳务时不需要特定准入资质，在业务
实施、人员管理方面符合相关法律法规规定
公司轨道精测精调业务主要服务于轨道交通行业，我国轨道交通行业相关的法律法规主要为《中华人民共和国铁路法》、《铁路安全管理条例》、《城市轨道交通运营管理规定》、《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》等。上述规定未对轨道精测精调有关业务的劳务供应商资质进行强制性要求，公司的劳务供应商不需要取得特定准入资质。
报告期内，公司根据所承接的精测精调业务内容、合同约定的工期、工作地点等因素预估完成整个业务所需要的工作量，在经过挑选、评比后选择劳务供应商，并与之签订合同。公司与劳务供应商约定劳务采购内容、作业单价、结算方式、支付方式以及其他权利义务，并按照工作进度和工作质量向对方支付费用，对劳务供应商的用工人数不做具体要求。劳务供应商在向公司提供劳务过程中未发生过安全事故，公司也不存在因为违反安全生产方面的法律法规受到行政处罚的情形。公司不存在拖欠劳务费用的情形，符合《合同法》的相关规定，不存在违反《合同法》的法律风险或潜在纠纷。
（3）上述劳务供应商虽然成立时间较晚，但其主要负责人以及劳务队伍具
有丰富的作业经验，具备提供精调劳务的能力
考虑到铁道安全作业要求与项目执行效率，公司选择劳务供应商时会优先考虑具备历史项目经验丰富、实施能力强、人员充足等特征的供应商。前述广元楸禾建筑工程有限公司（以下简称“广元楸禾”）、范县博大铁路维修服务有限公司（以下简称“范县博大”）、范县广进铁路维修服务有限公司（以下简称“范县广进”）等劳务供应商虽然成立时间较晚，但其历史上多以非法人劳务团队的形式
开展了多项劳务业务，主要负责人作业经验较为丰富，能够满足公司开展精测精调业务的需求。其中，广元楸禾由于成立时间较晚，在业务合作中存在先以劳务队伍组织作业，在办理工商注册手续后与公司签订合同的情形。公司向广元楸禾采购精调劳务的第一个项目是京沈客专精测精调项目，该项目于2017年11月开工，工作里程为91.60公里。由于该项目工作量较大，工期较为紧张，公司原已建立合作关系的劳务供应商不能够满足需求，且考虑到劳务供应商在提供精测精调相关劳务时不需要特定准入资质。因此，公司经过综合评比选择广元楸禾主要负责人刘宁、刘廷贵带领的劳务团队先期进行作业。公司先与刘宁、刘廷贵劳务团队约定工作内容，在其成立公司后开展合同签订、付款、验收、开票等事项。公司不存在向劳务供应商的个人支付款项的情形。
（4）轨道精测精调相关劳务市场尚处于早期发展阶段，市场参与主体形式
多样，公司优先选择具有良好的商业信誉的独立法人单位作为劳务供应商随着我国铁路线路里程的快速增长和轨道精测精调服务市场的发展，相关劳务市场规模不断扩大。但由于我国铁路分布较广，不同地域作业环境差异较大，业主方劳务采购及验收付款受预算管控影响等，精测精调项目普遍具有周期性、地域性等特征，且精测精调相关劳务市场形成时间较短，因此现场作业的劳务队伍多以个体工商户、个人形式出现。公司基于业务规范性、作业现场管理以及合同权利保护等方面的考虑，在考察劳务供应商经验、能力的同时，会考虑其是否在工商部门登记注册。前述劳务供应商均作为法人单位，能够满足公司对独立法人供应商的选择标准。
（5）公司向前述劳务供应商采购劳务的价格与其他主要供应商劳务价格以
及前述劳务供应商向其他企业提供劳务的价格相比一致，交易价格公允，合作具有商业合理性
报告期内，公司向前述劳务供应商采购内容及单价与其他主要劳务供应商比较如下：
序号 供应商名称 线路类型 平均单价，含税
新建线无砟线路精调 27,000.00元/公里
广元楸禾建筑工程有限公司
既有线无砟线路精调 48,000.00元/公里
范县广进铁路维修服务有限公司 新建线有砟线路精调 14,780.09元/公里
新建线有砟线路精调 12,650.00元/公里
范县博大铁路维修服务有限公司
既有线无砟线路精调 51,000.00元/公里
呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司 新建线有砟线路精调 12,650.00元/公里
新建线无砟线路精调 27,000.00元/公里
哈尔滨浩宇铁路维修有限公司
既有线无砟线路精调 51,000.00元/公里新建线有砟线路精调 12,470.23元/公里
齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公司
既有线无砟线路精调 51,000.00元/公里
四川鹏诚辉建筑工程有限公司 新建线无砟线路精调 29,000.00元/公里
新建线无砟线路精调
23,058.46元/公里
[注]
成都映歆建筑劳务有限公司
新建线有砟线路精调 13,358.39元/公里注1：报告期内，公司有5个无砟线路项目的精调部分向成都映歆建筑劳务有限公司采购劳务服务，其中4个项目的采购单价为27000元/公里（含税），1个项目的采购单价为12100元/公里（含税），该项目价格较低的主要原因系具体作业工序较少，工作量较小。
注2：新建线有砟线路精调劳务采购单价范围为12000元/公里至19000元/公里，新建线无砟线路精调劳务采购单价通常为27000元/公里，个别项目因工作量差异单价有所波动。
由上表可见，相同类型线路施工中，公司向前述劳务供应商采购劳务的价格与其他主要劳务供应商的采购价格差异较小。此外，公司向前述劳务供应商采购劳务的价格与该劳务供应商承接其他企业劳务的价格无显著差异，例如范县博大承接的济青高铁无砟线路精调项目劳务单价为26000元/公里，广元楸禾承接的蒙华铁路有砟线路精调项目劳务单价为15000元/公里。
因此，公司向前述劳务供应商采购劳务的价格与其他主要供应商劳务价格以及前述劳务供应商向其他企业提供劳务的价格相比一致，交易价格公允，合作具有商业合理性。
（6）前述劳务供应商并非专门为发行人服务，还承接其他企业的轨道精调
劳务项目
报告期内，前述成立当年或次年即进入公司供应商体系的劳务供应商独立开展业务活动，除与公司合作，其还承接其他企业的轨道精调劳务项目。经统计，
部分项目情况如下：
公司名称 年份 项目名称
2017年 京沈高铁线路精调2018年 京广高铁线路维修2018年 济青高铁线路精调广元楸禾建筑工程有限公司
2019年 蒙华货运线路精调2017年 石济客专线路精调2017年 西成高铁线路精调2018年 济青高铁线路精调范县广进铁路维修服务有限公司、范县博大铁路维修服务有
限公司
2019年 汉十高铁线路精调2017年 沪杭高铁线路精调2018年 济青高铁线路精调2019年 武广高铁线路精调哈尔滨浩宇铁路维修有限公司
2019年 汉十高铁线路精调2017年 呼准鄂客专线路精调齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公
司
2019年 郑万高铁线路精调
报告期内，公司向主要劳务供应商采购总金额占其销售收入的比例情况统计如下：
序号 劳务供应商名称 公司向其采购总金额占其销售收入的比例
成都映歆建筑劳务有限公司 约65%
广元楸禾建筑工程有限公司 约80%
齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公司 约57%
四川鹏诚辉建筑工程有限公司 约40%
范县博大铁路维修服务有限公司 约25%
范县广进铁路维修服务有限公司 约16%
重庆安伯格轨道技术有限公司 约1%
呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司 约38%
哈尔滨浩宇铁路维修有限公司 约12%
部分劳务供应商因与公司合作项目较多，导致公司向其采购金额占其销售收入比重较高，具有商业合理性。报告期内，公司主要劳务供应商并非专门为公司提供劳务服务，与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。
综上所述，部分主要劳务供应商成立当年或次年即进入公司劳务供应商体
系具有商业合理性，与公司披露的供应商选择标准不存在矛盾。公司的主要劳务供应商为独立经营实体，在提供精测精调相关劳务时不需要特定准入资质，在业务实施、人员管理方面符合相关法律法规规定。公司的主要劳务供应商也会为其他企业提供劳务服务，并非专门为发行人提供劳务服务，与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人与劳务供应商之间的资金往来是
否存在异常，是否存在体外支付劳务费用的情况
经查阅公司2017年1月至2020年6月的银行流水，公司控股股东江西日月明实业有限公司2017年1月至2020年6月的银行流水以及实际控制人陶捷、谭晓云2017年1月至2020年6月的银行流水，公司劳务采购合同、发票、银行回单、往来函证、财务管理制度、资金管理制度等资料。
公司建立健全了资金管理相关内部控制制度并有效执行，公司与劳务供应商的资金往来与劳务采购合同、发票、银行回单、往来函证等信息一致，公司控股股东江西日月明实业有限公司、实际控制人陶捷、谭晓云与劳务供应商不存在资金往来。
综上所述，公司与劳务供应商之间的资金往来不存在异常，公司控股股东、实际控制人与劳务供应商之间不存在资金往来，公司也不存在体外支付劳务费用的情况。
（三）发行人支付的劳务费用与对应劳务供应商提供劳务量是否匹配
报告期内，公司向劳务供应商支付的劳务费用主要依据双方合同约定的劳务类型及劳务工作量进行结算，受工期、作业质量及施工环境差异等因素的影响，各个项目单价会存在差异，但总体劳务采购费用与劳务采购量相匹配。
公司向劳务供应商采购的劳务内容涉及不同线路类型以及线路、道岔等轨道不同部位，劳务内容的平均单价情况如下：
劳务类型
既有线无砟线路精调劳务
新建线有砟线路精调劳务
新建线无砟线路精调劳务
新建线有砟道岔精调劳务
新建线无砟道岔精调劳务
新建线有砟线路精
测劳务
新建线无砟线路精
测劳务采购5.1万元/1.4万元/2.7万元/1.1万元/2.4万元/
1.4万元/1.4万元/
单价 公里 公里 公里 组 组 公里 公里
注：同一类业务劳务内容的采购单价受作业工期、地理环境、线路性质、作业难度等因素影响存在较大差异，列表中的采购单价系综合考虑上述因素后计算的平均值。
根据上述平均单价，对公司2017年至2019年的主要劳务供应商提供的劳务量所对应的劳务费用进行了测算，并与公司实际劳务采购金额进行比较。本次测算选取的劳务供应商采购金额合计数占各期劳务采购总额的比例在80%以上，具体情况比较如下：
劳务供应商提供劳务量（公里、组）精调劳务 精测劳务[注]项目既有线无砟线路
新建线有砟线路
新建线无砟线
路
新建线有砟道岔
新建线无砟道岔
新建线有砟线路
新建线无砟线路
测算金额（万元）①
公司实际采购金额（万元）②
差异率（①-②）/
②成都映歆建筑劳务有限公司
10.00 324.50117.43 39.0086.00--1,071.66 1,021.30
4.93%
广元楸禾建筑工程有限公司
10.00 -160.44 -25.00--554.19 539.79
2.67%
齐齐哈尔茗阳铁路工程有限公司
15.00 36.543.07 105.0060.00--395.45 366.64
7.86%
范县博大铁路维修服务有限公司
27.00 158.88- ----360.13 388.13-7.21%四川鹏诚辉建筑工程有限公司
- -41.79 ---41.79171.34 181.80-5.75%范县广进铁路维修服务有限公司
- 116.08- ----162.51 171.57-5.28%重庆安伯格轨道技术有限公司
- 38.47- --38.47-107.72 117.55-8.36%禹建长通铁路工程有限公司
20.00 -- ----102.00 104.00-1.92%哈尔滨浩宇铁路维修有限公司
8.00 -19.25 ----92.78 92.78
0.00%
呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公
司
- 75.96- ----106.34 96.09
10.67%
合计
90.00 750.43341.98 144.00171.0038.47 41.79 3,114.11 3,079.65 1.12%
注：2018年和2019年，公司因当期项目数量较多，员工出现临时性短缺，在向重庆安伯格轨道技术有限公司、四川鹏诚辉建筑工程有限公司采购精调相关劳务的同时，还向其采购了精测相关劳务。由上表可知，公司向劳务供应商采购劳务服务的实际支付金额与测算数据总体一致。其中，公司向呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司采购金额与测算数据差
异超过10%，主要原因系报告期内，公司仅在2017年的哈佳客专精测精调项目向呼伦贝尔市鲁恒路桥工程有限公司采购精调劳务，采购单价与当期其他劳务供应商相一致。2018年和2019年部分新建线有砟线路精调的工作量较大，单价较高导致新建线有砟线路精调劳务平均采购价格有所上升，因此差异较大。
综上所述，公司支付的劳务费用与对应劳务供应商提供劳务量相匹配。【核查程序】
1、查阅了发行人与劳务供应商签订的业务合同，了解合同约定的权利义务、
作业内容等；
2、走访了发行人主要劳务供应商，向其了解其与发行人的业务开展情况、
交易发生金额、合作状态、结算方式等信息，了解其与发行人、发行人控股股东、实际控制人等是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本、分摊费用等；
3、查阅了发行人与客户签订的精测精调业务合同，并与发行人与劳务供应
商签订的合同进行比对，检查作业地点、范围、内容、数量等信息；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要劳务供应商的工商信息；
5、取得了广元楸禾、范县博大、范县广进等劳务供应商的业绩资料；
6、检查了发行人精测精调业务相关制度；
7、访谈发行人精测精调业务负责人、采购部门负责人；
8、获得发行人财务管理制度、资金管理制度等，了解内部控制的设计情况
并进行测试；
9、取得了发行人的开户清单以及银行流水，并与劳务采购合同、发票、银
行回单、往来函证等进行比对；10、取得了发行人控股股东、实际控制人的银行流水，并与劳务供应商名单进行比对；
11、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明。
【核查意见】
发行人保荐机构认为，部分主要劳务供应商成立当年或次年即进入发行人供应商体系具有商业合理性，与发行人披露的供应商选择标准不存在矛盾。公司的主要劳务供应商为独立经营实体，在提供精测精调相关劳务时不需要特定准入资质，在业务实施、人员管理方面符合相关法律法规规定。公司的主要劳务供应商也会为其他企业提供劳务服务，并非专门为发行人提供劳务服务，与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系；发行人与劳务供应商之间的资金往来不存在异常，发行人控股股东、实际控制人与劳务供应商不存在资金往来，发行人不存在体外支付劳务费用的情况；发行人支付的劳务费用与对应劳务供应商提供劳务量相匹配。
（本页无正文，为江西日月明测控科技股份有限公司《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
江西日月明测控科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司《关于江西日月明测控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 锋 徐 伟
西部证券股份有限公司年 月 日
关于反馈意见落实函回复之声明
本人已认真阅读江西日月明测控科技股份有限公司的发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐朝晖
年 月 日
保荐机构盖章 西部证券股份有限公司 年 月 日