证券代码：835752 证券简称：日月明 主办券商：招商证券
江西日月明测控科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开基本情况
江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2018年3月27日通过现场会议召开，会议通知于2018年3月21日以电话通知形式发出。本次会议由董事长陶捷主持，应到董事5人，实际出席董事5人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号2018-007）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）上披露的《关于预计2018年度公司日常性关联交易的公告》（编号2018-008）。
表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶捷先生进行了回避。
（三）审议通过《关于回购李志文继承人所持公司股票的议案》，
本议案需要提交股东大会审议。
公司于2016年10月15日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<股票发行方案>的议案》，同意向公司原股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工定向发行不超过260万股（含260万股），发行价格为每股人民币3.85元，其中向核心员工李志文定向发行10000股（限售股）。
2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过与发行对象关于签署《附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》。
李志文（乙方）与公司（甲方）签署《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺”之“5.2.7”条款如下：
“5.2.7 乙方承诺发生下列情况之一时，甲方控股股东或实际控制人有权按本次股票发行认购金额加同期存款利息回购其当期股份：
5.2.7.1 自本次认购完成之日起，乙方在甲方及其下属控股公司的任职期未达到四年。
5.2.7.2 乙方在本次认购完成后四年内，连续两年年度考核总成绩未达80 分。
5.2.7.3 乙方在甲方任职期间，在市场开拓、产品销售、货款回收、技术服务等过程中造成甲方严重损失。
5.2.7.4 乙方发生危害甲方利益的违法违规行为，并导致甲方经济损失。”
同时李志文（乙方）与公司控股股东江西日月明实业有限公司及实际控制人陶捷、谭晓云（统称为甲方）签署了《<认购协议书>之补充协议》，主要条款如下：
“在乙方触及与江西日月明测控科技股份有限公司签署的《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺”之“5.2.7” 约定的事项时，乙方同意将其基于《股票认购协议书》取得的股份，按该次股票发行认购金额加同期存款利息转让给甲方，同时甲方作为江西日月明测控科技股份有限公司的控股股东和实际控制人同意回购上述股份。
本协议自乙方触及《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺” 之“5.2.7”约定的股份回购事宜之日起生效。”
2017年1月13日，公司在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完成了股份登记及相关限售事宜。
2017年10月，李志文因病过世；2018年3月，其个人合法持有公司股份已由配偶尧雪华和子女李想、李梦继承，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）上披露的《关于李志文股份完成继承的公告》（编号2018-005）。
根据上述事实情况，继承完成后，李志文配偶尧雪华女士多次希望公司实际控制人之一陶捷先生回购其本人及子女所持有的公司股票；公司控股股东江西日月明实业有限公司和实际控制人之一谭晓云已承诺放弃行使此次回购权；李志文在工作期间，勤勉尽职，恪尽职守，忠实地履行应尽的职责和义务，公司非常感谢李志文在公司所做的贡献，也一直通过多种方式关怀李志文的家庭。公司实际控制人陶捷拟回购尧雪华、李想、李梦持有的公司股票。
公司董事长陶捷需回避表决，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶捷进行了回避。
（四）审议通过《关于回购离职员工张志刚所持公司股票的议案》，本议案需要提交股东大会审议。
公司于2016年10月15日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<股票发行方案>的议案》，同意向公司原股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工定向发行不超过260万股（含260万股）股份，发行价格为每股人民币3.85元，其中向公司高级管理人员张志刚定向发行47000股（限售股）。
2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过与发行对象关于签署《附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》。
张志刚（乙方）与公司（甲方）签署《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺”之“5.2.7”条款如下：
“5.2.7 乙方承诺发生下列情况之一时，甲方控股股东或实际控制人有权按本次股票发行认购金额加同期存款利息回购其当期股份：
5.2.7.1 自本次认购完成之日起，乙方在甲方及其下属控股公司的任职期未达到四年。
5.2.7.2 乙方在本次认购完成后四年内，甲方年度主要经济指标（收入、利润、回款等）增长未达目标值（30%）的 67%。
5.2.7.3 乙方在甲方任职期间，未严格按要求履行信息披露义务。
5.2.7.4 乙方发生危害甲方利益的违法违规行为，并导致甲方经济损失。
同时张志刚（乙方）与公司控股股东江西日月明实业有限公司及实际控制人陶捷、谭晓云（统称为甲方）签署了《<认购协议书>之补充协议》，主要条款如下：
“在乙方触及与江西日月明测控科技股份有限公司签署的《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺”之“5.2.7”约定的事项时，乙方同意将其基于《股票认购协议书》取得的股份，按该次股
票发行认购金额加同期存款利息转让给甲方，同时甲方作为江西日月明测控科技股份有限公司的控股股东和实际控制人同意回购上述股份。
本协议自乙方触及《股票认购协议书》之“第五条双方的陈述与承诺” 之“5.2.7”约定的股份回购事宜之日起生效。”
2017年1月13日，公司在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完成了股份登记及相关限售事宜。
2018年3月，张志刚因个人身体原因提出辞职，按照协议，公司控股股东江西日月明实业有限公司和实际控制人有权回购张志刚持有公司的47000股；江西日月明实业有限公司和实际控制人之一谭晓云已承诺放弃行使此次回购权；经过双方协商认可，公司实际控制人陶捷拟回购张志刚持有的公司股票。
表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶捷进行了回避。
（五）审议通过《关于同意李志文继承人所持公司股票解除限售的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《认购协议书》的相关条款：第三条：乙方（李志文）所认购本次定向发行的股份自持有之日两年内不得转让。二年后，乙方继续在甲方及其下属控股公司的任职期间，其每年转让的股份不得超过所持有甲方股份总数的百分之二十五……。
目前李志文所持公司股票被其配偶及子女继承，被继承后的股票性质为限售股；基于公司实际控制人拟回购此股票，需将该被继承的
股票解除限售；公司拟将根据全国中小企业股份转让系统关于《挂牌公司办理股票限售及解除限售业务》和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《证券发行人业务指南》的相关要求办理被继承股票的解除限售相关手续。
表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于同意张志刚所持公司股票解除限售的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《认购协议书》的相关条款：第三条：乙方（张志刚）所认购本次定向发行的股份自持有之日两年内不得转让。二年后，乙方继续在甲方及其下属控股公司的任职期间，其每年转让的股份不得超过所持有甲方股份总数的百分之二十五。……
目前张志刚所持有的公司股票仍为限售股。基于公司实际控制人拟回购此股票，需将张志刚所持有公司股票解除限售；公司拟将根据全国中小企业股份转让系统关于《挂牌公司办理股票限售及解除限售业务》和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《证券发行人业务指南》的相关要求办理张志刚所持公司股票的解除限售相关手续。
表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com）上披露的《江西日月明测控科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知公告》（编号2018-010）。
表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件目录
《江西日月明测控科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
江西日月明测控科技股份有限公司
董事会2018年3月29日