苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 专项说明 | 1-8 |
专项报告第1页
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况
专项审核报告
信会师报字[2025]第ZA14171号
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下 简称“宝丽迪”或“贵公司”）编制的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
专项报告第2页
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供宝丽迪按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求相关披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二五年五月二十一日
情况说明 第1页
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“公司”或“上市公司”）编制了本说明：
一、 重大资产重组的基本情况
( 一 ) 资产重组方案简介
宝丽迪通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。( 二 )交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。
(三)交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为厦门鹭意,厦门鹭意成立于1992年7月3日，注册资本为2,446.40万元人民币，统一社会信用代码为91350200612012416R,企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈劲松，注册地址为厦门市莲花新村龙山工业区。厦门鹭意经营范围包括制造、销售、开发聚酯长丝母粒和各种纤维母粒、各种彩色塑料母粒；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(四)交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号资产评估报告及补充说明，以2022年3月31日为评估基准日，截至评估基准日，标的公司厦门鹭意100%股权的评估值为39,200.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为38,700.00万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价人民币23,220.00万元，以现金的方式支付交易对价人民币15,480.00万元
(五)发行股份
本次交易中，公司向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份
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数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%
本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。根据公司2023年3月29日第二届董事会第十九次会议决议，公司2022年度利润分配的预案为：以截至2022年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币2元（含税）。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格为13.60元/股。以除权后发行价进行计算，贵公司需向陈劲松发行10,756,306股股份、向李新勇发行2,561,029股股份、向赵世斌发行2,048,840股股份、向陈东红发行1,707,352股股份，合计17,073,527股股份，用于购买厦门鹭意合计100%股权。
二、 收购资产业绩承诺情况
(一) 业绩承诺内容
业绩承诺方、补偿义务人陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、 2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
2023年2月24日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至2023年度及2024年度；若2022年度实现净利润数不及当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。
（1） 股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.80元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。
情况说明 第3页
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）现金分红的调整
如公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予公司。
（4）减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
(二)补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
情况说明 第4页
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
(三)减值测试与补偿情况
在业绩承诺期最后一期届满时，公司将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以厦门鹭意100%股权作为评估对象，与本次交易评估报告收益法评估的范围一致。
(四) 业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中包括保障业绩补偿事项的具体安排：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝 |
情况说明 第5页
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，未经上市公司书面同意，本人不得以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控制的子公司、标的公司，同下）构成实质竞争关系的业务，或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司有竞争关系的任何企业或组织任职。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交易的价格，并将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序。 3、如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 |
情况说明 第6页
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 5、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金，或要求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。 6、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此产生的不利影响。 | ||
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于业绩补偿保障措施的承诺 | 本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如下： 1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于标的资产权属及合法经营的承诺 | 1、本人持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务 |
情况说明 第7页
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本人违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于认购及持有股份真实性的承诺 | 1、本人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司股份的情况。 2、本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份，亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红 | 关于租赁资产的承诺 | 对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。 |
三、 收购资产业绩实现情况
公司收购厦门鹭意的交易中，涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红（以下简称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。
2023年2月 24日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议(三)》，经交易各方友好协商，就业绩承诺方对厦门鹭意在业绩补偿期间承诺的净利润及
情况说明 第8页
补偿安排进行调整:各方一致同意，厦门鹭意2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数，超出部分差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度。厦门鹭意2022年承诺业绩2,550万元，实际业绩2,617.83万元，业绩完成率102.66%。2023年、2024年厦门鹭意业绩承诺完成情况如下：
| 项目 | 业绩承诺完成情况 | |||||
| 2024年 | 2023年 | |||||
| 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率 | 承诺业绩 | 实际业绩 | 完成率 | |
| 厦门鹭意 | 4,300.00 | 3,646.21 | 84.80% | 3,500.00 | 4,235.99 | 121.03% |
截至2024年12月31日，2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,235.99万元和3,646.21万元，合计净利润7,882.20万元，超出2023年、2024年累积承诺净利润7,800.00万元，业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
四、 超额业绩对公司的影响
2022年度至2024年度业绩承诺达标，公司已满足超额业绩奖励的实施条件。本次超额业绩奖励系公司为履行约定的业绩奖励承诺而实施,奖励金额为公司根据厦门鹭意业绩承诺完成情况暨超额业绩奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对以后年度的经营业绩产生重大影响。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第九次会议于2025年5月21日批准。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
（盖章）2025年5月21日