广联航空工业股份有限公司关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

在本次股权收购中，股权转让交易标的公司为西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称“西安中捷飞”或“标的公司”），交易对方为自然人董涛、董喆，二者系父子关系，分别持有标的公司77.50%和22.50%的股权。本公司以标的公司100%股权1亿元的估值收购其51%的股权，交易价格为5,100万元，并购款项来源为自筹资金。

二、收购资产业绩承诺情况

1．业绩承诺情况

交易对方承诺：西安中捷飞公司2023年度的净利润不低于1,000万元；2023年至2024年的净利润累计不低于2,200万元；2023年至2025年的净利润累计不低于3,600万元。

2．实际实现净利润的确定方式

每个业绩对赌年度结束之后，广联航空应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司该业绩对赌年度实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审计报告》；标的公司《专项审计报告》的出具时间不得晚于该业绩对赌年度的广联航空合并报表审计报告的出具时间。

3．业绩补偿

如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则交易对方应向广联航空支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

业绩补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)/业绩诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易的总对价-己支付的补偿金额

当年应补偿金额由全体交易对方按照本次交易前各自截至本协议签署日所持有的标的公司的股权比例，向广联航空进行补偿。各交易对方对其他交易对方业绩补偿义务的履行承担连带责任。交易对方累计补偿的金额以本次交易中交易对方实际取得的全部对价为限。

业绩补偿以现金补偿为原则。广联航空应当在发生业绩补偿年度的《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知要求其进行补偿，如交易对方在收到通知之日起10日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通知之日起20日内未进行现金补偿或现金补偿不足的，则广联航空有权就不足部分要求交易对方以无偿转让所持剩余标的公司股权的方式以实现等

额补偿。以标的公司股权形式补偿的，交易对方所持标的公司剩余股权的总价值，按照标的公司业绩对赌期内己经实现的年度平均净利润*10倍*剩余股权比例计算，就现金补偿不足部分，需转让的股权按相应比例计算。届时，交易对方需配合办理相关股权变更登记的手续，由此给广联航空产生的所得税税负由交易对方承担(如有)。交易对方违反前款规定，在仍持有标的公司剩余股权的情况下，在广联航空书面通知交易对方要求其进行股权补偿之日起10个工作日内未能配合办理完毕相关股权变更手续完成对广联航空足额股权业绩补偿，或者在不持有标的公司剩余股权的情况下，未能按约定期限给予广联航空足额现金业绩补偿的，每逾期一日，应当分别以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给广联航空。如某一业绩对赌年度实施了业绩补偿，而其后累积的业绩对赌年度又达到了承诺净利润而无需补偿的，交易对方己经支付的补偿金额应冲回，但己支付的违约金不再返回，即甲方应当向交易对方现金返还己收到的现金业绩补偿款，如交易对方在先是以标的公司股权履行了补偿义务，则甲方无需依据本条之约定返还。

三、收购资产业绩实现情况

西安中捷飞2024年度经审计的财务报表净利润为1,830.89万元，2023年至2024年实际完成累计净利润2,955.08万元，完成业绩承诺。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第五次会议于2025年4月24日批准。

广联航空工业股份有限公司

2025年4月24日