证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2025-026债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司关于全资子公司股权转让引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易事项概述
成都航新航空装备科技有限公司（以下简称成都航新或标的公司）系广联航空工业股份有限公司（以下简称公司或广联航空）持有100%股权的全资子公司。公司拟将持有的成都航新25.00%股权转让给中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中电基金）；拟将持有的成都航新6.25%股权转让给上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称浦东智能基金）；拟将其持有的成都航新5.00%股权转让给四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称四川发展基金）；拟将持有的成都航新3.40%股权转让给扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称毅达鑫海）；拟将持有的成都航新0.25%股权转让给蒋程雨；本次拟转让成都航新的股权比例合计为39.90%（以下简称标的股权），股权转让交易总价为1.5960亿元。上述股权转让完成后，公司持有成都航新60.10%股权，成都航新由公司全资子公司变为控股子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
公司于2025年4月21日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司股权转让引进战略投资者的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：广联航空工业股份有限公司
2、法定代表人：王增夺
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：91230199565431270F
5、成立日期：2011年2月25日
6、注册资本：29,663.2625万人民币
7、注册地址：哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
8、经营范围：飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、卫星零部件、工业机器人、机械电气设备、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械零部件的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；机械加工、钣金、金属表面处理及热处理加工；飞机、飞机发动机、航天器、航天器零部件及相关设备的设计、制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船用配套设备、航标器材的设计、制造、维修、改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。
（二）受让方
1、中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1) 执行事务合伙人：中电产融私募基金管理有限公司
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 统一社会信用代码：91440400MA55ADLUX5
(4) 成立日期：2020年9月16日
(5) 出资额：201,200万元人民币
(6) 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70893（集中办公区）
(7) 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8) 中电基金与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(9) 最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 资产总额 | 181,815.66 | 181,829.52 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 181,815.66 | 181,829.52 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -13.86 | -9,504.81 |
(10) 股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 39.76% |
| 珠海格力金融投资管理有限公司 | 65,000.00 | 32.31% |
| 青岛黄实国富股权投资合伙企业（有限合伙） | 34,000.00 | 16.90% |
| 青岛黄实启汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,000.00 | 10.44% |
| 南京融和创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 0.50% |
| 中电产融私募基金管理有限公司 | 200.00 | 0.10% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
2、上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
(1) 执行事务合伙人：上海盛盎私募基金管理有限公司
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 统一社会信用代码：91310115MA7AFUXE71
(4) 成立日期：2021年8月27日
(5) 出资额：100,100万元人民币
(6) 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼第2层
F单元
(7) 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8) 浦东智能基金与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(9) 最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 资产总额 | 46,367.28 | 46,901.50 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 46,367.28 | 46,901.50 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -534.22 | -608.03 |
(10) 股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 49.95% |
| 泰州鸿通企业管理中心（有限合伙） | 15,000.00 | 14.99% |
| 上海港城开发（集团）有限公司 | 15,000.00 | 14.99% |
| 盐城东方投资开发集团有限公司 | 10,000.00 | 9.99% |
| 上海铭大实业（集团）有限公司 | 5,000.00 | 5.00% |
| 上银智桥（珠海横琴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 5.00% |
| 上海盛盎私募基金管理有限公司 | 100.00 | 0.10% |
3、扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙）
(1) 执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 统一社会信用代码：91321091MACTJFXW13
(4) 成立日期：2023年8月2日
(5) 出资额：33,000万元人民币
(6) 主要经营场所：扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷大厦11层
(7) 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(8) 毅达鑫海与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(9) 最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 资产总额 | 16,412.13 | 16,550.66 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 16,412.13 | 16,550.66 |
| 营业收入 | 0.00 | 294.99 |
| 净利润 | -138.93 | 58.92 |
(10) 股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 江苏高科技投资集团有限公司 | 8,250.00 | 25.00% |
| 扬州经济技术开发区高科创业投资有限公司 | 4,950.00 | 15.00% |
| 扬州市邗江区国有资本投资集团有限公司 | 2,870.00 | 8.70% |
| 谈林 | 2,000.00 | 6.06% |
| 南洋工贸（扬州）有限公司 | 1,500.00 | 4.55% |
| 扬州壹左元股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,300.00 | 3.94% |
| 扬州市政府债务监测和债券管理中心（扬州市财政金融服务中心） | 1,000.00 | 3.03% |
| 高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司 | 1,000.00 | 3.03% |
| 扬州市江都区沪武金仝农村小额贷款有限公司 | 1,000.00 | 3.03% |
| 扬州市江都区和顺农村小额贷款有限公司 | 1,000.00 | 3.03% |
| 扬州硕实咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.03% |
| 徐同 | 1,000.00 | 3.03% |
| 宝应县华汇农村小额贷款有限公司 | 1,000.00 | 3.03% |
| 孙建文 | 500.00 | 1.52% |
| 仪征市嘉禾农村小额贷款有限公司 | 500.00 | 1.52% |
| 吴健群 | 500.00 | 1.52% |
| 金承翠 | 500.00 | 1.52% |
| 扬州市运河文化科技小额贷款股份有限公司 | 500.00 | 1.52% |
| 陈静 | 500.00 | 1.52% |
| 程力农 | 500.00 | 1.52% |
| 王俊华 | 400.00 | 1.21% |
| 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） | 330.00 | 1.00% |
| 谭曙光 | 300.00 | 0.91% |
| 范影 | 300.00 | 0.91% |
| 南京毅达汇员汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 0.91% |
4、蒋程雨
(1) 身份证号码：110106**********19
(2) 住址：北京市海淀区
(3) 就职单位：中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(4) 蒋程雨与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
(1) 执行事务合伙人：四川发展未来智造私募基金管理有限公司
(2) 企业类型：有限合伙企业
(3) 统一社会信用代码：91510114MA7L3P9L25
(4) 成立日期：2022年3月10日
(5) 出资额：300,000万元人民币
(6) 主要经营场所：四川省成都市新都区新都街道香城南路180号1栋11层
(7) 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(8) 四川发展基金与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(9) 最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 2025年3月31日/2025年1-3月 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 资产总额 | 131,956.10 | 135,059.25 |
| 负债总额 | 1.99 | 1.99 |
| 净资产 | 131,954.11 | 135,057.26 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3,103.15 | -2,364.63 |
(10) 股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 四川发展未来智造私募基金管理有限公司 | 300.00 | 0.10% |
| 四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 149,700.00 | 49.90% |
| 成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司 | 90,000.00 | 30.00% |
| 成都市香融创业投资有限公司 | 60,000.00 | 20.00% |
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手方存在被强制执行或失信执行的情形。通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
（三）标的公司
1、公司名称：成都航新航空装备科技有限公司
2、法定代表人：王梦勋
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、统一社会信用代码：91510114MA61RPDB75
5、成立日期：2015年11月27日
6、注册资本：2,000万人民币
7、注册地址：成都市新都区石板滩镇顺飞路8号
8、经营范围：一般项目：机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；模具制造；模
具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备修理；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、标的公司最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 2024年11月30日 /2024年1-11月 | 2023年12月31日 /2023年度 | |
| 资产总额 | 28,645.01 | 24,831.09 |
| 应收账款总额 | 11,287.70 | 5,016.85 |
| 负债总额 | 17,267.13 | 14,775.38 |
| 净资产 | 11,377.88 | 10,055.71 |
| 营业收入 | 12,339.33 | 7,408.61 |
| 营业利润 | 1,599.78 | -430.13 |
| 净利润 | 1,322.17 | -277.42 |
注：上述财务数据均已经审计。10、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
11、本次交易完成后，标的公司的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广联航空工业股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广联航空工业股份有限公司 | 1,202.00 | 1,202.00 | 60.10% |
| 2 | 中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 500.00 | 25.00% |
| 3 | 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 125.00 | 6.25% |
| 4 | 四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
12、关联关系说明：标的公司为公司全资子公司，此次交易完成后标的公司将变为公司控股子公司。
13、经查询，标的公司不属于失信被执行人。
三、 本次股权转让定价政策及定价依据
公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的公司进行了评估，并于2025年4月10日出具了卓信大华评报字（2025）第8423号《广联航空工业股份有限公司拟转让成都航新航空装备科技有限公司股权所涉及成都航新航空装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日2024年11月30日，《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截至评估基准日2024年11月30日，成都航新航空装备科技有限公司在评估基准日的股东全部权益母公司报表口径账面价值14,431.75万元，合并报表口径账面价值11,377.88万元，评估价值47,859.05万元，相较于母公司报表口径账面价值增值33,427.30万元，增值率231.62%；相较于合并公司报表口径账面价值增值36,481.17万元，增值率320.63%。
2024年12月16日，成都航新航空装备科技有限公司股东广联航空审议并批准2024年度利润分配方案，同意以2024年6月30日为基准日，向公司派发现金8,000万元。本次评估结论未考虑上述利润分配事项对评估值的影响。考虑上述利润分配事项后，标的公司合并报表口径评估价值为：39,859.05万元。
经各方友好协商，确定成都航新股东全部权益的价值不低于4.00亿元，即本次股权转让所对应成都航新39.90%股权的转让价格为1.5960亿元（具体价格以实际签署协议为准）。本次交易价格以评估价值为依据，价格公允，符合有关法律、
| （有限合伙） | ||||
| 5 | 扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 68.00 | 68.00 | 3.40% |
| 6 | 蒋程雨 | 5.00 | 5.00 | 0.25% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | |
法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、 交易文件的主要内容
（一）协议各方：
转让方：广联航空工业股份有限公司（以下简称甲方）受让方1：中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）受让方2：上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）受让方3：扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙）受让方4：蒋程雨受让方5：四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（受让方1、受让方2、受让方3、受让方4、受让方5，以下统称乙方）
（二）本次交易方案
甲方同意将其持有的成都航新39.90%股权（对应注册资本中的出资额为
798.00万元）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的股权。
1、转让对价及支付安排
（1）各方同意，标的股权转让的总价格为人民币1.5960亿元。
（2）各方同意，乙方应于下列交割条件全部满足之日起10个工作日内将股权转让对价全部支付给甲方：
（3）甲方已履行相关内部审批程序批准本次交易，并履行上市公司信息披露义务；
（4）本次交易获得标的公司内部有权机构（如董事会、股东会）的批准；批准的内容包括但不限于：(1)同意实施本次交易；(2)标的公司届时各股东放弃对本次交易的优先购买权及其他任何类似的优先权利（如有）；
（5）与办理本次交易相关的股权变更、公司章程等有关公司变更登记/备案手续所需的文件资料已经签署完毕。
（6）甲方应在收到股权转让对价后15个工作日内办理完毕本次股权转让的交割手续，将标的股权登记到乙方名下。
2、董事委派权
各方同意，本次交易完成后，标的公司将成立董事会，公司董事会由5名董事组成，其中中电基金、四川发展基金各有权向标的公司委派一名董事。甲方应当促使公司及标的公司通过关于选举中电基金、四川发展基金委派的人员担任公司董事的决议，未经中电基金、四川发展基金书面同意，公司及标的公司不得罢免中电基金、四川发展基金委派的董事或以任何形式限制或变更中电基金、四川发展基金委派董事依据法律或公司章程应当享有的权利。标的公司召开董事会的，须在会议召开10日以前书面通知全体董事（包括中电基金委派的董事）。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
（三）违约
除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（四）生效条件
自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、 涉及本次交易的其他安排
本次交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在其他相关利益安排。本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、 本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
标的公司专业致力于航空零部件制造、智能工装设计与制造、航空发动机零部件制造等业务，具有较强的研发、设计、制造、服务能力，是国家高新技术企业、四川省专精特新中小企业。
借助中电基金、浦东智能基金、四川发展基金、毅达鑫海在各自相关领域的
产业生态及资源禀赋，有助于标的公司拓展上下游产业链，助力其在航空航天高端装备制造领域精准布局，把握行业发展新机遇；通过各战略投资者对行业趋势的精准把握与丰富的项目投资经验，可为标的公司提供战略指引，在战略规划、市场拓展等方面给予全方位支持，实现可持续发展；通过高效整合各方优质资源，实现资源共享，筑牢标的公司在航空航天装备市场中的地位。
此次引进战略投资者，能够从多维度为成都航新赋能，符合公司战略发展需求，有利于提升公司在航空航天制造领域的专业能力，进一步扩大公司在航空航天领域内的市场份额，与公司现有资源形成有力互补。
（二）存在的风险
本次交易完成后，标的公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次交易事项完成后，公司对成都航新的持股比例将变为60.10%，成都航新由公司全资子公司变为控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。本次交易事项对公司财务状况和经营业绩无重大影响，战略投资者的持续赋能将进一步增强标的公司航空零部件的研制与制造能力，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
七、 董事会意见
公司于2025年4月21日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让引进战略投资者的议案》，经公司与会董事审议，认为本次交易对应的股权转让定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。全体董事一致同意通过本议案。
八、 备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会2025年4月21日