中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司全资子公司对外提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品全资子公司对外提供财务资助进行了审慎核查，核查意见如下：
一、财务资助事项概述
1、财务资助对象：济南春雨富田畜牧养殖有限公司；
2、资金的主要用途和使用方式：生鲜乳为公司浓缩乳制品的重要原材料之一。春雨富田主营业务为奶牛的养殖及原料奶的生产销售，有成熟的养殖管理技术和标准的牧场管理模式。为了达成双方“合作互惠、共同发展”的战略合作意向，山东熊猫以债权形式扶持春雨富田发展，借款主要用于支持春雨富田日常经营需求；
3、财务资助的金额：总额度不超过人民币200万元，分笔借付（每笔借款以春雨富田申请后山东熊猫批复的金额为准，每笔不低于100万元）；
4、财务资助的期限：分笔借付（每笔借款以春雨富田申请后并提供该笔借款项下的抵质押物供山东熊猫核实，最终以山东熊猫批复的金额为准），每笔借款期限均为12个月。
5、借款利率：年利率4%-6%；
6、还款方式：采用等额本息还款方式，山东熊猫借款汇出的次月15日为该笔借款的第一次还本付息日，其后每月15日为还本付息日，直至还清全部借款；
7、担保方式：春雨富田实际控制人刘献芸为全部债务提供连带保证担保。
8、子公司本次对外提供财务资助，不会影响公司及子公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定中不得提供财务资助的情形。
9、本次全资子公司对外提供财务资助事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：济南春雨富田畜牧养殖有限公司
注册地址：山东省济南市济阳区新市镇段家村西
成立日期：2012年8月15日
注册资本：100万元
全资股东：张善新
实际控制人：刘献芸
法定代表人：张善新
主营业务：奶牛养殖
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张善新 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
（二）主要财务指标（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,388.88 | 2,442.22 |
| 负债总额 | 552.59 | 856.79 |
| 所有者权益 | 1,836.28 | 1,585.43 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 651.96 | 940.10 |
| 净利润 | 146.33 | -67.26 |
（三）是否存在关联关系
公司及全资子公司与春雨富田不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。
（四）信用情况
经查询，春雨富田不属于失信被执行人，信用状况良好。
（五）上一会计年度提供财务资助的情况
公司及全资子公司在上一会计年度未对春雨富田提供财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
本次提供财务资助事项，由子公司山东熊猫与春雨富田签订具体借款协议，协议主要内容以最终签署的协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
1、春雨富田实际控制人为春雨富田的全部债务提供连带保证担保，并签署整体借款担保协议。担保人经济实力较强，在行业内耕耘多年，具备较强的担保履约能力。
2、每笔借款均有实物作为抵押，完成抵押登记后，山东熊猫发放借款。
上述措施可有效防范本次借款违约风险，整体风险可控，有利于促进双方共同发展，进而维护公司和股东的长远利益，不会影响公司及子公司自身正常业务开展及资金使用。山东熊猫在提供借款后，公司相关部门将密切关注借款人的日常生产经营和业务发展情况，控制资金风险。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
本次向春雨富田提供财务资助的情况后，公司实际提供财务资助金额为
6,704.71万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.80%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助金额为2,704.71万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.15%；不存在逾期未收回的金额。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》，董事会认为：公司全资子公司山东熊猫本次对春雨富田提供财务资助，符合双方“合作互惠、共同发展”的发展战略。春雨富田经营情况良好，具备债务偿还能力，且公司采取了必要的风险控制措施，降低了公司的相关风险。本次全资子公司对外提供财务资助的风险可控，不会对公司生产经营造成重大影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次全资子公司对外提供财务资助的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司山东熊猫本次对外提供财务资助，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司对外提供财务资助事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次对外财务资助事项需持续关注被资助方的偿债能力，敬请广大投资者注意被资助方违约风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司全资子公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁旭东 | 翟 程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日