中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2024年1月召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军、李学锡回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
公司及下属子公司预计2024年与关联方苍南县灵溪镇康兴副食品经营部（以下简称“康兴副食”）、苍南县灵溪镇财富来食品店（以下简称“财富来”）、优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）发生关联交易金额合计
不超过1,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过2.09%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额（含税）(万元） | 截至披露日已发生金额（含税）（万元） | 2023年实际发生金额（含税）（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 康兴副食 | 销售商品 | 市场公允价格 | 600.00 | 12.58 | 371.95 |
| 财富来 | 销售商品 | 市场公允价格 | 800.00 | 38.37 | 469.81 | |
| 向关联人采购商品 | 优鲜工坊 | 采购商品 | 市场公允价格 | 400.00 | 11.84 | 57.40 |
| 合计 | 1,800.00 | 62.79 | 899.16 | |||
注：2023年数据未经审计。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额(万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 康兴副食 | 销售商品 | 市场公允价格 | 600.00 | 371.95 | 38.01 | 2023年5月25日公司在巨潮资讯网发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-038） |
| 财富来 | 销售商品 | 市场公允价格 | 800.00 | 469.81 | 41.27 | ||
| 向关联人采购商品 | 优鲜工坊 | 采购商品 | 市场公允价格 | 1,200.00 | 57.40 | 95.22 | |
| 合计 | 2,600.00 | 899.16 | 65.42 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注：2023年数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 关联方名称 | 主营业务 | 住所 | 注册资本 | 最近一期财务数据 | 法定代表人/经营者 |
| 康兴副食 | 食品经营 | 浙江省温州市苍南县灵溪镇温州浙闽副食品商城 | - | 个体户，公司无法取得财务数据 | 陈可东 |
| 财富来 | 食品经营 | 浙江省温州市苍南县灵溪镇温州浙闽副食品商城 | - | 个体户，公司无法取得财务数据 | 许佳佳 |
| 优鲜工坊 | 食品生产 | 浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区 | 1,515万元 | 2023年9月30日总资产3,826.70万元，净资产1,693.16万元，2023年1-9月营业收入1,355.75万元，净利润-380.65万元。（未审计） | 程坷伟 |
（二）与上市公司的关联关系
康兴副食为陈德章及陈可东控制的企业，陈德章系公司实际控制人之一李作恭的配偶的兄弟，陈可东系陈德章之子。
财富来为公司第三届董事周文存的儿媳妇许小永实际控制的企业。
优鲜工坊为公司参股子公司。
（三）履约能力分析
康兴副食、财富来、优鲜工坊均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体/经营者，经营活动正常，具有良好的履约能力。未来公司发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与康兴副食、财富来2024年度日常关联交易预计主要为向其销售商品，公司与优鲜工坊2024年日常关联交易预计主要为向其采购商品。
（二）关联交易定价原则
康兴副食、财富来、优鲜工坊发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，并按照协议约定进行结算，不存在损害公司和其它股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相
关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营正常所需，不存在损害公司和其他股东利益的行为，且上述交易是公允的、必要的。
2、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关审核及批准程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议意见
公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司2024年与关联方康兴副食、财富来、优鲜工坊发生关联交易金额合计不超过1,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过2.09%。关联董事LI DAVID XI AN、李学军、李学锡回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已审议通过该议案，独立董事已就该议案发表了明确同意的意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁旭东 | 翟 程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日