证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2025-34债券代码：123225 债券简称：翔丰转债
上海市翔丰华科技股份有限公司关于修改董事会议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2025年6月13日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》及最新颁布的《上市公司章程指引》等相关法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。修订如下：
1、修改“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、相应条目编号顺延
除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：
| 修订前条款 | 修订后 |
| 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 | 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， | 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任，独立董事连续任期不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。 |
| 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 |
| （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适 |
| 用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
| 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 | 第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。董事在任职期间因执行 |
| 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十四条 董事会行使以下职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； | 第十四条 董事会行使以下职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； |
| 第十七条 董事长行使下列职 | 第十七条 董事长行使下列职 |
| 权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；重要合同及其他重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 | 权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 |
| 第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 第二十三条 董事会会议一般为全体会议，即指全体董事亲自或委托 | 第二十三条 董事会会议一般为全体会议，即指全体董事亲自或委托 |
| 代表出席的会议。特殊或紧急情况下，董事会会议可以书面议案通过传阅文件方式举行，议案以专人送达或邮递、电报、传真、电子邮件等方式送交每一位董事，在无董事提出异议且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后，该议案即形成董事会决议，无需再召集董事会全体会议。 | 代表出席的会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。 |
| 第二十四条 董事会会议应在会议召开前10日由董事长向全体董事发出通知，并抄发各监事。董事会会议议题、议程由董事长根据报请召开董事会会议的情况责成有关办事机构确定。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开3日以前通知到各董事。 情况紧急时，前款规定的通知期限可以豁免。 | 第二十四条 董事会会议应在会议召开前10日由董事长向全体董事发出通知，并抄发各监事。 …… 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第三十七条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内 | 第三十七条 董事会会议决议由参会董事签字确认 |
| 提供，并由参会董事签字确认。 | |
| 第四十九条 公司全体监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为或董事会议事程序违反《公司章程》时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会报告。 | 第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会通过后生效实施，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。此事项尚需提交股东大会审议。
上海市翔丰华科技股份有限公司董事会2025年6月13日