国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度

及实施地点变更的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对翔丰华调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2022年向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）5,841,741股，发行价格为人民币37.66元/股，募集资金总额为人民币219,999,966.06元，扣除各项发行费用人民币2,971,698.12元后，募集资金净额为人民币217,028,267.94元。募集资金已于2022年7月6日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月6日出具了“众会字[2022]第06923号”验资报告。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1996号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券面值为人民币100元，发行数量8,000,000张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币

800,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。募集资金已于2023年10月16日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月16日出具了“众会字[2023]第09233号”验资报告。

二、募集资金投资项目情况

（一）2022年向特定对象发行股票募集资金

公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币219,999,966.06元，扣除各项发行费用人民币2,971,698.12元后，募集资金净额为人民币217,028,267.94元。

截至2025年6月9日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的具体使用情况如下：

单位:人民币万元

注：公司于2022年7月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,596.11万元，截至2025年6月9日已置换金额为7,376.37万元。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除各项发行费用人民币9,271,542.41元（不含税）后，募集资金净额为人民币790,728,457.59元。

截至2025年6月9日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况如下：

单位:人民币万元

三、本次调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的具体情况

（一）本次调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的情况结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将公司“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月。实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月调整至2026年12月。

（二）本次部分募集资金投资项目计划进度调整原因

“研发中心建设项目”受募集资金投资项目建设所需楼宇未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，上述募投项目涉及的建设进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。研发中心建设项目涉及大量高精度、大重量的科研设备，对建筑的承重能力、空间布局、电力供应等有较高要求，原实施地点在建筑承重等方面不符合公司研发中心项目设备使用条件。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月，并将实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园。

“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”在推进过程中，受到

当地政府土地供应进度的影响，原计划供应的建设地块未能按时达到合同约定的可使用状态。土地交付延迟导致项目前期的场地平整、基础设施建设等工作无法按原计划启动，进而影响了后续的厂房建设、设备安装等施工进度。鉴于此，公司经过谨慎研究，决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间由2025年12月调整至2026年12月。

四、履行的审批程序

1、董事会审议情况

2025年6月13日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园；将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月调整至2026年12月。本议案无须经过股东大会审议。

2、监事会审议情况

2025年6月13日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年7月1日调整至2026年7月，实施地点由上海市宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园；将公司“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月调整至2026年12月。本议案无须经过股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金投资项目计划进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目计划进度及实施地点变更的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

杨 玺 周 聪

国泰海通证券股份有限公司

2025年6月13日