稳健医疗用品股份有限公司

对外担保管理制度（2025年

月）

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括保证、抵押或质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。

第三条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司对外提供担保，原则上应当采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司及其他有控制关系的单位。

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第七条公司及控股子公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。

第八条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）

（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件（如有）；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他重要资料。

第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条公司为他人提供担保的，职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司董事长审批。公司董事长审批同意后，转发证券部，由其报董事会（或股东会）审批。第十一条控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由控股子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司董事长同意后，转发证券部，由其报董事会（或股东会）审批。

董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第三章担保审查与决议权限

第十二条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第八条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

如公司为控股子公司提供担保，可以不受本条第（一）项要求的限制。

第十三条公司对外担保原则上应当要求提供反担保，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十四条公司董事会根据《公司章程》有关董事会提供担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应当报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的提供担保事项。

第十五条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十六条公司下列的担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

上述担保事项董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东会审批。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施提供担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章责任人责任第二十二条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十三条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十四条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第二十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第五章附则

第二十六条本制度所称“以上”、“内”，都含本数。

第二十七条本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。

第二十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

稳健医疗用品股份有限公司

2025年8月22日