华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目
的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对谱尼测试使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号）同意，谱尼测试向特定对象发行不超过41,106,171股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实际发行人民币普通股22,418,670.00股，每股发行价格55.30元，共募集资金人民币1,239,752,451.00元，扣除保荐承销费（含税）11,518,019.61元后，实际收到募集资金款项1,228,234,431.39元。本次向特定对象发行股票募集资金保荐承销费以及其他费用总计11,908,483.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月23日对谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZG10297号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 谱尼测试集团山东有限公司 | 52,000.00 | 50,862.25 |
| 2 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 谱尼测试集团陕西有限公司 | 46,113.00 | 46,113.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 谱尼测试集团股份有限公司 | 27,000.00 | 25,809.15 |
| 合计 | 125,113.00 | 122,784.40 | ||
三、公司本次提供借款基本情况
本次募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”和“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的实施主体分别为谱尼测试集团山东有限公司（以下简称“山东谱尼”）和谱尼测试集团陕西有限公司（以下简称“陕西谱尼”）。为了加快募投项目的实施进度，提高资金的使用效率，公司决定增加全资孙公司“青岛谱尼测试有限公司”（以下简称“青岛谱尼”）作为募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”的实施主体；公司决定增加全资孙公司“西安创尼信息科技有限公司”（以下简称“西安创尼”）作为募投项目“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的实施主体，详见公司于2025年4月22日发布的《谱尼测试集团股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。公司募投项目的投资总额、拟投入募集资金金额、募集资金用途等均不存在变化。本次部分募投项目增加实施主体的具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体（变更前） | 实施主体（变更后） |
| 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 谱尼测试集团山东有限公司 | 谱尼测试集团山东有限公司、青岛谱尼测试有限公司 |
| 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 谱尼测试集团陕西有限公司 | 谱尼测试集团陕西有限公司、西安创尼信息科技有限公司 |
为推进项目实施，公司拟使用部分募集资金向青岛谱尼和西安创尼提供借款用于实施上述募投项目，总金额分别为人民币5000万元和3000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述
借款事项后续具体工作。
四、借款对象的基本情况
1、青岛谱尼测试有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛谱尼测试有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913702126752945882 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 4200万元 |
| 法定代表人 | 孟欣 |
| 成立日期 | 2008-07-24 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区金水路36号 |
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 公司100%控股子公司 |
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产（万元） | 19,596.49 |
| 净资产（万元） | 17,323.70 |
| 净利润（万元） | 174.46 |
2、西安创尼信息科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 西安创尼信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131566012174U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 法定代表人 | 龚锐 |
| 成立日期 | 2010-12-14 |
| 住所 | 陕西省西咸新区沣西新城开元路3211号谱尼西北总部大厦1号楼 |
| 经营范围 | 检测服务；航空信息技术研发；通讯设备及配件（不含地面卫星接收设备）、雷达设备及配件、导航设备及配件、电子设备、高性能数据 |
| 处理系统、嵌入式系统的设计、研发、生产、销售及技术服务；软件开发与销售；计算机系统集成；无人机研发、销售；飞行器地面舰载训练设备设计、研发；光电系统、测试仪器、测试系统的研发、设计；电子产品、电子元器件、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东 | 公司100%控股孙公司 |
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产（万元） | 4,285.83 |
| 净资产（万元） | 1,061.67 |
| 净利润（万元） | -168.51 |
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资孙公司青岛谱尼及西安创尼提供借款，是基于募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”和“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。青岛谱尼和西安创尼是公司的全资孙公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款分别存放于青岛谱尼测试有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行、西安创尼信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京东三环支行开设的募集资金专用账户中，严格按照《股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
截至本公告日，公司募集资金专户的开立和存放金额情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存放金额（元） | 账户性质 |
| 谱尼测试集团陕西有限公司 | 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110932011210702 | 110,154,485.47 | 活期存款 |
| 谱尼测试集团山东有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 621300887 | 210,000,321.85 | 活期存款 |
| 西安创尼信息科技有限公司 | 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 129908238010000 | 0 | 活期存款 |
| 青岛谱尼测试有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 651425720 | 0 | 活期存款 |
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存放金额（元） | 账户性质 |
| 小计 | 320,154,807.32 | |||
| 谱尼测试集团陕西有限公司 | 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 现金管理 | 90,000,000.00 | 结构性存款 |
| 谱尼测试集团山东有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 现金管理 | 100,000,000.00 | 结构性存款 |
| 小计 | 190,000,000 | |||
| 合计 | 510,154,807.32 | |||
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2025年5月26日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订募集资金监管协议、使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向青岛谱尼和西安创尼提供借款用于实施募投项目，总金额分别为人民币5000万元和3000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会意见
2025年5月26日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订募集资金监管协议、使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向全资孙公司青岛谱尼和西安创尼提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）独立董事专门会议意见
公司使用部分募集资金向全资孙公司青岛谱尼和西安创尼提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
谱尼测试本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；谱尼测试本次向全资孙公司提供借款有利于提高募集资金的使用效率和保障募集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对谱尼测试本次使用部分募集资金对全资孙公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
2025年5月26日