天津捷强动力装备股份有限公司关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实

现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年度，上海怡星机电设备有限公司（以下简称“上海怡星”）的业绩承诺及完成情况如下 ：

一、交易基本情况

2022年8月12日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的议案》。2022年9月，上海怡星完成上述股权转让事项的相关工商变更登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海怡星成为上海仁机的控股子公司，并纳入合并报表范围。

具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年9月2日分别在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-049）、《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-065）。

二、业绩承诺情况

根据各方签署的《股权转让及增资协议》，交易后的业务协同发展及利润分配相关条款如下：

甲方：上海仁机仪器仪表有限公司

乙方：郭俊鹏

丙方：福州福光水务科技有限公司

丁方：上海拓辽企业管理服务中心（有限合伙）戊方：上海拓沪贸易中心（有限合伙）己方：福州台江区怡硕投资合伙企业（有限合伙）

4.3除丙方外，标的公司其他股东各方同意，本次交易完成后，在2022至2024三个年度内，如果未到达一定的净利润标准（2022年度500万、2023年度700万、2024年度900万），则标的公司原则上不进行利润分配，如果任何一个年度达到以下条件，则应当进行利润分配，分配金额原则上不低于标的公司当年净利润总额的30%（各方同意，标的公司应在股东会通过年度利润分配方案后2个月内完成利润分配的实施）：

（1）该年度净利润达到或超过当年度的净利标准（如按照4.4条给予业绩奖励，则净利润应在业绩奖励发放的基础上计算）；

（2）截至该年度末，累计未分配利润不低于当年净利标准的120%；

（3）截至该年度末，标的公司现金流可以支持利润分配且不会影响标的公司正常的现金流需求。

4.4本次交易完成后，如果标的公司实际利润完成情况达到4.3条项下利润指标，则同意由标的公司给予包括乙方在内的核心团队成员一定的业绩奖励，业绩奖励的总金额不超过人民币150万元，具体发放方案由乙方负责制定，报标的公司董事会批准后实施。

三、业绩承诺实现情况

（1）2022年度业绩承诺实现情况

上海怡星2022年度业绩承诺已完成，截至2022年末，上海怡星累计未分配利润3,230.321.50元，低于当年净利标准的120.00%，根据协议约定，不符合利润分配条件，不进行利润分配。

（2）2023年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，上海怡星业绩完成情况如下：

单位：万元

注：“实际净利润金额”指经审计的上海怡星合并口径财务报表中的扣除非经常损益前的净利润。

2023年因市场拓展不及预期，营收比上一年同期减少，导致2023年度未能完成业绩指标，根据协议约定，不符合利润分配条件，不进行利润分配。

（3）2024年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，上海怡星业绩完成情况如下：

单位：万元

注：“实际净利润金额”指经审计的上海怡星合并口径财务报表中的扣除非经常损益前的净利润。

2024年因部分订单延迟交付，营收比上一年同期减少，上海怡星2024年度业绩承诺未完成，根据协议约定，不符合利润分配条件，不进行利润分配。

四、风险提示

业绩承诺方、业绩补偿义务人能否在规定时间内完成承诺尚存在不确定性，后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展，督促相关方履行业绩承诺补偿义务，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

会计师事务所出具的《关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]100Z1351号）。

天津捷强动力装备股份有限公司董事会

2025年4月29日