证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-010债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关
联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年1月12日，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案不存在关联董事回避表决的情形，该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，预计2024年度发生总金额不超过13,600万元的采购、销售等关联交易。本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易预计事项不存在关联股东回避表决的情形。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购 | 北京和顺恒通科技有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 北京金实宏成技术有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 3,500.00 | 0.00 | 1,070.90 | |
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 上海天龙音金融信息服务有限公司 | 采购开发和服务 | 市场定价 | 300.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 7,800.00 | 0.00 | 1,070.90 | |||
| 向关联人销售 | 北京和顺恒通科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 北京金实宏成技术有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 60.00 | |
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 0.00 | 59.00 | |
| 上海天龙音金融信息服务有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 800.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 5,300.00 | 0.00 | 119.00 | |||
| 向关联方出租房屋 | 北京金实宏成技术有限公司 | 房屋租赁 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 11.63 |
| 小计 | 500.00 | 0.00 | 11.63 | |||
| 总计 | 13,600.00 | 0.00 | 1,201.53 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 向关 | 北京和 | 采购 | 0.00 | 500.00 | 0.00 | -100.00 | 巨潮资讯网 |
| 联人采购 | 顺恒通科技有限公司 | 软件产品、开发和服务 | （http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》 公告编号：2023-005 | ||||
| 北京金实宏成技术有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 1,070.90 | 3,500.00 | 9.70 | -69.40 | ||
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 0.00 | 10,000.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 小计 | 1,070.90 | 14,000.00 | - | -92.35 | |||
| 向关联人销售 | 北京和顺恒通科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 0.00 | 500.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 北京金实宏成技术有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 60.00 | 500.00 | 0.04 | -88.00 | ||
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 59.00 | 10,000.00 | 0.04 | -99.41 | ||
| 小计 | 119.00 | 11,000.00 | - | -98.92 | |||
| 向关联方出租房屋 | 北京金实宏成技术有限公司 | 房屋租赁 | 11.63 | 30.00 | 59.99 | -61.23 | |
| 小计 | 11.63 | 30.00 | - | -61.23 | |||
| 总计 | 1,201.53 | 25,030.00 | - | -95.20 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司2023年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因。 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京和顺恒通科技有限公司（以下简称“和顺恒通”）
1、基本情况
公司名称：北京和顺恒通科技有限公司统一社会信用代码：91110109MA007L9MX2注册资本：6,520.2312万元人民币注册地址：北京市门头沟区清水镇齐家庄办事处南街103号法定代表人：李进学经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、咨询、转让、服务、推广；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下）；销售计算机软硬件及外设、网络与信息安全硬件；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 8,034.88 |
| 净资产 | 4,657.13 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 5,213.17 |
| 净利润 | 320.70 |
2、与公司的关联关系
天阳科技持股32.1916%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，和顺恒通为公司关联法人。
3、履约能力分析
和顺恒通依法存续，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）北京金实宏成技术有限公司（以下简称“金实宏成”）
1、基本情况
公司名称：北京金实宏成技术有限公司
统一社会信用代码：91110105MA020W508K
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005
法定代表人：陈涛
注册资本：3,750万元人民币
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,608.27 |
| 净资产 | 1,509.54 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 428.80 |
| 净利润 | -509.55 |
2、与公司的关联关系
天阳科技持股40%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，金实宏成为公司关联法人。
3、履约能力分析
金实宏成依法存续，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）厦门创翼数字科技有限公司（以下简称“厦门创翼”）
1、基本情况
公司名称：厦门创翼数字科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347Y5H8C
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：厦门市思明区民族路50号世纪中心2801室之一
法定代表人：姜军
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大数据服务；5G通信技术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；技术进出口；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；线下数据处理服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,321.91 |
| 净资产 | 1,219.67 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 5,839.09 |
| 净利润 | -61.12 |
2、与公司的关联关系
天阳科技持股40%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，厦门创翼为公司关联法人。
3、履约能力分析
厦门创翼依法存续，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（四）上海天龙音金融信息服务有限公司（以下简称“天龙音”）
1、基本情况
公司名称：上海天龙音金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：913101150800625935
注册资本：100万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2207A室
法定代表人：陈锡彬
经营范围：一般项目：金融信息服务（除金融业务），财务咨询，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，资产管理，实业投资，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业
务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，人才咨询（不得从事人才中介，职业中介），从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7.73 |
| 净资产 | 7.73 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -0.36 |
2、与公司的关联关系
天阳科技控股子公司北京天阳融信科技有限公司持有天龙音25%股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，天龙音为公司关联法人。
3、履约能力分析
天龙音依法存续，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方将严格遵循市场公允原则，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股
东的利益。
3、上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的持续经营能力，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
1、独立董事专门会议审议情况
独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，一致认为本次公司关于2024年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易事项符合市场规则，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；经核查，公司2023年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司2023年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年度日常性关联交易以及2024年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计等事项的核查意见。特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年1月12日