证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-006债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年1月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司董事会顺利召开，会议通知已于2024年1月5日以通讯或书面方式送达各位董事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，为提高工作效率并及时办理授信业务，董事会授权总经理欧阳建平先生在以下权限内审批公司向银行（或其他金融机构）贷款：
2024年1月1日至2024年12月31日期间，累计不超过11亿元的银行（或其他金融机构）贷款，贷款银行（或其他金融机构）包括但不限于上海浦东发展银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、平安银行、招商银行、华夏银行、北京银行、建设银行、广发银行、北京中关村银行。
具体情况以公司根据与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准，在授
信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2024年度申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保，具体情况以公司与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准。该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生回避表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度预计为全资子公司提供担保的议案》公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间，为全资子公司北京银恒通电子科技有限公司（以下简称“银恒通”）向金融机构申请授信、贷款等业务（包括但不限于银行贷款）无偿提供累计担保金额不超过5,000.00万元（含5,000.00万元）的抵押、信用、质押等担保（或反担保），在本次额度及额度有效期内循环滚动使用，有助于满足银恒通业务发展和实际生产经营需要，对银恒通发展有着积极作用。本次被担保对象是公司全资子公司，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司此次为全资子公司银恒通提供担保的事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项无需经公司股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2023年度已发生的各类日常关联交易基于公司业务发展与生产经营的正常需要发生，交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，相关关联交易事项定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
董事会一致同意本次公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项。
该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
随着公司规模持续扩大，为了满足公司生产经营需要，缓解业务发展对流动资金的需求，同时提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元（含5亿元），用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少潜在利息支出约人民币2,175万元（按同期银行贷款基准利率4.35%计算），将有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生拟向公司提供借款，总额度不超过
2.5亿元人民币，用于补充公司流动资金。本次提供借款，欧阳建平先生不向公司收取借款利息。借款期限为自董事会审议通过后的12个月内，借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。
本次借款资金出借方欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人，任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事欧阳建平先生回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订和完善公司部分制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对内控制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对以下制度进行修订和完善，本议案含8个子议案，具体如下：
6.1关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.2关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.3关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.4关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.5关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.6关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.7关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.8关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。上述第6.1-6.3项议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，其中第6.1项议案还需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。修订后的制度详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
（七）审议通过《关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的议案》
根据公司战略发展规划，公司拟出资不超过1亿元认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票，该事项无需国家有关部门审批或备案。
本次证券投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》鉴于《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请于2024年1月29日召开天阳宏业科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年1月12日