国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司提前赎回“天阳转债”的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对天阳科技本次提前赎回“天阳转债”的事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、“天阳转债”基本情况

（一）发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号文）同意注册，公司于2023年3月23日向不特定对象发行了

975.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,500.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年3月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（大华验字[2023]000152号）。

经深圳证券交易所同意，公司97,500.00万元可转换公司债券于2023年4月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”。

（二）转股期限

根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023

年10月9日）起至可转债到期日（2029年3月22日）止。

（三）转股价格及其调整情况

1、初始转股价格

根据《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债的初始转股价格为14.92元/股。

2、转股价格调整情况

（1）截至2024年2月8日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，同日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。

2024年2月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向下修正“天阳转债”转股价格有关的全部事宜。

2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为11.88元/股，修正后的转股价格自2024年2月27日起生效。具体内容详见公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“天阳转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-030）。

（2）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据公司2023年年度股东大会决议，公司将实施2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本404,430,061股剔除已回购股份4,346,480股后的400,083,581股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分

配利润结转下一年度。具体内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施的公告》（公告编号：

2024-064）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.83元/股，调整后的转股价格于2024年5月22日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-065）。

（3）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的136名激励对象办理336.965万股限制性股票归属事宜。

2024年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078），本次归属的限制性股票数量为336.51万股，上市流通日为2024年7月26日。具体内容详见公司分别于2024年4月22日、2024年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-054）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-078）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.80元/股，调整后的转股价格自2024年7月26日（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于2024年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天阳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-079）。

（4）2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的6名激励对象办理61.785万股限制性股票归属事宜。2025年3月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-021），本次归属的限制性股票数量为61.785万股，上市流通日为2025年3月18日。具体内容详见公司分别于2024年12月11日、2025年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-115）、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-021）。根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.79元/股，调整后的转股价格自2025年3月18日（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于2025年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-022）。

（5）2025年4月30日，公司已办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注销股份3,000,200股，公司总股本减少3,000,200股，占注销前公司总股本的

0.65%。具体内容详见公司2025年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-049）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，本次回购账户股份注销完成后，公司可转债转股价格调整为11.76元/股。调整后的转股价格于2025年5月6日起生效。具体内容详见公司于2025年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。

（6）2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审

议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配规划的议案》，根据公司2024年年度股东大会决议，公司将实施2024年年度权益分派方案：以公司现有总股本459,895,640股剔除已回购股份4,346,480股后的455,549,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见公司于2025年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-055）。

根据《募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为11.71元/股，调整后的转股价格于2025年5月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-056）。

3、截至本核查意见披露日，公司可转债转股价格为11.71元/股。

二、“天阳转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“天阳转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情

形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发有条件赎回条款情况

自2025年5月28日至2025年6月18日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.71元/股）的130%（即15.23元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“天阳转债”有条件赎回条款。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及确认依据

根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天阳转债”赎回价格为100.24元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：

当期应计利息的计算公示为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

I：指可转债当年票面利率（0.80%）；

t：指计息天数（109天），即从上一个付息日（2025年3月24日）起至本计息年度赎回日（2025年7月11日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×0.80%×109/365≈0.24元/张。

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.24=100.24元/张。

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2025年7月10日）收市后在中登公司登记在册的全体“天阳转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，提示“天阳转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“天阳转债”自2025年7月8日起停止交易。

3、“天阳转债”自2025年7月11日起停止转股。

4、2025年7月11日为“天阳转债”赎回日，公司将全部赎回截至赎回登记日（2025年7月10日）收市后在中登公司登记在册的“天阳转债”。本次赎回完成后，“天阳转债”将在深交所摘牌。

5、2025年7月16日为发行人资金到账日，2025年7月18日为赎回款到达“天阳转债”持有人资金账户日，届时“天阳转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“天阳转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z阳转债。

四、公司提前赎回可转债的审议情况

公司于2025年6月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“天阳转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会决定公司行使“天阳转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“天阳转债”赎回的全部相关事宜。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天阳转债”的情况

经核实，公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生在赎回条件满足前的六个月内存在交易“天阳转债”的情况，具体如下：

单位：张

除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“天阳转债”的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天阳科技本次提前赎回“天阳转债”事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“天阳转债”事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司提前赎回“天阳转债”的核查意见》之签字盖章页）