国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技关于业绩承诺实现情况说明的事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、基本情况

1．交易对方

湖州珩谕企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“湖州珩谕”）。

湖州珩谕的合伙人为朱明、李丹丹。

2．交易标的

湖州珩谕企业管理咨询合伙企业（普通合伙）持有的北京天阳融数科技有限公司49.0004%股权。

3．交易价格

依据2022年4月26日，北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2022]评字第 90055 号的《资产评估报告》，经双方协商，确定交易价格39,935,326.00元。

公司按二个阶段向湖州珩谕指定账户分期支付股权转让款：一是股权转让协议生效后10个工作日内，公司向湖州珩谕支付股权转让款的50%，即人民币19,967,663.00元；二是标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，公司向湖州珩谕支付股权转让款的50%，即人民币19,967,663.00元。

公司已支付股权转让款，标的股权工商变更登记已完成。

二、收购资产业绩承诺情况

根据公司与湖州珩谕签署的《股权转让协议》的约定，湖州珩谕承诺，北京天阳融数科技有限公司2022年度与2023年度经审计的扣除非经常性损益的净利润合计不低于3,100.00万元，并同意就北京天阳融数科技有限公司扣除非经常性损益净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。审计报告出具后，未完成经营业绩的，公司有权发出书面通知要求相关方进行现金补偿，相关方应按通知要求将相应的补偿金额支付至公司指定账户。

三、收购资产业绩实现情况

北京天阳融数科技有限公司未完成2022年度与2023年度的业绩承诺，业绩实现情况如下：

四、保荐机构核查意见

国海证券通过查阅《股权转让协议》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：北京天阳融数科技有限公司未完成2022年度与2023年度的业绩承诺。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明的核查意见》之签字盖章页）