天阳宏业科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规等文件以及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分支机构不得对外提供担保，不得互相提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力。

第二章 担保及管理第一节 担保对象第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

1、因公司业务需要的互保单位；

2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

3、公司的子公司及其他有控制关系的单位。

第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节 担保的审查与审批

第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

1、企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

2、担保方式、期限、金额等；

3、最近一期经审计的财务报告和当期财务报表及还款能力分析；

4、与借款有关的主要合同的复印件；

5、被担保人提供反担保的条件；

6、不存在潜在的以及正在进行的重要大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

7、其他重要资料。

第十条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2、提供虚假的财务报表和其他资料的；

3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

4、经营状况已经恶化、信誉不良的企业；

5、未能落实用于反担保的有效财产的；

6、不符合本制度规定的；

7、董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第三节 担保的审批权限

第十六条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

1、担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；或公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

2、未达上述股东大会审议标准的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

第十七条 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议第十六条第一款第（五）项担保事项时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第四节 担保合同的订立

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同或其他风险防范相关文件。

担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十一条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十二条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十五条 担保合同中应当至少明确下列条款：

1、被担保的债权种类、金额；

2、债务人履行债务的期限；

3、担保方式；

4、担保范围；

5、担保期限；

6、各方的权利、义务和违约责任；

7、各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理第一节 日常管理

第二十七条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十九条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第三十条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，

提出相应处理办法报总经理审定后提交董事会。

第二节 风险管理第三十一条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 担保信息披露

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室做出通报，并提供相关的文件资料。

第三十七条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

第三十八条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予

有过错的责任人相应的处分。第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。第四十三条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十四条 本制度由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。

第四十五条 本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本制度内容与之抵触时，董事会应及时进行修订。

第四十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第四十七条 本制度由董事会解释。

天阳宏业科技股份有限公司

2024年4月