证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-069转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记、修订及制
定部分公司治理制度的公告
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司对《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分公司治理制度部分条款进行了修订，同时制定了相关制度。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券“回盛转债”的转股期为2022年6月23日至2027年12月16日。“回盛转债”于2022年6月23日起可转换为公司股份，2023年第二季度、第三季度期间“回盛转债”累计转换为公司股份2,324股，每股面值1元，共2,324元。
因此，公司注册资本由165,884,834元增至165,887,158元，总股本由
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
165,884,834股增至165,887,158股，并修订《公司章程》相应条款。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第2号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合回盛转债转股情况及实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第一章 总则 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三章 股份 |
| 2. | 第六条 公司注册资本为人民币16,588.4834万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,588.7158万元。 |
| 3. | 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：代表公司签署有关文件；代表公司签订合同；公司章程规定的其他职权。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 4. | 第十条 公司可以设立分公司或子公司。分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。 | 删除 |
| 5. | 第十一条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的企业承担责任，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 删除 |
| 6. | 新增 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
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| 8. | 第二十一条 公司的股份总数为16,588.4834万股，全部为普通股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司的股份总数为16,588.7158万股，全部为普通股，无其他种类股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 9. | 第四十条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情形之一时，应当自该事实发生的当日向公司发出书面通知并作出书面报告： （一）所持有的公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）将所持有公司的股份进行质押； （三）决定将所持有的公司股份予以转让； （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）变更名称； （六）发生合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管或被吊销企业法人营业执照； （八）其他可能导致所持有的公司股份发生转移的情况。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。 |
| 10. | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议批准《公司章程》第四十三条规 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准《公司章程》第四十二条规 |
| 定的担保事项； …… （十七）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的事项： …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | 定的担保事项； …… （十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的事项： …… （十八）审议公司下列对外提供财务资助事项公司（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； 3、证券交易所或本章程规定的其他情形。 （十九）审议额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的委托理财事项； （二十）审议单次占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的对外捐赠事项； （二十一）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的证券投资； （二十二）审议下列期货和衍生品交易事项： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公 |
| | 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款第（十六）的规定项提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、证券交易所认定的其他交易。 |
| 11. | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 |
| (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七)对股东、实际控制人（如有）及其关联方提供的担保。 (八)公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 | 一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12. | 第四十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 违反审批权限、审议程序对外提供担保给公司或者股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十四条 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。 |
| 13. | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 14. | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会同意的其他地点。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。但通过网络或其他方式参加股东会议的股东应由公司聘请的律师核 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人确定的其他地点。 本公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 实确认其股东身份。 | |
| 15. | 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… (三)验证提出临时提案的股东的资格； (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 16. | 第五十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 17. | 第五十三条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 18. | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 |
| 19. | 第六十条 （一）股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； |
| 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 （二） …… | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 20. | 第六十五条 …… (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条 …… （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 21. | 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议 |
| 22. | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 23. | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额30%的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本章程及其附件的修改； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| | （十一）法律、行政法规、证券交易所或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 24. | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指如下事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人（如有）及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| …… | |
| 25. | 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 26. | 第八十九条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法…… | 删除 |
| 27. | 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间应在上一届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始，至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。 | 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会作出相关决议之日起就任。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。 |
| 第五章 董事会 |
| 28. | 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 …… | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 29. | 第一百〇八条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续…… | 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续…… |
| 30. | 第一百一十一条 董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 31. | 第一百一十三条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 | 第一百一十条 公司建立独立董事制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 32. | 新增 | 第一百一十一条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 33. | 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 34. | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律和其它有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）符合公司章程关于董事任职的条件。 | 第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 35. | 第一百一十六条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其它人员； （七）中国证监会认定的其它人员。 | 第一百一十四条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 |
| | 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 36. | 第一百一十八条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 37. | 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定提交上述内容。 | 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。 |
| 38. | 新增 | 第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 39. | 新增 | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 40. | 第一百二十一条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (二)向董事会提请召开临时股东大会; | 第一百二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 41. | 第一百二十二条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 42. | 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津 | 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列履职保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟 |
| 贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其它利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其它利益。 （七）公司可以购买独立董事责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 43. | 第一百二十四条 经股东大会批准，公司董事会下设专门委员会的，独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 | 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 44. | 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第一百二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。 |
| 45. | 第一百二十六条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 删除 |
| 46. | 第一百二十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 删除 |
| 47. | 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 | 第一百二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 |
| 料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 48. | 第一百二十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第一百二十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 49. | 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 |
| 50. | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： …… (三)制定公司的经营计划和投资方案； …… (十)选举或罢免公司董事长、副董事长； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、审计总监、技术服务总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司股权激励计划方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八)拟定董事报酬方案； (十九)拟定独立董事津贴标准； …… | 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 51. | 第一百三十七条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： | 第一百三十四条 董事会有权批准如下重大事项： |
| 除本章程另有规定外，公司发生的非关联交易，达到如下标准的，提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易； （三）交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易； 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述由董事会审议批准的交易事项，若达到本章程第四十一条、第四十二条规定的股东大会的审议标准的，还应提交公司股东大会审议批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： 1、审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元且在三千万元以下的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易； 2、审议公司与关联法人发生的成交金额在超过三百万元且在三千万元以下的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易。 | （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的事项； （二）审议公司与关联人发生的达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于百分之50%或者绝对金额在5,000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或者绝对金额在500万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或者绝对金额在5,000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或者绝对金额在500万元以下； |
| | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （四）审议除本章程第四十二条规定之外的其他提供担保行为； （五）审议除本章程第四十一条第一款第（十八）项规定之外的其他对外财务资助事项； （六）审议额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或绝对金额低于5,000万元的委托理财事项； （七）审议单次不超过公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或绝对金额低于5,000万元的对外捐赠事项； （八）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，但低于50%或者绝对金额低于5,000万元的证券投资事项； （九）除本章程第四十一条第一款第（二十二）项规定之外的期货和衍生品交易。 |
| 52. | 第一百三十八条 董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 53. | 第一百三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会。 （二）召集和主持董事会会议。 （三）督促和检查董事会决议的执行。 （四）管理董事会的日常工作。 （五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。 （六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 （八）行使法定代表人职权。 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。 （十）提出公司总经理、董事会秘书人选。 （十一）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。 （二）督促和检查董事会决议的执行。 （三）董事会授予的其他职权。 |
| 54. | 第一百四十条 公司董事长全面负责董事会工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 | 第一百三十七条 公司董事长全面负责董事会工作，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 |
| 职务。 | 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 55. | 第一百四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 | 第一百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 56. | 第一百四十六条 董事会决议的表决，实行一人一票制。 董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须写明理由并记录在案。 | 第一百四十三条 董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 57. | 第一百四十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。 | 删除 |
| 58. | 第一百五十条 …… 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。 | 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 59. | 第一百五十一条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。 | 删除 |
| 60. | 第一百五十二条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事会议的投票权。 | 删除 |
| 61. | 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 62. | 第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议的届次； (二)会议召开的日期、地点和方式； (三)召集人和主持人姓名； (四)出席董事及受托出席董事(代理人)的姓名和情况； …… (八)董事会会议通过的决议事项; (九)出席会议的董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 63. | 第一百五十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事会任免。 | 第一百四十九条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 64. | 第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、审计总监、人力资源总监、技术服务总监等为公司高级管理人员。公司的高级管理人员以董事会实际聘任的情况为准。 | 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司的高级管理人员以董事会实际聘任的情况为准。 |
| 65. | 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人（如有）及其关联方担任除董事以外其他职务的人员…… | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员…… |
| 66. | 第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十六条 公司总经理采取轮值工作制，任期一年，连聘可以连任。 |
| 67. | 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使 | 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使 |
| 下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 68. | 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 69. | 第一百七十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第七章 监事会 |
| 70. | 第一百七十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 71. | 第一百七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 …… 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效。 | 第一百六十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 …… 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 72. | 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职或被免职导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职或被免职导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 73. | 第一百七十八条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况 | 删除 |
| 和条件下结束予以确定。 | |
| 74. | 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。 监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 75. | 第一百八十三条 公司设监事会，监事会对股东大会负责…… | 第一百七十四条 公司设监事会…… |
| 76. | 第一百八十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百七十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）提议召开董事会临时会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 77. | 第一百八十七条 监事应当亲自出席监事会会议，履行监事职责。 …… 代理出席会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百七十八条 监事应当亲自出席监事会会议，履行监事职责。 监事因故不能出席监事会会议时，应当以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。 监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 78. | 第二百〇二条 公司的分红政策及相关程序 （一）差异化的现金分红政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 | 第一百九十三条 公司的分红政策及相关程序 （一）差异化的现金分红政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司年度、中期利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 |
| 程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时…… 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 …… | 序要求等事宜。公司利润分配方案经董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时…… 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… |
注：上表为具体拟修订内容前后对照表，其中省略号“……”代表略去与修订无关的文字，加“删除线”表明该部分条款被删除，“字体加粗”表示增加或修改该条款，修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条款。此外，因《公司章程》删减和新增了部分条款调整了序号，同时对部分文字进行了优化，不构成实质性修订，不作为对照列示。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。上述事项待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。
三、公司相关制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第2号》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《委托理财管理制度》 | 制定 | 是 |
| 24 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 制定 | 是 |
| 25 | 《证券投资及衍生品交易管理制度》 | 制定 | 否 |
| 26 | 《投资者投诉处理制度》 | 制定 | 否 |
| 27 | 《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》 | 制定 | 否 |
修订及制定后部分公司治理制度全文公司已于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
