证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-066转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年12月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年12月23日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次会议由董事长张卫元先生主持，应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期战略发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）并制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。关联董事张卫元先生参与本员工持股计划，回避表决。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司本次员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的《武汉回盛生物科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
关联董事张卫元先生参与本员工持股计划，回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；
3、对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、办理本次员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续，以及所持有股份的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
5、拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
关联董事张卫元先生参与本员工持股计划，回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含本数，下同）的闲置募集资金和不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会通过之日起12个月内。在上述额度和有效期内，资金
额度可滚动使用。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
具体内容详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
本议案已经第三届审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“回盛转债”）于2022年6月23日起可转换为公司股份，2023年第二季度、第三季度期间“回盛转债”累计转换为公司股份2,324股，每股面值1元，共2,324元，公司注册资本由165,884,834元增至为165,887,158元，总股本由165,884,834股增至165,887,158股。同时根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，修订《公司章程》相应条款。
具体内容详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（六）逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
6.01修订《股东大会议事规则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.02修订《董事会议事规则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.03修订《关联交易管理办法》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.04修订《对外担保管理办法》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.05修订《对外投资管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.06修订《防范股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.07修订《独立董事工作制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.08修订《募集资金管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.09修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.10修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.11修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.12修订《内部审计制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.13修订《审计委员会年报工作制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.14修订《总经理工作细则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.15修订《董事会专门委员会工作细则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.16修订《投资者关系管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.17修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.18修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.19修订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.20修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.21修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.22制定《委托理财管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.23制定《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.24制定《证券投资及衍生品交易管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.25制定《投资者投诉处理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.26制定《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的相关公告。本议案中6.01-6.09、6.22、6.23项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，其中6.01、6.02项需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2024年1月12日（星期五）下午14:00召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2023年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2023年12月28日