证券代码：300871 证券简称：回盛生物转债代码：123132 转债简称：回盛转债

武汉回盛生物科技股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）摘要

二零二三年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）2023年员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模、实施方案等均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《武汉回盛生物科技股份有限公司2023员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认定需要激励的其他员工。本员工持股计划的参与对象总人数不超过92人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,673.85万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,673.85万份。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的回盛生物A股普通股股票。本计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过167.385万股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额16,588.7158万股的

1.01%。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股

份。

七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以10元/股受让公司回购专用证券账户已回购的股份。

九、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十二、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

三、员工持股计划参与对象的确定标准 ...... 9

四、员工持股计划的资金来源及规模、参与对象及份额分配 ...... 10

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 12

六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核与收益兑付 ...... 14

七、员工持股计划的管理模式 ...... 15

八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 16

九、公司与持有人的权利和义务 ...... 18

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 19

十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ...... 20

十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ...... 20

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 21

十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 22

十五、其他重要事项 ...... 23

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

《公司章程》

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。

持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的管理人才和核心骨干；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参与对象的确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他员工。

张卫元先生为公司董事长、实际控制人，为本员工持股计划参与人，拟认购份额为90.00万份，占本员工持股计划总规模的5.38%。黄越先生为公司实际控制人张卫元、余姣娥之子，拟认购份额为30.00万份，占员工持股计划总规模的1.79%。为确保本员工持股计划体现员工持股意愿，张卫元先生及其一致行动人承诺放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为本员工持股计划持有人的所有相关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

黄越先生现任公司董事长助理，主要负责公司核心产品原料药的采购以及重要自产原料药的销售。鉴于张卫元先生为公司发展做出重大贡献及黄越先生为公司经营发挥重要作用，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为张卫元先生及黄越先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

（三）参与对象的范围

本员工持股计划的参与对象总人数不超过92人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源及规模、参与对象及份额分配

（一）资金来源、规模

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币1,673.85万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,673.85万份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）参与对象及份额分配

本员工持股计划参与人员为公司员工，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，认购总份额不超过471.60万份，占员工持股计划总份额的比例为28.17%；中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他员工认购总份额不超过1,202.25万份，占员工持股计划总份额的比例为71.83%。本计划的拟分配情况如下表所示：

注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划草案出具法律意见。

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

（一）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的回盛生物A股普通股股票。

本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过人民币32.55元/股（含）回购公司部分股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司于2022年4月23日披露了《回购报告书》。

截至2023年4月21日，公司回购股份方案实施完毕，累计回购公司股份2,389,050股，占本员工持股计划草案公告日公司总股本16,588.7158万股的1.44%，最高成交价为26.05元/股，最低成交价为15.29元/股，成交总金额为50,021,393.28元（不含交易费用）。该次已回购股份将部分用于本次员工持股计划。

（二）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为167.385万股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本16,588.7158万股的1.01%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为10元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；

（3）员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%；（4）员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。

本员工持股计划公告日至完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（四）购买价格的合理性说明

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他员工，上述人员均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。公司近年来对化药制剂、原料药及中兽药等业务板块产能进行大较大的提升，同时加快布局宠物药市场，正处于实施公司第四个“五年计划”的关键时期，上述对象对公司长期发展具有重要作用。本员工持股计划的目的在于吸引和保留优秀管理人才和核心业务（技术）人员，提高公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。基于激励与约束对等的原则，结合公司所处行业周期性的特点，公司与各参与对象签署《年度经营目标责任书》，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为10元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核与收益兑付

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。

为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。

（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（三）考核与收益兑付

本员工持股计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，各参与对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。

考核分档如下：

绩效考核评分

各解锁期内，参与对象绩效考核结果为D或E时，将不能获得相应股票收益，员工持股计划将按照相应减持金额与认购金额孰低值返还出资，考核结果为A、B、C的均按实际收益进行分配；因参与对象不能获得相应股票收益的剩余收益归本员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。

本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者

授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持

有人持有的份额进行分配。

（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

（3）持有人劳动合同到期且不再续约的，或主动辞职的；

（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。

4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；对于情形（2）、（3）、（4），管理委员会有权决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件：

（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动）；

（2）持有人退休的；

（3）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

5、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是

否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：

（1）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人非因工身故的：权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。

九、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划持有人包括公司实际控制人及其子、8名董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利。

（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。

前述董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。

（四）本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年1月底将标的股票167.385万股过户至本员工持股计划名下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价13.78元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为632.72万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、变更情形

（1）本员工持股计划的资金来源；

（2）本员工持股计划的持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的股票来源；

（4）本员工持股计划的管理模式；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

1、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期届满后， 员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事应当回避表决。

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要及监事会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》均对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十五、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

武汉回盛生物科技股份有限公司董事会

2023年12月26日