证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2023-018转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月16日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长张卫元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事谢获宝先生和曾振灵先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理张卫元先生的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2022年度主要工作。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司《2022年年度报告》及其摘要后，一致认为：
公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入102,290.08万元，比上年同期增长2.68%；实现归属于上市公司股东的净利润5,270.65万元，比上年同期下降60.33%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,408.92万元，比上年同期下降61.74%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告》之“十 、
财务报告”。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份数量后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本次董事会审议日，公司扣除回购股份后的总股本163,665,524股（具体以实施权益分派股权登记日总股本为基数分配），预计派发现金红利49,099,657.20元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》2022年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：2022年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2023）0100729号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
为了更好地集中资源，贯彻发展战略，满足公司经营发展及市场变化需要，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟终止向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“宠物制剂综合生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金投向首次公开发行股票超募资金募投项目“年产1000吨泰乐菌素项目”及永久补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更募集资金用途的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（九）审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司确认了2022年度公司董事薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2023年度董事薪酬方案如下：
1、适用期间：2023年1月1日至2023年12月31日
2、薪酬（津贴）标准：非独立董事在本公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务及公司相关薪酬与绩效考核标准领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取薪酬（津贴）；独立董事年度津贴税前10万元。
3、其他事项：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。授权人力资源中心与财务中心具体实施2023年度董事薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司确认了2022年度高级管理人员薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营
情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
1、适用期间：2023年1月1日至2023年12月31日
2、薪酬（津贴）标准：基本年薪按月平均发放；季度绩效收入按季进行考核，于季度考核完成后发放；年度绩效根据企业经济效益完成情况、业绩考核结果、高级管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。
3、其他规定：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事长张卫元先生兼任公司总经理，回避表决。
表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的议案》
为满足公司及子公司2023年度日常经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总金额不超过人民币10亿元的综合授信，期限自2022年年度股东大会审议批准之日起12个月内。同时，公司及子公司向银行申请综合授信时，公司计划为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，担保额度不超过7.5亿元；子公司为公司提供担保，担保额度不超过2.5亿元。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十二）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，因公司本激励计划6名激励对象离职，不再具备激励对象资格，以及公司2022年度业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，公司拟回购上述事项涉及的限制性股票共计169,740股，并办理注销手续，回购价格为授予价格（如有调整事项以调整后的授予价格为准）。本次股份回购的资金来源为自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，法律顾问出具了《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的议案》
根据业务发展需要，公司拟在原经营范围内增加“非居住房地产租赁”；因公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持有人行使转股权，以及公司回购注销部分股权激励限制性股票，导致公司总股本减少168,493股，注册资本减少168,493.00元，公司拟将注册资本由166,053,327.00元变更至165,884,834.00元。公司拟按照相关法律、法规的规定进行减资，并相应修改《公司章程》相关条款。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更经营范围、注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2023年第一季度报告》后，一致认为：公司2023年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年第一季度报告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构期间，遵循独立、客观、公正的审计准则，诚实守信、恪尽职守、细致谨慎，为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了各期的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘该所为公司2023年度审计机构，并提请公司股东大会授权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定2023年度审计费用。该事项经公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十六）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2023年5月17日（星期三）下午14:00召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十七）审议通过了《关于提请召开2023年第一次债券持有人会议的议案》
根据《公司章程》《可转换公司债券持有人会议规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2023年5月17日（星期三）下午15:30召开2023年第一次债券持有人会议。
具体内容详见公司于2023年4月27日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年第一次债券持有人会议的通知》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
（一）第三届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2023年4月27日