海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司

确认关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司确认关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

由于公司兽药GMP生产线建设需建设相关净化工程，全资子公司湖北回盛生物科技有限公司通过招投标程序向关联法人科圣鹏环境科技股份有限公司（以下简称“科圣鹏公司”）采购净化工程及相关设备。自2022年4月-11月累计发生偶发性关联交易983.40万元，交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产的

0.61%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，公司需对前述交易进行确认，具体情况如下：

单位：万元

以上确认关联交易事项经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，该事项不涉及关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次确认的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：科圣鹏环境科技股份有限公司

法定代表人：叶发波

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2004年1月16日

住所：武汉市东湖高新区金融港四路18号光谷汇金中心3D栋

经营范围：洁净技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；洁净室系统工程的设计、采购、施工；建筑装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、电子与智能化工程的设计、施工；压力管道设计、安装；压力容器安装、维修（凭许可证经营）；医院手术室、ICU（重症监护室）、消毒供应室的净化工程设计、施工；工程项目管理；环保工程施工；净化空调、中央空调、暖通及水处理设备、实验室设备（不含计量器具）的研发、生产、安装、维护、保养、批发兼零售；第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发兼零售。

股权结构：

主要财务数据：

单位：万元

项目

（二）关联关系说明

公司现任监事会主席周健女士的亲属在科圣鹏公司担任董事、财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，科圣鹏公司为公司关联法人。

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营稳定、财务状况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。上述关联方交易为公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格采取招标方式确定，与非关联交易定价原则没有实质性差异，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述关联交易已签订了相应的具体合同且正在履行。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，关联交易的定价采取招标方式，价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次确认交易外，公司与关联方科圣鹏公司从2022年年初至本文件签署日发生的关联交易金额累计为703.00万元（数据未经审计）。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司就本次确认关联交易事项，事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为本次确认的关联交易是为了满足公司生产经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意将此事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

（二）独立意见

公司本次确认的关联交易是公司经营及发展过程中接受关联方劳务形成的，公司与关联方之间发生的关联交易和签订合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，定价方法公允合理，不存在损害公司及子公司、公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。公司董事会在审议《关于确认关联交易的议案》时，不涉及关联董事回避，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定。因此，公司独立董事一致同意本次确认关联交易的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司上述关联交易符合公司正常经营活动所需，采用招投标程序，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易确认事项经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对本次关联交易确认事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司确认关联交易的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2023年4月10日