海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资

的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛 生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

回盛生物于2022年10月25日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北回盛生物科技有限公司（以下简称“湖北回盛”）增资人民币70,000万元用于募集资金投资项目建设。该事项无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。具体情况如下：

一、募集资金到位情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1586号）同意注册，公司于2020年8月向社会公众公开发行人民币普通股股票27,700,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为33.61元，募集资金总额为930,997,000.00元，扣除支付的保荐与承销费（不含税）63,367,726.39元后的募集资金为867,629,273.61元。另扣除

审计及验资费、律师费、信息披露费用、公证费等不含税发行费用合计16,916,752.81元后，募集资金净额为850,712,520.80元。上述募集资金于2020年8月17日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众环验字[2020]010051号验资报告。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币700,000,000.00元。本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除承销保荐费人民币8,556,603.77元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币691,443,396.23元，于2021年12月23日划入公司指定募集资金专项存储账户中。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币10,700,982.87元（不含税金额）后，募集资金净额人民币689,299,017.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具了众环验字[2021]0100097号《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

公司对上述募集资金均采取专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议于2020年9月10日审议通过的《关于使用超募资金投入年产1000吨泰乐菌素项目暨超募资金使用计划的议案》，第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议于2022年3月10日审议通过的《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议于2022年8月29日审议通

过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议及2021年年度股东大会审议通过的《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意首次公开发行股票募投项目“新沟基地-粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目”、“新沟基地-研发及质检中心建设项目”、“年产160吨泰万菌素发酵生产基地建设项目”结项，实际节余募集资金9,710.88万元（含尚未支付的项目尾款）永久补充流动资金；注2：经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意首次公开发行股票募投项目“中药提取及制剂生产线建设项目”，向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目”、“粉剂/

预混剂生产线扩建项目”结项，并将节余募集资金共计8,310.53万元用于“年产1000吨泰乐菌素项目”及“年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”。

三、本次增资的基本情况

鉴于公司首次公开发行股票超募资金“年产1000吨泰乐菌素项目”、向不特定对象发行可转换公司债券“年产1,000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”和“宠物制剂综合生产线建设项目”的实施主体为湖北回盛，同时为优化湖北回盛财务结构，公司拟使用募集资金及自有资金合计对湖北回盛增资70,000万元，其中以募集资金、自有资金增资的具体金额以银行实际结算金额为准。该增资款项用于公司募投项目的建设。本次增资完成后，湖北回盛注册资本将由30,000万元人民币增至100,000万元人民币，公司仍将持有其100%股权。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权公司管理层办理本次增资的相关事项，授权期限至相关事项全部办理完毕止。

四、增资对象基本情况

（一）企业基本情况

（二）增资前后股权结构

本次增资前后，湖北回盛股权结构不会发生变化，武汉回盛均持有湖北回盛100%股权，湖北回盛为武汉回盛全资子公司。

（三）主要财务指标

单位：万元

五、本次增资对公司的影响

本次公司使用募集资金及自有资金向湖北回盛增资目的是满足公司募投项目建设需要、优化湖北回盛财务结构以及提高其综合竞争力，符合募集资金使用计划，符合公司整体发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

本次增资后，公司仍持有湖北回盛100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次增资后对募集资金的管理

公司及子公司湖北回盛与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用进行专户管理，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定实施监管，合法、合规使用募集资金。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2022年10月25日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北回盛增资人民币7亿元用于募集资金投资项目建设的事项，并授权管理层办理增资的具体事宜。

（二）监事会审议情况

2022年10月25日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北回盛增资的事项。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金人民币70,000万元向全资子公司湖北回盛增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资项目的建设，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司湖北回盛增资的事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资满足公司募投项目建设需要，符合募集资金使用计划，符合公司整体发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司的长远利益和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2022年10月25日