证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2025-062

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就及回购注销、

作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期及归属期公司层面的业绩考核要求，解除限售及归属条件未成就，根据《2022年激励计划》的相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的29.4万股第一类限制性股票（调整后）进行回购注销及对激励对象剩余全部已获授但尚未归属的23.10万股第二类限制性股票进行作废。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年10月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年10月21日至2022年10月30日，公司通过内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年12月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《2022年激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。

6、2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属 条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归 属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

7、2024 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二 个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2022 年限制性股

票激 励计划相关事项的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计 划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

8、2025 年6月6 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具相应报告。

三、本次回购注销的具体情况

1、本次回购注销原因

根据公司《2022年激励计划》相关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，第一类限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。根据公司《2022年激励计划》的有关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核如下：

于110%；

注： 1、 “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10244号），公司2024年度净利润未达到《2022年激励计划》规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2022年激励计划》的有关规定，相应激励对象第三个解除限售期的第一类限制性股票需进行回购注销。

2、本次回购注销的价格及数量

（1）调整事由

公司于2025年5月15日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本134,951,140股剔除已回购股份1,154,400股后的133,796,740股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），实际派发现金分红总额为人民币40,139,022元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增53,518,696股。

根据《管理办法》、《2022年激励计划》的相关规定，应对本次激励计划第一类限制性股票回购价格、回购数量进行相应的调整。

（2）调整方法

根据公司《2022年激励计划》的规定，第一类限制性股票回购价格、回购数量的调整方法如下:

①第一类限制性股票回购价格的调整

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2022年第一类限制性股票激励计划调整后的回购价格=（20.04-0.3）/(1+0.4)= 14.10元/股。

②第一类限制性股票回购数量的调整

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票回购数量=21×（1+0.4）= 29.4万股。

本次第一类限制性股票的回购价格为14.10元/股，回购第一类限制性股票的数量为29.4万股。

四、本次作废的具体情况

1、本次作废原因及数量

根据公司《2022年激励计划》的有关规定，第三个归属期公司层面业绩考核如下：

注： 1、 “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10244号），公司2024年度净利润未达到《2022年激励

计划》规定的第三个归属期公司层面业绩考核目标，第三个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2022年激励计划》的有关规定，相应激励对象第三个归属期合计剩余23.10万股第二类限制性股全部由公司作废处理。

五、回购资金来源

公司拟用于本次第一类限制性股票回购的资金为457万元，资金来源为自有资金。

六、回购后股本结构变动情况

一、限售条件流通股/非

流通股

其中：股权激励限售股

二、无限售条件股份

三、股份合计

注1 ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

七、对公司业绩的影响

本次回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

八、监事会意见

监事会一致认为，根据公司《2022年激励计划》等有关规定，鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期及第三个归属期公司层面的业绩考核要求，解除限售及归属条件未成就，同意公司对激励对象已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票29.4万股进行回购注销，回购价格为14.10元/股，同意公司对激励对象已获授但不符合归属条件的第二类限制性股票23.10万股进行作废。公司本次回购注销及作废事项符合《上市公司股权激励管

理办法》及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

九、律师出具的法律意见

上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：公司本次回购注销、本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销、本次作废的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划》《公司章程》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。

十、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就和第三个归属期归属条件未成就暨回购注销、作废部分限制性股票并调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格、回购数量的法律意见书。

特此公告。

宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

董 事 会2025年6月6日