证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2022-067
安徽蓝盾光电子股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于公司修订相关制度的议案》《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》。为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行全面梳理和修订。
一、《公司章程》的修订情况
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 1 | 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原铜陵蓝盾光电子有限公司依法整体变更设立，在铜陵市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原铜陵蓝盾光电子有限公司依法整体变更设立；在铜陵市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 913407007349467004。 |
| 2 | 第三条 | 公司于2020年7月24日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,297万股，于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 | 公司于2020年7月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,297万股，于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 3 | 第五条 | 公司住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区。 | 第五条 | 公司住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区，邮编：244000。 |
| 4 | 第八条 | 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 | 公司总经理为公司的法定代表人。 |
| 5 | | | 第十二条 （新增条款， 后续编号顺延） | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 6 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份的，应当依照相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 | 公司收购本公司股份的，应当依照相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 内转让或者注销。 | | 内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十八条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 第二十九条 | …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 9 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 10 | 第三十九条 | 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 …… | 第四十条 | 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 …… |
| 11 | 第四十条 | …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十七）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十八）审议本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项； …… | 第四十一条 | …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准第四十三条规定的交易事项； （十七）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； （十八）审议本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项； …… |
| 12 | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70% | 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 的担保对象提供的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第三条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | | 50%且绝对金额超过5,000万元的任何担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程上述对外担保审议权限和程序的，相关责任人将按照公司《对外担保管理制度》承担相应责任。 |
| 13 | 第四十二条 | 公司下列交易事项，须经股东大会审议通过： …… | 第四十三条 | 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过： |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的“交易”指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款 ）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | | …… （六）公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的“交易”指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他交易。 前款所称的“交易”不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。 除提供担保、委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外，公司进行前款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款的规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计资产总额30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，履行公司审议程序。 |
| 14 | | | 第四十四条 （新增条款， 后续编号顺延） | 公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于根据本章程规定履行股东大会或董事会审议程序。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 15 | | | 第四十五条 （新增条款， 后续编号顺延） | 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 公司关联交易涉及委托理财事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述“关联方”“关联交易”按照有关法律、行政法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。 |
| 16 | 第五十条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十三条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 17 | 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 18 | 第五十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 | 第五十八条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 19 | 第五十七条 | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第六十条 | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 20 | 第五十八条 | …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十一条 | …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 21 | 第五十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明原因。 | 第六十二条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 22 | 第七十八条 | …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 | …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 23 | 第七十九条 | …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 24 | 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 25 | 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇八条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 26 | 第一百〇八条 | …… （八）在股东大会授权范围内， | 第一百一十一条 | …… （八）在股东大会授权范围内， |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | | 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 27 | 第一百一十条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当设立审计委员会，可以根据需要设立其他专门委员会并制定相关工作细则，由董事会审议通过后实施。 | 第一百一十三条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 28 | 第一百一十一条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十一条规定的对外担保事项由股东大会审议批准之外，公司发生的其余对外担保事项均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十四条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称“交易”与本章程第四十三条“交易”规定的内容一致。 …… 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十二条规定的对外担保事项由股东大会审议批准之外，公司发生的其余对外担保事项均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）除本章程第四十四条规定的提供财务资助事项由股东大会审议批准之外，公司发生的其余对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）均应当提交董事会审议批准；董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| 29 | 第一百一十三条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 30 | 第一百一十六条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 31 | 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议，董事会应当分别提前5日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 第一百二十条 | 董事会召开临时董事会会议，董事会应当分别提前5日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 32 | 第一百二十六条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 | 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 33 | 第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 34 | | | 第一百三十九条 （新增条款， 后续编号顺延） | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 35 | 第一百三十六条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 | 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 36 | 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 37 | 第一百四十五条 | …… 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十九条 | …… 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 38 | 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 39 | 第一百五十六条 | …… 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 （五）利润分配方案决策程序 …… | 第一百六十条 | …… 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | | | （五）利润分配方案决策程序 …… |
| 40 | 第一百七十条 | 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 | 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 41 | 第一百七十二条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 42 | 第一百七十四条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十八条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。 |
| 43 | 第一百七十六条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 44 | 第一百七十九条 | 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十三条 | 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 |
| | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 45 | 第一百八十条 | 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 | 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 46 | 第一百八十二条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十六条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
二、相关制度的修订情况
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 10 | 财务资助管理制度 | 修订 | 是 |
| 11 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交公司股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
三、其他事项说明
本次修改后的《公司章程》及相关制度文件详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。
四、备查文件
1.第六届董事会第五次会议决议；
2.第六届监事会第四次会议决议；
3.《公司章程》及相关制度文件。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
2022年8月24日
