杨凌美畅新材料股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度所称本公司系指杨凌美畅新材料股份有限公司；子公司系指本公司投资控股或实质控股的,在公司合并报表范围内的子公司。第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。。第五条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有独立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资,管理与被管理关系。
第六条 公司作为出资人, 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求, 以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司通过子公司股东会对子公司行使股东权力。第七条 本公司对其子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各子公司的绩效考核制度。
第二章 子公司的治理及日常运营
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。
第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保本公司稳定和高效发展。
第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会和二次董事会（仅设立一名董事的子公司除外）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《公司法》、《公司章程》等有关规定的程序和权限进行。
第十二条 本公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及本公司对外披露信息等有关规定的要求。对涉及的关联交易的内容应签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利的基础上合理确
定。第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司工作检查与监督，以便本公司进行科学决策和监督协调。第十四条 子公司的对外投资项目，必须经子公司股东会批准后才能组织实施。
第十五条 子公司应当遵守本公司的决策程序，应当经本公司董事会或股东会批准的对外投资、出借资金、提供担保、合资合作等事项需首先经过本公司董事会或股东会的批准。
第三章 财务管理
第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和子公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会计核算工作，并接受本公司的监督指导。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按规定接受本公司委托的会计师事务所审计，并承担相应费用。
第四章 人事管理
第二十条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、执行董事、财务总监和财务经理人选，其中，属于公司向子公司推荐的董事、监事、执行董事、财务总监和财务经理人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任；
第二十一条 向子公司委派或推荐的董事、监事、执行董事人选由公司董事长决定，向子公司推荐财务总监和财务经理人选由公司总经理决定。
第二十二条 子公司内部管理机构的设置应向公司报备。
第二十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
第五章 审计与监督
第二十条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十一条 审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十三条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十四条 本公司的内部审计工作规定适用于子公司。
第二十五条 子公司高级管理人员离职时应当接受本公司的审计。
第五章 内部信息管理
第二十六条 子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据其董事长（或执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司总经理应根据《公司信息披露管理制度》的要求，并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司综合服务部备案。
第二十七条 子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司综合服务部；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。
第二十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对本公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会办公室；
第二十九条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司综合服务部。
第三十条 子公司应当在每月结束之日起3个工作日内，季度结束之日起5个工作日内，半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向本公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况。
第三十二条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
(一) 收购出售资产行为；
(二) 对外投资行为；
(三) 重大诉讼、仲裁事项；
(四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五) 关联交易；
(六) 重大经营性或非经营性亏损；
(七) 遭受重大损失；
(八) 重大行政处罚；
(九) 《上市规则》规定的其他事项。
第六章 附 则
第三十三条 本制度所称子公司指本公司各全资及控股子公司，该等子公司同时控股其他公司的，本公司应当督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其
下属子公司的管理控制制度。
第三十四条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由本公司董事会制定并负责解释。
第三十六条 本制度经本公司董事会审议通过后生效。
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2025年4月