长江证券承销保荐有限公司

关于

西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书

之

2024年年度持续督导意见

财务顾问

二〇二五年五月

财务顾问声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”、“信息披露义务人”）收购西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“上市公司”）的财务顾问。2024年9月26日，新疆文旅投与天池控股签署《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。

2024年10月16日西域旅游发布公告称，公司收到新疆文旅投的通知，近日新疆文旅投已取得自治区国资委印发的《关于对新疆文化旅游投资集团有限公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司实际控制权有关事宜的批复》（新国资产权【2024】379号），具体批复内容如下：

“1、同意你公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司（股票代码300859）实际控制权。

2、你公司要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）等相关法律法规，依法合规操作，规范信息披露，促进西域旅游健康可持续发展。”

根据天池控股与新疆文旅投正式签订的《表决权委托协议》生效条款，《表决权委托协议》协议已符合生效条件，本次权益变动已完成。

依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从西域旅

游公告权益变动完成至收购完成后的12个月止（即从2024年10月16日至收购完成后的12个月止），本次系针对2024年年度报告出具持续督导意见。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由新疆文旅投与西域旅游提供，新疆文旅投与西域旅游保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，天池控股为其一致行动人。权益变动完成后，新疆文旅投为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人由阜康市国资局变更为新疆国资委。

（二）本次权益变动公告情况

2024年9月27日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

当日，西域旅游披露了《详式权益变动报告书（新疆文旅投）》《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等相关公告文件。

2024年10月16日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议取得相关批复暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）标的股份过户情况

本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，以取得新疆国资委批复为生效完成的条件。因此，2024年10月16日西域旅游公告取得新疆国资委批复即表示本次权益变动交易完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。

二、上市公司规范运作情况

本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。

三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

（一）关于规范关联交易的承诺

新疆文旅投承诺如下：

“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。

2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新疆文旅投不存在违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

新疆文旅投承诺如下：

“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：

1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；

2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽

最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；

4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益；

5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；

（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新疆文旅投不存在违反上述承诺的情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

新疆文旅投承诺如下：

“新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

1、资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文旅投不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；

（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新疆文旅投不存在违反上述承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况

自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划

根据2025年4月24日公司公告，上市公司拟进行经营范围调整并相应修改公司章程，其主要变化为：公司经营范围增加“信息技术咨询服务, 信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、大数据服务、物联网技术研发、

物联网应用服务。”该经营范围增补系考虑公司经营规模逐步扩张，近年旅游行业与“互联网+”、新媒体等新技术、新宣传、新营销紧密结合，考虑日常业务开展的灵活性，特进行相关增项，但公司主营业务仍然围绕文化旅游行业开展，未曾进行变更。该经营范围增补已经董事会、股东大会审议。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司虽然进行了经营范围的扩大，但属于自身业务内容的正常扩张需求，而非新实际控制人引导下的主营业务变更，上市公司主营业务仍是围绕文化旅游产业经营。综上，新疆文旅投未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

在本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次交易完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定以及《表决权委托协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。”

因上市公司第六届董事会、监事会任期届满暨实际控制人变更，上市公司决定对董事会、监事会进行换届选举。根据上市公司相关公告显示，本次换届情况如下：

经提名委员会提名，2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了相关议案，选举马瑜女士、李新萍女士、方燕女士、李斌先生、吴新疆先生、李强先生为公司第七届董事会非独立董事，许新强先生、林素女士、王永宏先生为第七届董事会独立董事；2024年12月5日召开第六届监事

会第二十二次会议，审议通过了相关议案，选举朱生春先生、杲莉女士、马思源先生为第七届监事会非职工代表监事；2024年12月19日召开了公司第五届四次职工代表大会，通过相关议案选举傅晖先生、万文勇先生为公司第七届监事会职工代表监事。

2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，对上述人选予以选举确认。

2024年12月23日同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举马瑜女士为第七届董事会董事长，并组织专门委员会。公司召开第七届监事会第一次会议，选举朱生春先生为第七届监事会主席。

2024年12月26日，公司召开第七届董事会第二次会议，续聘李新萍女士为公司总经理、侯伟先生为公司董事会秘书；经总经理提名，提名委员会资格审核，董事会一致同意聘任方燕女士为公司财务总监；聘任戴金亚先生为公司副总经理;续聘丁峰先生为公司副总经理。其中，财务总监选聘已经审计委员会审议通过。

2025年4月25日，公司公告董事吴新疆因工作变动原因辞任董事。

经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会、监事会换届选举均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据2025年4月24日公告，公司拟增加经营范围并进行章程修订。截至本持续督导意见披露日，该议案已经董事会、股东大会审议通过。本次章程修改系公司调整经营范围所致，但未进行主营业务变更。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司因经营范围增项而对《公司章程》进行了修改，但不涉及主营业务变更。相关修改均按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本持续督导期内，除董监高换届外，新疆文旅投未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司的分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。

综上所述，本持续督导期内，新疆文旅投作为收购人，所履行的后续计划落实情况与《详式权益变动报告书》第六节“后续计划”所披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款情况

经核查，本持续督导期内，西域旅游不存在为新疆文旅投及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导意见

综上所述，本持续督导期内，新疆文旅投及上市公司不涉及本次权益变动进展情况的报告和公告；新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务；未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所有关规范运作相关要求的情形；新疆文旅投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；新疆文旅投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；新疆文旅投不存在未履行其他约定义务的情况。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之2024年年度持续督导意见》之签章页)

财务顾问主办人：

赵 雨 谷 米

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日