西域旅游开发股份有限公司

2024年年度报告

2025-009

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人马瑜、主管会计工作负责人方燕及会计机构负责人(会计主管人员)宁铁庄声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中，描述了可能面对的风险因素及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本155,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 30

第五节环境和社会责任 ...... 50

第六节重要事项 ...... 52

第七节股份变动及股东情况 ...... 91

第八节优先股相关情况 ...... 98

第九节债券相关情况 ...... 99

第十节财务报告 ...... 100

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签字和公司盖章的年度报告摘要及全文。

二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。上述文件置备地点：公司董秘办

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处的行业为旅游业。

（一）我国旅游业的发展前景党的十八大以来，我国旅游业蓬勃发展，新业态、新模式不断涌现，综合效益越来越强，新型文旅消费已成为大众美好生活的重要内容。2024年5月，习近平总书记对旅游工作作出重要指示，指出要坚持守正创新、提质增效、融合发展，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活。根据国家文旅部发布的《2024年度国内旅游数据情况》显示：根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%。其中，城镇居民国内出游人次43.70亿，同比增长16.3%；农村居民国内出游人次12.45亿，同比增长9.9%。分季度看，一季度国内出游人次14.19亿，同比增长16.7%；二季度国内出游人次13.06亿，同比增长11.8%；三季度国内出游人次15.12亿，同比增长17.2%；四季度国内出游人次13.78亿，同比增长13.2%。2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。其中，城镇居民出游花费4.93万亿元，同比增长18.0%；农村居民出游花费0.83万亿元，同比增长12.2%。

（二）新疆旅游业发展前景新疆作为我国连接中亚、西亚和欧洲最便捷的通道，随着“一带一路”的快速发展，新疆作为丝绸之路经济带核心区的区位优势更加突出，新疆文旅产业正处于黄金发展时期。根据2025年新疆文化和旅游工作会议内容：2024年，新疆接待游客3.02亿人次，同比增长14%，游客总花费达到3,595.42亿元，同比增长21%，各项指标均创历史新高。2024年新疆将文旅产业纳入“十大产业集群”，出台了一系列政策文件，高位推动文旅事业发展。逐渐成为新兴战略性支柱产业。未来，新疆将继续深化文旅融合，优化旅游环境，推动旅游高质量发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务

（1）道路旅客运输：

在天池景区经营道路旅客运输经营，主要为游客提供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是公司目前的主要核心业务之一，是公司进一步拓展业务的基础。公司拥有景区内的道路特许经营权。

（2）索道业务：

公司目前经营的索道位于天山天池马牙山景区，马牙山索道距天池湖面西南方3公里处，海拔为3,056.00米，马牙山索道采用法国波马公司设备，单线循环脱挂抱索器8人吊厢式索道。索道线路高差约312米，游客乘坐索道，登顶马牙山，可以俯瞰天池、南观博格达山雪峰，可欣赏高山草甸、石林等风景，一年四季均适宜游览。索道业务是公司的主要收入来源之一。公司拥有景区内的马牙山索道特许经营权。

（3）游船观光：

公司在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，游客可以选择乘坐画舫、电动游船，公司按照景区专业化管理和打造“环保旅游”的战略目标，为旅客提供休闲舒适的乘船旅游环境。冬季湖面结冰，在冰面上开展冰雪项目，比如滑冰、冰上龙舟、电动狗拉雪橇、电动雪地摩托等冬季旅游项目。公司拥有景区内的湖面特许经营权。

（4）温泉及酒店：

五彩湾古海温泉景区位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内，距乌鲁木齐200公里，距天山天池景区170公里，是全国唯一地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉。据中国科学院新疆化学研究所对温泉水鉴定分析，五彩湾水龄约为7.7亿年，温泉口水温可达75度，具有高渗自喷等特性。五彩湾温泉拥有准四星的生态酒店及四合院客房，有特色大、小泡池21个，公司开发了古海温泉水洗浴、疗养服务，并延伸了住宿、餐饮、会议接待等业务内容。在冬季，游客还可以在温泉中体验水上零下几十度，水下零上几十度的冰火两重天感受，同时获得理疗效果。五彩湾古海温泉是环塔汽车拉力赛的重要节点，也是自驾游进入新疆大北线的第一站。

（5）旅行社：

公司旅行社业务主要包括国内旅游和国际旅游。公司承接的国内旅游主要通过导游带领游客旅游的模式；公司承接的国际旅游主要通过与其他国外旅行社进行合作，由国外当地旅行社负责安排游客旅游的模式。目前天池国旅的主要服务包括：对接天池景区、五彩湾景区的旅游服务，设计多种景点游览套餐产品；招徕、组织、接待入境游客在国内其他景区的旅游业务，部分业务还通过与其他旅行社对接实现；招徕、组织、接待国内游客出境的旅游业务。

2、报告期公司主要经营情况

本报告期内，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。公司作为新疆旅游行业的龙头企业，是推动新疆旅游产业发展的重要力量，具有资源垄断优势和资源整合优势，在自治区实施“旅游兴疆”战略的大趋势下，公司在地区的重要地位及市场份额将继续呈现稳定、发展态势。

2024年，公司密切关注文旅行业走势，努力把握发展机遇，稳中求进，充分发挥上市平台服务实体业务的功能，取得了较好的经济效益和社会效益。2024年公司营业收入30,371.22万元，较去年同期下降了0.51%；2024年度实现归属于上市公司股东的净利润8,651.31万元，同比下降了18.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,569.44万元，同比下降了18.46%。截至2024年12月31日，公司资产总额109,023.74万元，归属于上市公司股东的所有者权益75,758.81万元，资产负债率28.74%。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述参见第三节“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

（5）营业成本构成行业和产品分类

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

1、2024年公司旅游业中折旧、摊销等固定费用较上年同期增加42.86%，系报告期新增运营车辆、设备等资产所致。

2、旅游业中其他费用包括材料及维修费用、劳务费、车辆检测、导游讲解费、物料消耗等。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

本公司之子公司新疆智旅云信息科技有限公司于2024年1月15日设立新疆智旅云旅行社有限公司，业务性质商务服务业，注册资本300,000.00元，截止资产负债表日已正式运营。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

?适用□不适用供应商北京昱鉴文化科技有限公司为子公司的股东，实际采购支出总额占年度采购金额的43.99%，采购内容分别为：1.子公司西域文旅关于喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目的创编导合同、展演相关设备合同的采购，采购支出金额10,713.79万元；2.子公司赛湖公司关于博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备的采购，采购支出金额1,271.01万元；3.西域旅游采购相关项目可研服务费，采购支出金额为75.40万元。

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动现金流入同比增长386,856.00%，系报告期收到参股公司现金分红款及处置报废车辆的收益款。

2、投资活动现金流出同比增长459.28%，系报告期内购买运营车辆及遇见喀什、遇见赛湖项目的资金投入。

3、筹资活动现金流入同比增长1,411.72%，系报告期内公司收到小股东投资款及长期借款。

4、筹资活动现金流出同比增长40.26%，系本期支付了股东分红款及使用权资产的租金。

5、筹资活动产生的现金流量净额同比下降363.84%，系报告期内公司收到小股东投资款及长期借款，支付了股东分红款及使用权资产的租金。

6、现金及现金等价物净增加额同比下降141.47%，系报告期内购买运营车辆及遇见喀什、遇见赛湖项目的资金投入。

7、投资活动产生的现金流量净额同比下降449.98%，系报告期收到参股公司现金分红款及处置报废车辆的收益款，购买运营车辆及遇见喀什、遇见赛湖项目的资金投入，致流出大于流入。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用报告期非付现费用折旧、摊销增加，未实际支付现金，影响净利润。

五、非主营业务情况?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况?适用□不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司业务趋势及方向报告期内公司聚焦文旅消费需求的变化开展运营，不断优化项目产品供给，通过智能化平台建设进一步提升文旅消费的满意度、互动性和智能化，提升运营效率；探索“景区运营+项目开发”的盈利模式，努力打造公司的第二增长曲线，构建旅游、消费、产业协同发展的共赢机制。

未来西域旅游将继续秉持服务诠释价值的发展理念，挖掘区域内优质文化旅游产品供给，丰富数字旅游产品和服务，培育文旅服务消费的新业态、新模式；通过科技与文化双向赋能推动公司的盈利模式由传统的资源依赖型向创新驱动型逐步转变，同时积极推动区域内旅游资源整合。努力成为业绩优良、成长稳健、运作规范的新疆地区最具影响力的综合性上市旅游服务企业。

（二）未来重点工作

1、坚持党建和规范管理。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决扛起党建主体责任，全力聚焦把方向、管大局、保落实的主体职责，坚持党建、业务“双轮驱动”总体思路，用党的创新理论武装头脑、指导实践、推动工作，以高质量党建引领保障公司高质量发展。

2、结合旅游消费市场需求多元化、个性化、品质化的转变趋势，公司以差异化、特色化、科技化发展为方向，紧盯市场形势变化，通过拓增量、调结构，稳住发展大盘。重点聚焦天山天池核心景区产业布局，主动开展营销活动、拓宽市场份额。加快优质项目获取和存量项目落地转化。不断完善管控体系，加强“风险防控意识、职能服务水平”，提升管理效率。

3、提升经营效能，盘活存量资产。推进亏损企业治理重整，提升企业可持续经营能力，全力推进历史遗留项目的处理，优化公司资产结构，盘活存量资产。切实发挥上市公司资本平台功能，积极运用资本市场工具和手段，推动公司战略目标的推进落实。

4、公司将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东会各项决议，做好信息披露、投资者关系管理等工作，按照监管要求并结合公司实际，进一步健全内部治理和科学决策机制，完善内控体系及制度建设，提高公司的经营管理水平，有效地控制经营风险，保证公司持续稳定发展。未来公司将继续发挥区位核心旅游资源优势，品牌优势，经营管理经验优势，使公司的各项业务迈上一个新的台阶。

（三）公司可能面对的风险和应对措施

1、经营风险目前公司业务主要集中在天山天池景区，主营业务收入主要来自天山天池景区道路运输、客运索道、游船游览和旅游服务等业务，易受外部环境、区域政策等影响。

应对措施：公司将坚持创新驱动引领，针对旅游市场变化，通过拓增量、调结构，稳住发展大盘。聚焦天山天池核心景区产业布局，主动开展营销活动、拓宽市场份额，同时加快优质项目获取和存量项目落地转化。

2、不可抗力风险

公司作为社会服务企业，不可抗力对公司的经营可能造成大的影响，其中重大流行病和自然灾害造成的影响最为严重。公司经营的景区项目的定价属于政府定价范围，若遇到政府调整价格将会对公司业绩造成影响。

应对措施：充分研究并及时制定相应措施，加强经营管理，提高抗风险能力，尽力将不可抗力影响和程度降到最低。

3、项目投资风险

公司新建投资项目是基于公司发展战略的需要及对旅游行业市场前景的判断。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因政策变化、市场需求变动，以及其他不可预见的因素，存在导致项目运营未能实现预期收益的风险。

应对措施：公司将规范落实项目投资制度，审慎、科学决策和实施项目投资；加快项目建设速度和实施进程，尽快使产品投入市场；加强内部管理和成本控制，降低运营成本；加大宣传推广力度，积极引导市场，并及时调整营销策略，提高服务质量，不断扩大市场份额，确保项目取得预期收益。

4、管理风险

随着新业务的拓展，对公司的管理水平提出更高的要求，如公司在财务管理、服务质量、人力资源等方面管理不能与时俱进，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

应对措施：科学规范经营管理，完善财务管理、内控合规、“三重一大”决策、人才队伍建设等机制体系，不断提升公司经营管理水平，提升经营业绩，努力降本增效，增强公司抵御风险的能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略发展委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。具体包括：

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司董事会下设董事会各专门委员会，作为董事会的常设机构，对日常经营管理事项作出灵活、高效的快速决策和部署，董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事

会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

5、关于信息披露公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定相关媒体和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。

6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。

7、公司治理相关制度公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人互相独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

1、业务独立情况公司拥有独立、完整的业务体系，能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人不存在直接或间接干预公司经营的情形。

2、人员独立情况公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司高级管理人员不存在有关法律法规禁止的兼职情

况，未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬，公司的人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。

3、资产独立情况公司合法拥有开展主营业务相关的土地、厂房、机器设备、专利和商标等的所有权和使用权。公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

4、机构独立情况公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立行使各自职权。公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未干预公司的机构设置和生产经营活动。

5、财务独立情况公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设置了独立的财务部门，并按照业务要求配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系。公司拥有独立的银行账号并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

董事会于2024年6月28日收到公司独立董事李刚先生递交的书面辞职报告。李刚先生因个人原因申请辞去公司独立董事及专门委员会相应职务。李刚先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。由于李刚先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人员总数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会的

合规运作，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，李刚先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。具体内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-037）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事会成员

1、马瑜：女，1980年1月出生，本科学历，党员，中国国籍，无境外永久居留权。2004年5月-2007年4月，任新疆建银物业管理培训中心办公室、人力行政部主管；2007年5月-2015年3月，任凯迪投资有限公司人力行政部、投资管理部、运营管理部主管；2015年3月-2016年3月，任新疆凯迪投资有限责任公司、新疆金融投资有限公司运营管理部副经理；2016年3月-2016年11月，任新疆金融投资有限公司企业管理部经理；2016年11月-2019年9月，任麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司副总经理；2019年9月-2020年10月，任新疆凯迪恒祥物业服务有限公司党支部书记、执行董事、副总经理；2020年10月-2021年3月，任新疆文化投资集团有限公司酒店管理部副部长；2021年3月-2021年10月，任新疆文化旅游投资集团有限公司运营管理中心副主任、酒店管理部副部长；2021年

10月-2022年5月，任新疆文化旅游投资集团有限公司运营管理中心副主任，文旅事业部副总经理；2022年1月-2025年1月，任新疆文旅发展股份有限公司党总支书记、董事长。2024年12月23日起任公司董事长。

2、李新萍：女，1963年10月出生，党员，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1981年8月-1992年2月，任新疆生产建设兵团第三师中学教师、公安处干警；1992年2月-2001年3月，任新天国际办公室副主任、主任、人事处长；2001年3月-2002年3月，任新天房地产开发有限公司董事长；2002年3月-2005年10月，任新天国际经济技术合作（集团）有限公司党委副书记、董事并兼任新天国际经贸股份有限公司总经理；2005年11月-2009年3月，任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长；2013年1月-2013年9月，任新疆太阳城建设开发投资有限公司总经理；2008年10月至今，任新天国际副董事长；2011年12月至今，任公司董事、总经理。

3、方燕：女，1986年3月出生，党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年6月-2015年5月，任新疆神新发展有限责任公司会计、会计主管、财务负责人；2015年7月-2020年5月，任新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司融资主管、财务部副经理；2020年5月-2023年1月，任新疆文化旅投投资集团有限公司财务金融部副部长(主持工作)；2023年1月至2024年12月，任新疆文化旅投投资集团有限公司财务金融部部长。2024年12月23日起任公司董事，2024年12月31日起任公司财务总监。

4、李斌：男，1989年6月出生，党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2018年3月-2022年1月，任新疆交通建设集团股份有限公司行政事务部副部长、部长；2022年1月-2022年12月，任新疆旅投金谷大酒店有限公司党支部书记、董事长，2022年5月起任中青旅交建旅游产业发展(新疆)有限公司董事、董事长；2022年12月-2023年8月，任新疆文旅投酒店集团有限公司董事长兼总经理、党总支书记，新旅金谷大酒店有限公司党支部书记、董事长，中青旅交建旅游产业发展(新疆)有限公司董事、董事长；2023年8月-2024年4月，任新疆文旅投酒店集团有限公司党支部书记、董事长、总经理；2024年4月至今，任新疆文旅投酒店集团有限公司党总支书记、董事长。2024年8月-2025年1月任新疆文旅发展股份有限公司独立董事。2025年1月至今，任新疆文旅发展股份有限公司董事长。2024年12月23日起任公司董事。

5、吴新疆：男，1977年11月出生，党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月-2004年3月，任新疆西域种业股份有限公司生产部技术员；2004年3月-2005年2月，任新疆西域种业股份有限公司哈萨克斯坦项目经理助理；2005年2月-2006年2月，任新疆农业股份有限公司农业三站副站长；2006年2月-2007年11月，任新疆西域种业股份有限公司育种研究中心专家助理；2007年11月-2009年3月，任昌吉州农村能源站科员；2009年3月-2010年1月，任昌吉州农业局办公室秘书；2010年1月-2010年5月，任昌吉州农村能源站副站长；2010年5月-2012年7月，任昌吉州农业局办公室副主任；2012年7月-2019年7月，任昌吉州农业局（乡镇企业局）办公室主任；2019年7月-2019年8月，任昌吉州农业农村局办公室主任（科长）；2019年8月-2021年8月，任昌吉州农产品检验检测中心党支部书记（副县级）；2021年8月-2022年3月，任吉木萨尔县委常委；2022年3月-2023年7月，任吉木萨尔县县委常委、常务副县长；2023年7月-2023年12月，任吉木萨尔县县委常委、常务副县长、三级调研员；2023年12月至今，任昌吉州国有资产投资经营集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2024年12月23日起任公司董事。

6、李强：男，1977年10月出生，党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997年8月-2001年6月，空军工程大学学习；2001年6月-2013年3月，部队服役；2013年3月-2014年1月，待转业安置；2014年1月-2019年6月，任阜康市发改委综合科主任科员；2019年6月-2020年12月，任阜康市发改委综合科二级主任科员；2020年12月-2022年6月，任阜康市商务和工业信息化局党委委员、副局长；2022年6月-2024年4月，任阜康市商务和工业信息化局党委委员、副局长；2024年4月至今，任新疆天池控股有限公司党总支书记、董事长。2024年12月23日起任公司董事。

7、许新强：男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，会计学教授。曾任新疆财经大学财务处处长。现任新疆财经大学会计学院教授。2023年9月至今，任西部黄金股份有限公司独立董事。2024年12月23日起任公司独立董事。

8、林素：女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民主建国会会员，硕士学历，财务管理学院副教授。曾任乌鲁木齐职业大学教师、系主任；新疆财经大学教师、教研室主任。2024年5月至今，任新疆新鑫矿业股份有限公司外部监事。2024年12月23日起任公司独立董事。

9、王永宏：男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾任新疆鼎信旭业律师事务所律师；2023年2月至今，任新疆光至律师事务所律师、合伙人。2024年12月23日起任公司独立董事。

二、监事会成员

1、朱生春：男，1972年8月出生，自治区党校研究生学历，党员，中国国籍，无永久境外居住权。1995年8月-1998年10月，任阜康市水利局工程技术员、规划设计队队长；1998年10月-2001年2月，任阜康市政府办公室秘书；2001年2月-2001年12月，任阜康市九运街镇科技副镇长；2001年12月-2003年1月，任阜康市九运街镇副镇长；2003年1月-2006年1月，任阜康市九运街镇党委副书记、镇长；2006年1月-2006年10月，任阜康市九运街镇党委书记；2006年10月-2007年8月，任阜康市建设局局长；2007年8月-2007年10月，任阜康市甘河子镇党委副书记、镇长、阜康市建设局局长；2007年10月-2008年1月，任阜康市重化工业园区管委会副书记、主任、阜康市甘河子镇党委副书记、镇长、阜康市建设局局长；2008年1月-2010年1月，任阜康市重化工业园区管委会副书记、主任、阜康市甘河子镇党委副书记、镇长；2010年1月-2011年6月，任阜康重化工业园区党工委书记、阜康市甘河子镇党委书记；2011年6月-2014年12月，任阜康市委常委；2014年12月-2018年10月，任阜康市委常委、常务副市长。2018年11月-2021年3月，任公司监事、监事会主席。2021年3月19日起至2024年12月23日任公司董事长，2024年12月23日起任公司监事会主席。

2、杲莉：女，1980年1月出生，本科学历，党员，中国国籍，无永久境外居住权。2000年8月-2001年10月，阜康市城市法律事务所工作人员；2001年10月-2004年4月待就业；2004年4月-2007年6月，阜康市房产公司工作人员；2007年6月-2009年1月，任阜康市吴泰物业公司总经理；2009年1月-2013年10月，任阜康市房产公司工作人员；2013年10月-2015年12月，任阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司物业部负责人；2015年12月-2017年7月，任阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司职员；2017年7月-2019年4月，任阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司副总经理；2019年4月至今，任阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司董事长；2022年3月-2023年9月，任新疆天山天池资产管理公司副总经理、阜康市双通客运站有限公司执行董事。2024年12月23日起任公司监事。

3、马思源：男，1989年12月出生，本科学历，党员，中国国籍，无永久境外居住权。2014年1月-2015年3月，任新疆申辉项目管理有限公司职员；2015年3月-2016年4月，任新疆路桥建设集团有限公司市场开发管理员；2016年4月-2017年4月，任新疆路桥建设集团有限公司开发中心副主管；2017年4月-2019年7月，任新疆路桥建设集团有限公司管理部副主管；2019年7月-2020年2月，任新疆路桥建设集团有限公司管理部主管；2020年2月-2022年2月，任新疆旅游投资集团有限公司发展规划部副部长；2022年2月-2023年1月，任新疆旅游投资集团有限公司发展规划部副部长；2023年1月至今，任新疆文旅数字经济发展有限公司董事长。2024年12月23日起任公司监事。

4、傅晖，男，蒙古族，1967年10月出生，硕士研究生，财会专业，1988年-2001年，任新疆维吾尔自治区财政厅主任科员；2001年-2004年任五彩湾温泉董事长，2004年-2010年，任西域旅游办公室主任；2010年-2022年，任天池国旅执行董事。2022年至今，任公司标准化办公室主任、工会主席；2014年11月至今，任公司职工监事。

5、万文勇，男，汉族，1970年7月出生，中共党员，大学本科学历，行政管理专业。1990年-2002年8月，历任石河子昆仑棉纺厂班长、队长、车间主任、调度、办公室主任；2002年9月-2012年2月，任西域旅游天池分公司办公室副主任；2012年-2019年，任阜康市天池游艇经营有限公司总经理；2019年4月至今，任五彩湾温泉董事长；任公司党总支委员、经营支部书记。2023年12月5日起任新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司董事长；2014年11月至今，任公司职工监事。

三、高级管理人员

1、李新萍女士，总经理，见董事简历。

2、方燕女士，财务总监，见董事简历。

3、戴金亚先生，男，1965年8月出生，大学专科学历，会计师，党员，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月-1991年7月，任芳草湖监狱会计；1991年8月-1996年4月，任昌吉州通用机械厂财务科科长；1996年5月-2000年12月，任昌吉州通用机械厂昌吉分厂厂长；2001年1月-2003年12月，任昌吉市建筑机械厂副总经理；2004年1月-2009年12月，任新疆震企生物科技有限公司常务副总经理、财务总监。2010年3月-2024年12月，担任公司财务总监；2017年1月-2024年12月，任公司董事。2024年12月23日起任公司副总经理。

4、丁峰，男，1971年11月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，大专学历，西安陆军学院金融财会专业。1991年8月-1993年10月，就职于新疆乌市粮食局水区分局粮店；1993年10月-1997年7月，就职于新疆乌市粮食局水区分局机关；1997年8月-2000年8月，在新疆乌市粮食局水区分局任办公室副主任；2000年8月-2001年5月，在新疆亚博集团公司；2001年5月-2003年9月，在天池王母酒店任总经办主任；2003年9月-2009年12月，在天池王母酒店任副经理；2010年1月-2012年10月，在西域旅游任天池分公司文化村经理；2012年11月-2017年3月，在西域旅游子公司五彩湾温泉公司任总经理；2017年4月-2022年1月，任西域旅游公司工程部经理。2020年6月起任西域旅游股份联营公司吐鲁番火焰山旅游股份公司董事长；2023年5月22日起任新疆西域青鸟通用航空有限责任公司董事长;2022年4月27日起任公司副总经理。

5、侯伟先生，男，1979年2月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。已取得深交所董事会秘书资格、上交所董事会秘书资格及独立董事资格。2015-2021年历任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2022年8月起任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况

?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬情况，严格按照公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员、其他核心人员的薪酬主要由岗位工资、绩效工资等组成。公司独立董事、非独立董事及监事领取固定津贴，（根据2014年度股东大会通过的《公司绩效激励管理办法》执行，2017年12月16日第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2017年薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》，会议审议通过了《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》，并提交2018年第一次临时股东大会审议通过《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》。对公司独立董事津贴现行标准调整，非独立董事津贴标准不变）。

3、公司2024年度实际支付薪酬269.54万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作，关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，监督和推动董事会决议的执行，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

薪酬实施方案依据《中华人民共和国劳动法》、《公司章程》、《公司基本管理制度》并与工会集体协商制定，根据不同岗位以岗位工资加绩效工资为主，非绩效工资为辅，公司月度、年度绩效考核工资的激励机制为管理要求。公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴纳社会保险，住房公积金，企业年金。

3、培训计划

公司秉持“以人为本”的理念，重视人才发现、培养、聘任管理工作，不断持续完善和优化培训机制，促进公司与员工的共同发展。公司将员工培养和发展提升到战略高度，将培训日常化、体系化，并贯穿员工的职业生涯为其赋能。春季培训的主要内容包括：安全知识(食品安全知识、道路水域及高空安全知识等)、多媒体营销、内控制度、各分子公司团队建设及专业技能培训等方面。冬季培训的主要内容包括：导服人员(仪容仪表、文明礼仪、营销技巧等)安全知识、服务标准化等方面。2024年公司还通过组织骨干员工参加外部专项学习，例如索道、游艇等行业的培训，在很大程度上提升了员工知识水平和业务能力，对进一步提升公司职业技能及管理技能起到了良好的作用。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

2024年5月15日公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司2023年12月31日的总股本155,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断修订和完善了相关内部控制制度，进一步加强了内部管控，优化了业务结构和管理流程，同时通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，持续改进及优化各项重要业务流程，及时完善内部控制体系，不断完善法人治理结构，进一步提升公司治理水平，加强公司规范运作，建立了符合公司发展需要的运行机制，提高了管理层的经营风险防范意识，提升了公司的科学决策能力和风险防范能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

（1）股东及债权人权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权的实现；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，维护股东利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何对外担保事项。

（2）职工权益保护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》等法律法规，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系，形成了稳定和谐的劳资关系。公司每两年为员工安排体检，并根据企业经营的实际情况，合理安排员工淡季休假。公司密切关注员工身心健康，丰富员工生活。公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立工会委员会，对工资、福利、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过工会委员会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，形成了和谐稳定的劳资关系。

（3）社会公益事业

公司注重社会价值的创造，自觉积极履行国有控股企业扶贫责任，每年对景区申遗搬迁下移至三工河阔克胡拉村的102户牧民给予帮扶资金，公司通过资金扶贫、产业扶贫、就业扶贫等多种方式帮助困难群众，促进当地的社会发展、和谐稳定。

（4）强化信息披露

公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》等规定，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重

要支撑。公司通过电话、电子邮件、投资者互动平台、网上业绩说明会、机构调研等方式与投资者建立了良好的沟通，持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。

（5）环境保护与可持续发展

公司在追求经济效益的同时高度重视环境保护工作，按照打造“环保旅游”的战略目标，始终坚持“绿水青山就是金山银山”，在环境保护工作上持续发力，通过逐年更新景区纯电动区间车，建造纯电动游船，完美的实现了天池景区减震降噪、安静舒适的旅游环境，对提高天山天池旅游可持续发展及打造世界级精品景区起到十分重要的促进作用。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用本公司之子公司新疆智旅云信息科技有限公司于2024年1月15日设立新疆智旅云旅行社有限公司，业务性质商务服务业，注册资本300,000.00元，截止资产负债表日已正式运营。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司截止2024年12月31日的企业内部控制审计机构，出具内部控制审计报告，内控审计费用20.00万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

供应商北京昱鉴文化科技有限公司为子公司的股东，为公司关联方，报告期内，公司向其采购总额为15,258.52万元，采购内容分别为：1.子公司西域文旅关于喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目的创编导合同、展演相关设备合同的采购，采购金额13,485.02万元；2.子公司赛湖公司关于博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备的采购，采购金额1,691.42万元；3.西域旅游采购相关项目可研服务费，采购金额为82.08万元。注：报告期公司向北京昱鉴文化科技有限公司发生的采购总额不含税金额为15,258.52万元，含税金额为16,510.94万元，实际付款金额为12,060.20万元。

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十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

1、2023年4月25日公司通过线下公开竞拍方式取得天山天池主景区访客中心租赁权，于5月31日与新疆天池管理委员会签订了《天山天池主景区访客中心租赁合同》，租赁期限5年，自2023年6月1日至2028年5月31日止，年租金为182.70万元，租赁标的物为天池主景区新建访客中心1号楼（建筑面积1152.17平米），2号楼（建筑面积789.92平米）。

2、公司控股子公司西域文旅在喀什市签署《租赁合同》（以下简称“合同”），西域文旅向喀什市阿瓦提乡人民政府、喀什市伯什克然木乡人民政府、喀什市浩罕乡人民政府、喀什市帕哈太克里乡人民政府、喀什市英吾斯坦乡人民政府租赁房产，在租赁期内，出租人保留对租赁房产及附属资产的所有权。本合同到期或终止后，出租人收回租赁房产及附属资产。租金400.00万元每年（大写：肆佰万元整每年），租期3年，合同总金额为人民币1,200.00万元（含税金额）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用□不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用根据公司与天药生物和王力、任群英签订的股权转让协议约定，天药生物和王力、任群英（这三方称为“业绩承诺方”）承诺，在利润承诺期即2020至2022年芳香农业实现的净利润总额为2,720.00万元，各年度芳香农业实现的净利润分别为540万元、830万元、1,350.00万元。西域旅游及业绩承诺方同意，在利润承诺期，若芳香农业未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购公司持有芳香农业全部或部分权益，且现有股东应同意并促使芳香农业的股东会和董事会批准该等回购。

公司持有“新疆天然芳香农业科技有限公司”（以下简称“芳香农业”）20%股权，截止2022年12月31日承诺期已届满，公司可以要求业绩承诺方新疆天药生物科技有限公司、王力、任群英、芳香农业等回购本公司所持有芳香农业全部或部分权益。公司已委托新疆鼎信旭业律师事务所进行诉讼准备工作。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更?适用□不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更?适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

西域旅游开发股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了西域旅游开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

收入为贵公司的关键业绩指标之一，收入确认方法选择会对贵公司的收入规模产生重大影响，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认方法的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

财务报告中对该事项的披露请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计（二十四）”及“五、合并财务报表重要项目注释（三十四）”。

2.审计应对

（1）了解和评价与收入确认相关内部控制设计及运行的有效性，对关键控制执行测试；

（2）复核收入确认会计政策及具体方法是否正确，并且一贯的运用；

（3）结合收入类型对营业收入及毛利情况实施分析性复核，判断本期收入金额是否有异常波动情况；

（4）获取业务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否一致；

（5）利用IT专家对信息系统进行测试，对信息系统的建设管理及业务数据进行检查分析；

（6）对于旅游客运收入、索道运输收入、游船收入，根据公司固定资产中车辆、索道、游船的数量和规格对可承载人员的规模进行测算，与账面收入进行比较，分析承载人员及收入金额的合理性；

（7）执行细节测试，抽查回款、销售日报表等支持性文件，以确认收入确认的准确性、完整性是否齐；

（8）对营业收入执行截止测试，检查临近资产负债表日前后记录的交易的相关支持性文件，以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

该页为西域旅游开发股份有限公司审计报告（大信审字[2025]第12-00009号）盖章页

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：

二○二五年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：西域旅游开发股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：马瑜主管会计工作负责人：方燕会计机构负责人：宁铁庄

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：马瑜主管会计工作负责人：方燕会计机构负责人：宁铁庄

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元