证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-064

西域旅游开发股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资暨关联交易概述

为促进子公司可持续发展，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“赛湖文旅”）拟通过增资扩股的方式引入员工跟投平台包括西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“赛湖项目员工跟投平台”）及原股东马壮先生、王荣女士进行增资，本次的增资价格依据【中盛华评报字（2024）第1373号】评估报告，按每1元注册资本1元的价格进行增资。本次新增注册资本3,466,666.00元分别由赛湖项目员工跟投平台、马壮先生、王荣女士认缴，其中赛湖项目员工跟投平台认缴出资额：人民币（大写）贰佰玖拾肆万陆仟陆佰陆拾柒元整（￥2,946,667.00元）；王荣女士认缴出资额：人民币（大写）叁拾万捌仟壹佰伍拾壹元整（￥308,151.00元）；马壮先生认缴出资额：人民币（大写）贰拾壹万壹仟捌佰肆拾捌元整（￥211,848.00元）。西域旅游放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后赛湖文旅的注册资本由2,600万元增加至2,946.6666万元，公司持有赛湖文旅的股权比例将由51%变更为45%，赛湖文旅仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。

赛湖项目员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，公司及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次参与跟投的公司员工共计277人，其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与赛湖项目跟投的包含公司部分董事、监事和高级管理人员，董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生、职工监事傅晖先生、职工监事万文勇

先生、副总经理丁峰先生、董事会秘书侯伟先生为西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定属于公司关联方，因此本次赛湖文旅增资及引入新投资方事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，本次投资事项构成关联交易。公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次子公司增资暨关联交易事项出具了一致同意的审查意见。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MAE0PNT9X7成立日期：2024年9月23日主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼201室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)认缴出资额：贰佰壹拾万贰仟伍佰陆拾陆元柒角壹分

（二）关联关系说明

朱生春先生，中国国籍，身份证号码：652302************，现任公司董事长，不属于失信被执行人。

李新萍女士，中国国籍，身份证号码：653101************，现任公司董事、总经理，不属于失信被执行人。

戴金亚先生，中国国籍，身份证号码：652323************，现任公司董事、财务总监，不属于失信被执行人。

傅晖先生，中国国籍，身份证号码：650102************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。

万文勇先生，中国国籍，身份证号码：650300************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。

丁峰先生，中国国籍，身份证号码：650104************，现任公司副总经理。

侯伟先生，中国国籍，身份证号码：650103************，现任公司董事会秘书。

关联关系说明：公司董事朱生春出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；李新萍出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；戴金亚出资额为

17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司董事会秘书侯伟出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司副总经理丁峰出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司职工监事万文勇出资

7.04万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的3.35%；傅晖出资4.72万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的2.24%，以上董事、监事、高级管理人员均为西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业合伙人。

赛湖项目员工跟投平台的合伙人中包含西域旅游部分董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生需在董事会回避表决相关议案。职工监事傅晖先生、万文勇先生需在监事会回避表决相关议案。

截至本公告披露日，西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

2、西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MAE1AD7596

成立日期：2024年9月23日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼202室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：伍拾壹万伍仟捌佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

3、西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MAE10JLN72

成立日期：2024年9月20日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼203室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：肆拾叁万玖仟柒佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

4、西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MAE179MU1F

成立日期：2024年9月20日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼204室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：叁拾玖万贰仟柒佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

5、西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MAE05P7H1Q

成立日期：2024年9月20日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段二楼205室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：肆拾肆万捌仟贰佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

6、西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MADYDYBPX4

成立日期：2024年9月23日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼206室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：肆拾壹万捌仟玖佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

7、西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业

统一社会信用代码：91652302MADYDX2N38

成立日期：2024年9月23日

主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼207室

执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

认缴出资额：壹拾贰万捌仟肆佰陆拾陆元柒角壹分

截至本公告披露日，西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司

统一社会信用代码：91652723MAD4YJRF60

法定代表人：万文勇

注册资本：2,600万元成立日期：2023年12月5日注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔业办公楼南楼202室

股权结构：

经营范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;广告制作;日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）赛湖文旅不是失信被执行人，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，赛湖文旅的资产总额为6,000,238.00元，净资产为5,996,074.00元，营业收入为0元，净利润为-3,926.00元。该公司目前尚未运营。

北京昱鉴文化科技有限公司：统一社会信用代码：91110105MA01YGJE28;企业类型为有限责任公司（自然人独资);注册资本：500万(元)人民币;法定代表人：

代旭;成立日期：2020年12月29日;注册地址：北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层B202-2A室;经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、

技术服务；软件开发；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；旅游资源开发；旅游信息咨询；城市园林绿化管理；舞台灯光音响设计；电脑动画设计；市场调查；会议服务；摄影扩印服务；礼仪服务；翻译服务；租赁舞台灯光音响设备；组织体育赛事；票务代理；电脑动画设计；公园、景区内游船出租活动（不带操作人员）；销售工艺品、日用品；文艺表演；电影发行；广播电视节目制作；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演、电影发行、广播电视节目制作、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

代旭先生为北京昱鉴实际控制人，代旭先生，中国国籍，身份证号码：

510214************，代旭先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，代旭先生不是失信被执行人。

北京昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，北京昱鉴不是失信被执行人。王荣女士，身份证号码：650103************；王荣女士与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，王荣女士不是失信被执行人。马壮先生，身份证号码：650102************；马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，马壮先生不是失信被执行人。

增资后目标公司股权结构如下：

四、关联交易的定价政策及定价依据

中盛华资产评估有限公司对新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司拟增资扩股及其股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公拟增资扩股及其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字【2024】第1373号）。评估方法为资产基础法，以2024年4月30日作为评估基准日，评估范围是赛湖文旅申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产和负债。其中资产账面价值1423.80万元，负债账面价值1.93万元，净资产账面价值1421.87万元，评估结论赛湖文旅股东全部权益账面值为1421.87万元，评估后的股东全部权益价值为1421.73万元，评估减值0.14万元，减值率为0.01%。

本次增资交易的最终定价依据赛湖文旅的评估结果，经交易各方友好协商确定按每1元注册资本1元的价格进行增资。本次增资均为现金增资，员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，公司及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则进行，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。

五、西域旅游与赛湖项目员工跟投平台签署《一致行动协议》

甲方：西域旅游

乙方：

西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业赛湖项目员工跟投平台包括的7家合伙企业将与西域旅游签订《一致行动协议》，以增强公司对运营公司的控制权，保障运营公司的长期健康发展。《一致行动协议》主要原则如下：

1.本协议双方就本协议第二条约定的一致行动事项，行使股东权利或董事权利（包括其委派的代表行使董事权利）时，均保证采取一致行动。

2.双方采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东会行使提案权和在相关董事会、股东会上行使表决权时保持一致，具体见本协议其他条款的详细约定。

双方一致行动的基本程序为：

（1）乙方拟向董事会、股东会提出提案或行使投票权前，应事先按本协议的约定取得甲方确认，执行甲方决定。

（2）乙方同意与甲方采取一致行动，在董事会、股东会表决时，按照甲方意见行使表决权。

六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次关联交易有利于赛湖文旅实现健康可持续发展，实现股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，激发员工创新创业激情，保障核心人员稳定、积极投入工作，并建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和公司竞争力。本次赛湖文旅增资的资金来源均为各个股东的自有资金，员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，西域旅游及子公司未向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。不会对公司及赛湖文旅财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次赛湖文旅增资后可能存在因宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、人才和技术储备等不确定因素带来的风险，能否如期实现预测的经济及社会效益尚存在较大不确定性。赛湖文旅将不断完善控股公司法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动赛湖项目的有序健康发展，保证其合法合规运作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、本次增资完成后公司持有赛湖文旅的股权比例将由51%变更为45%，赛湖文旅仍是公司控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，当年年初至披露日公司与员工持股平台共同投资合计

794.6667万元。

八、关联交易事项履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意子公司赛湖文旅增资及公司放弃优先认购权暨关联交易事项。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

董事会认为：本次赛湖文旅增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项符合赛湖文旅的战略布局和发展规划，有利于提升公司及子公司经营管理团队的积极性和稳定性。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易方充分协商后确定，遵循了公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本事项。

（二）监事会意见

公司于2024年12月5日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次子公司增资暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易方充分协商后确定，定价遵循公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意本事项。

（三）独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：西域旅游子公司赛湖文旅本次增资暨关联交易符合公正、公开、公平的市场商业原则，目的在于充分发挥各方的协同效应，符合西

域旅游和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

因此，独立董事一致同意《关于子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、第六届监事会第二十二次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

4、增资及股权转让合同；

5、评估报告；

6、一致行动协议。

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2024年12月5日