股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西域旅游

股票代码：300859.SZ

住所/通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼

住所/通讯地址：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号

权益变动性质：股份增加（表决权委托）

二〇二四九

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游拥有的权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在西域旅游拥有权益的股份变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

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本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

截至本报告书签署日，信息披露义务人新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）的基本情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）的基本情况如下：

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投的股权结构如下图所示：

2、截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股的股权结构如下图所示：

1、信息披露义务人新疆文旅投的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，新疆国资委直接和间接合计持有新疆文旅投98.71%的权益。新疆文旅投的控股股东和实际控制人均为新疆国资委，其基本信息如下：

截至本报告书签署之日，新疆国资委除控制新疆文旅投外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：

许可类化工产品）；新兴能源技术研发；许可项目：陆地石油和天然气开采；燃气经营；建设工程施工；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

注1：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为新疆国资委持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。注2：新疆征信有限责任公司，新疆国资委直接持股39%，并通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股48.26%，合计持有该公司87.89%股份权益，构成实际控制。注3：新疆数字证书认证中心（有限公司），新疆国资委直接持股33.6%，为第一大股东并实际控制。注4：数字新疆产业投资（集团）有限公司，新疆国资委直接持股25.33%，并通过新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司间接持股22.67%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股20%，合计持有该公司68%股份权益，构成实际控制。注5：新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司，新疆国资委直接持股20%，并通过新疆能源（集团）有限责任公司间接持股12.63%，通过新疆中泰（集团）有限责任公司间接持股9.57%，通过新疆金融投资（集团）有限责任公司间接持股5.75%，通过新疆交通投资（集团）有限责任公司间接持股6%，合计持有该公司53.95%股份权益，构成实际控制。

2、一致行动人天池控股的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股为阜康市国资局独资公司，天池控股的控股股东及实际控制人均为阜康市国资局，其基本信息如下：

截至本报告书签署之日，除天池控股外，其控制的核心一级企业的基本情况如下：

文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上表中持股比例为直接持股比例，注册资本保留到两位小数。选取标准为阜康市国资局持有50%以上股权的一级子公司或持股低于50%但实际控制的公司作为控制的核心一级企业。

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况新疆文旅投作为新疆维吾尔自治区党委、自治区人民政府批准组建的国有文化旅游产业集团，肩负着推动国家文化润疆工程、自治区旅游兴疆战略实施及促进新疆由旅游资源大区向旅游经济强区转变的重要使命。新疆文旅投坚持以“256”发展战略为牵引，通过资本运作和运营管理两个主要途径，目前已搭建产业整合、运营管理、信息服务、投融资、政策承接五个平台，布局文化产业发展、旅游资源开发与运营、健康与养老、文旅金融服务、科技信息服务、冰雪产业六大产业板块。集团拥有那拉提、喀纳斯、葡萄沟、江布拉克四个5A级景区，库木塔格沙漠、坎儿井、库尔德宁等6个4A级景区核心业态经营权，并管理运营各类星级酒店29家、旅行社4家，大剧院3座，业态涵盖“吃住行游购娱”“投建运管”等文旅全产业链。

新疆文旅投最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末归属于母公司的所有者权益)／2]*100%

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

新疆天池控股有限公司为阜康市国有独资公司。2022年9月，根据《阜康市属国有企业功能分类和整合重组方案》由阜康市人民政府授权市国资局履行出资人职责，直接监管一级集团公司。天池控股作为一级公司承担国有资本投资运营职能，其经营范围包含：以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天池控股最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／[(期初归属于母公司的所有者权益+期末归属于母公司的所有者权益)／2]*100%

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投及一致行动人天池控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

注：上述董监高与工商登记情况不一致的，系按新疆文旅投实际任命文件为准。

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

注：根据天池控股出具的任命文件及说明文件显示，刘飞燕系外部董事，已于2024年2月20日辞任，王忠成于2023年3月15日免去监事会主席职务，田驰系阜康国资局委派监事，已于2023年5月调任，赵维新已于2023年11月退休，周奕安系2023年4月新任命，上述董监高与工商登记情况不一致的，系按天池控股出具的任命文件及说明文件为准。截至本报告书签署之日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投控制的核心企业和业务情况如下：

注1：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。注2：标*的企业，本公司实际控股比例虽未超过50%，但均为第一大股东并构成实际控制。

截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股控制的核心企业和业务情况如下：

注：本表所列持股比例均为直接持股，本表所示核心企业均为本公司取得实际控制权的企业。

5%截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署之日，一致行动人天池控股除持有西域旅游（300859.SZ）28.64%股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新疆文旅投及一致行动人天池控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

西域旅游是一家从事新疆地区旅游服务的上市公司，主营业务是为游客提供旅游服务，主要产品及服务包括旅游运输、索道运输、游船、温泉旅游及旅行社。

新疆文旅投是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股控制的国有文化旅游产业集团，业务覆盖产业整合、运营管理、信息服务、投资融资、政策承接“五大平台”；着力构建文化产业、旅游资源开发与运营、健康与养老、科技信息服务、文旅金融服务、冰雪产业“六大板块”，肩负着推动实施“文化润疆”工程和“旅游兴疆”战略的重要使命，致力于推进新疆文化旅游产业的深度融合与高质量发展。新疆文旅投具有良好的投融资能力和广阔的发展前景，并且与新疆旅游行业有广泛且密切的联系，与上市公司有较强的协同效应。本次权益变动有利于西域旅游的未来发展，符合信息披露义务人的发展战略并与现有业务形成协同支持，有助于整合推动新疆地区文化旅游产业的共同发展，对引领新疆文旅产业高质量发展有着重要影响和推动作用。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本权益变动报告书出具之日，除本权益变动报告书已披露的安排外，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内处置本次权益变动取得的上市公司股份或其表决权的计划。未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份或其表决权，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关批准程序及信息披露义务。

2024年9月23日，新疆文旅投召开董事会，审议并通过了《关于新疆文旅投公司收购西域旅游的议案》，同意与天池控股签署《表决权委托协议》的决议；2024年9月25日，天池控股召开董事会，审议并通过了相关交易事项，并同意与新疆文旅投签署《表决权委托协议》。

本次权益变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

2024年9月26日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人。

本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。

本协议由以下双方于2024年9月26日在中国新疆阜康市共同签署：

甲方（委托方）：新疆天池控股有限公司

住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号

乙方（受托方）：新疆文化旅游投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼

协议主要内容如下：

“第二条 表决权委托

（一）自本协议生效之日起，甲方将其持有的西域旅游36,642,000股股票（截至本协议签署日占西域旅游总股本的23.64%）的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使，乙方同意接受该委托。

（二）表决权委托期间，甲方持有委托标的除表决权以外的其他股东权利，但甲方在行使处置权时应遵守本协议约定。乙方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托标的的表决权。

（三）表决权委托期间，甲方持有西域旅游股份比例减少的，如甲方持有西域旅游股份比例高于23.64%（含本数）的，甲方向乙方的委托标的保持23.64%不变；如甲方持有西域旅游股份比例低于23.64%（不含本数）的，甲方向乙方的委托标的为甲方届时持有西域旅游的全部股份。

（四）自本协议生效之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本、拆股等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

（五）本协议约定的表决权委托事项，甲乙双方之间均为无偿的，即甲方不因委托表决权而向乙方支付任何费用，乙方亦不因受托表决权而向甲方支付任何费用。

第三条 一致行动关系及权利行使

（一）表决权委托期间，甲乙双方在处理有关西域旅游经营发展、公司治理等且需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动。

本协议所称的一致行动，系指甲乙双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或甲乙双方要求其所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票。为保证一致行动的有效实施，甲方或甲方提名的董事必须与乙方或乙方提名的董事的意见保持一致，但在出现经司法机关或者证券监管机构认定乙方损害上市公司利益的情形时除外。

（二）表决权委托期间，甲乙双方采取一致行动的方式具体包括但不限于以下情形：

1.向西域旅游股东大会提出议案和在股东大会上就所有议案行使表决权时，甲方保证同乙方保持一致。

2.甲乙双方或其他股东向西域旅游股东大会提出董事（含独立董事）、监事候选人人选，在所有候选人提出和投票选举中，甲方保证同乙方保持一致。

3.甲乙双方所提名的董事或其他董事向西域旅游董事会提出议案时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。

4.乙方提名的董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人，或其他董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。

5.甲乙双方或其提名的董事参与西域旅游的其他经营决策活动、公司治理活动中以及履行股东权利和义务等方面的表决或协商过程中，甲方或甲方提名的董事应与乙方或乙方提名的董事保持一致。

6.甲乙双方共同确认，乙方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，乙方为权益变动事项的信息披露义务人。

（三）乙方有权依据本协议，以委托标的为限代表甲方，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程独立行使如下股东权利：（1）请求、召集、召开、参加或委派代表人参加上市公司的股东大会会议，接受任何关于股东大会召开、议事程序的通知及相关议案内容；（2）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的表决权；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项，按照乙方自身意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；（4）其他与股东表决相关的事项。

（四）乙方有权单独行使委托标的的表决权，或与乙方持有西域旅游股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使本协议约定的委托标的的表决权，以及乙方实际持有股份代表的表决权。

（五）对西域旅游的各项议案或提案，乙方按自己的意思表决，无需事先征求甲方意见，亦无需甲方就相关具体表决事项另行出具委托文件，但乙方应事先书面告知甲方。甲方不寻求通过股东身份、行政干预、司法介入等途径变更或者另行解释乙方的表决意见及其形成的各项决议。

（六）乙方行使委托权利时，应当以维护上市公司、公司债权人、甲方与公司全体股东的合法利益为前提，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有上市公司的表决权侵害上市公司、公司债权人、甲方或公司中小股东的合法利益。如经司法机关或者证券监管机构认定乙方行使委托权利违反上述约定，甲方可依法撤销乙方的表决权委托。如因此造成甲方合法权利受损，乙方须承担赔偿责任。

第四条 委托期限

（一）本协议约定的表决权委托期限为五年，自本协议生效之日起算。五年期满后是否继续进行表决权委托，届时由甲乙双方另行协商约定。

为保障乙方行使表决权，甲方同意在表决权委托期间，不得撤回、中止、终止、解除本协议，不得委托第三方行使或自行行使委托标的对应的表决权；同时，甲方承诺在表决权委托期间，不以任何形式谋求取得西域旅游控制权。

（二）本协议生效后的18个月内，对于委托标的，甲方不得质押，不得设定信托、委托他人管理、以股抵债，不得向第三方转让。甲方向乙方进行股份转让不受前述18个月限制。

（三）本协议生效18个月后，在确保乙方实际控制人地位不受影响的前提下，甲方可以按照国有资产监督管理机构和证券监管机构相关规定，质押或者减持委托标的股票。同时，为进一步巩固乙方实际控制人地位，对于甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让的股票，乙方在同等条件下具有优先受让权。

第五条 公司治理

（一）甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权有效，除非监管机关或西域旅游另有明确书面要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书，乙方即可行使委托标的的股东权利，如监管机关或西域旅游另有明确书面要求，则甲方需无条件配合出具授权委托书。

（二）甲方和乙方均应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则，按照本协议约定行使上市公司股东权利、享有股东权益、履行义务并承担责任，促使西域旅游遵循以往经营惯例依法经营，以保证西域旅游经营不受到重大不利影响。

（三）本协议生效后，乙方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以进一步巩固对上市公司的实际控制，甲方应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

1.西域旅游董事会组成人数不变，乙方提名5名董事，其中非独立董事4名，独立董事1名；甲方提名1名非独立董事。

2.西域旅游监事会组成人数不变，乙方提名1名股东代表监事，甲方提名2名股东代表监事。

3.上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。

第六条 声明、保证和承诺

（一）甲方的声明、保证和承诺如下：

1.甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

2.甲方已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的一切批准和授权。

3.甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给乙方的情形。

4.甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

5.除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，甲方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的表决权委托的完成；（2）使本协议规定的任何表决权委托在完成后被撤销；（3）对乙方拥有的委托标的表决权产生重大不利影响；（4）对乙方作为本次表决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。

6.除本协议外，甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给乙方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。

（二）乙方的声明、保证和承诺如下：

1.乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

2.乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、决议及任何妨碍或延迟或本质上影响本协议履行的安排。

3.乙方作为自治区国资委下属国有文旅产业集团，在以本协议行使股东权利过程中，应发挥自身优势做大做强西域旅游，在经营管理中保证其按本协议持有的国有资产的保值增值。

4.乙方承诺在表决权委托期间，不改变西域旅游注册地。

5.乙方签署本协议不存在任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

（三）本条中的任何声明、保证和承诺在本协议签署日至表决权委托期间均是真实、准确和完整的。

本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第十条约定承担违约责任。

第七条 保密

（一）甲乙双方及其聘请的中介机构应当根据相关法律法规、中国证监会、深交所等监管部门要求及保密协议的约定履行相关保密义务并采取必要措施避免发生泄密事项。

（二）任何一方在下述情形下可披露保密信息：（1）根据国家有关法律、行政法规的要求；（2）因履行本协议而必须进行披露；（3）在其获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知，或收到信息方合法地从第三方获得的信息。

（三）双方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

（四）本条自本协议签署之日起生效。本条约定的效力不受本协议终止或者解除的影响。

第八条 签署和生效

除另有约定外，本协议于下述生效条件均实现后生效：

1.甲乙双方加盖公章；

2.根据相关法律法规，有权国资管理机构（或单位）审核同意（或备案）本次交易。

第九条 解除和变更

（一）在本协议生效之日起五年内，任何一方不得解除本协议。

（二）任何一方违反本协议约定单方解除本协议，应对另一方遭受的损失进行赔偿。

（三）根据监管机关的要求和建议，甲乙双方可对本协议进行修订，并签署补充协议。”

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次受托表决权对应的天池控股持有的西域旅游36,642,000股股份（占西域旅游总股本的23.64%）均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

本次权益变动方式为表决权委托而导致的权益变动，不涉及资金交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

本次交易完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《公司法》《公司章程》等有关规定以及《表决权委托协议》的约定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，但目前没有对上市公司高级管理人员进行更换的具体计划。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人新疆文旅投作出如下承诺：

“新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下同)与西域旅游在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

1、资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，新疆文旅投不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新疆文旅投或新疆文旅投控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且新疆文旅投不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；

（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）新疆文旅投除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证尽量减少新疆文旅投及新疆文旅投控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（一）信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性，旅游业存在着明显的地域特征。该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素自然影响所形成，而非通过协议等人为方式划分造成。特定的旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，附着于特定旅游资源区域的特许经营权、建筑物租售及酒店运营收入亦具有排他属性和地域边界。因此，位于不同区域的旅游企业不存在实质性竞争。西域旅游主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，其经营区域有：世界自然遗产地、国家5A级风景名胜区天山天池景区、3A级五彩湾温泉景区和4A级火焰山景区。2023年收入构成如下表所示：

数据来源：西域旅游《2023年年度报告》

其中：

（1） 旅游客运业务，系在天池景区经营道路旅客运输经营，主要为游客提

供景区内的客运、旅游车辆租赁等服务，客运业务是西域旅游目前的主要核心业务之一，是进一步拓展业务的基础。西域旅游拥有天池景区内独家道路特许经营权。

（2） 索道运输业务，系位于天山天池马牙山景区，西域旅游拥有景区内的

马牙山索道独家特许经营权。

（3） 游船观光业务，系在天池湖面为游客提供游船观光运营服务，西域旅

游拥有景区内的湖面独家特许经营权。

（4） 温泉酒店业务，位于新疆昌吉州吉木萨尔县境内五彩湾古海温泉景区，

系西域旅游独立经营区域，温泉及酒店具有不可移动的属性。上述各项主营业务收入占西域旅游营业收入的95.49%，均与西域旅游所经营景区紧密相关，旅行社及其他业务收入亦主要源于引流入景区及景区内建筑经营性租赁。新疆文旅投及其控制的其他企业均不存在与西域旅游及其所经营的景区构成经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内房产所有权交叉等情形，与上市公司不存在实质性同业竞争关系。

（二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施

为维护西域旅游及其中小股东的合法权益，有效解决和避免新疆文旅投及其控制的其他企业可能与西域旅游产生的同业竞争问题，新疆文旅投作出如下承诺：

“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：

1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；

2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；

4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益；

5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；

（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人新疆文旅投已经作出如下承诺：

“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业(不包含上市公司及其控制的企业，下同)优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。

2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

2023年12月26日，天池控股与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“州国投集团”）签署了《股份转让协议》，天池控股通过协议转让方式向州国投集团转让其持有的公司无限售流通股14,897,579股，占上市公司总股本的9.61%。该次协议转让减持全部用于解决天池控股与州国投集团到期的股权质押，质押总金额4亿元人民币。该交易于2024年8月21日完成过户登记手续。该交易的交易对手方州国投集团与新疆文旅投、天池控股均不存在关联关系或一致行动安排。

除前述股权转让交易以外，经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股不存在其他通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人新疆文旅投、一致行动人天池控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。如与后续中登查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对新疆文旅投2021年度、2022年度、2023年度财务报告出具了众环新审字（2022）10207号、（2023）00054号及（2024）00389号标准无保留意见的审计报告。

信息披露义务人2021年、2022年及2023年财务数据情况如下：

单位：元

单位：元

单位：元

新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所对天池控股2021年度、2022年度、2023年度财务报告分别出具了宏昌天圆会审字[2024]10132号、[2023]10214号、[2023]第 10315 号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2021年度、2022年度及2023年度财务数据情况如下：

单位：元

单位：元

单位：元

投资活动现金流入小计

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

李 强

年 月 日

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

赵 雨 谷 米

法定代表人：

王 初

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

1、信息披露义务人、一致行动人的法人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于此次权益变动的相关决定证明文件；

4、信息披露义务人与天池控股签署的《表决权委托协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于在报告日前24个月内未与上市公司发生重大交易情况的说明；

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上司公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人就本次权益变动事项应履行的义务所做出的相关承诺；

10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

11、信息披露义务人、一致行动人2021年度、2022年度和2023年度的财务报表及审计报告；

12、财务顾问核查意见。

本报告书及上述备查文件置于西域旅游开发股份有限公司证券部，以备查阅。

（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王宏江

年 月 日

（本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人：

李 强

年 月 日

(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

信息披露义务人：新疆文化旅游投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

王宏江

年 月 日

(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

一致行动人：新疆天池控股有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

李 强

年 月 日