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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2024-043

美瑞新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

关于本次简易程序向特定对象发行股票后公司主要财务指标的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告证监会公告[2015]31号）等文件规定，为保障中小投资者利益，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2024年11月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投

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资收益等）的影响。

4、假设本次发行股票价格为13.07元/股（该价格为公司股票于2024年6月30日前二十个交易日均价的80%），数量为1,507.54万股，募集资金总额为19,698.91万元，该发行价格与数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

5、在预测公司总股本时，以公司2024年6月30日的总股本41,418.88万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响。

6、公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为8,786.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为8,077.33万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对财务指标的影响

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，决议以公司2023年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增95,582,031股，转增后股本为414,188,803股，上表中公司2023年每股收益数据已经追溯调整。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性

本次发行的必要性，详见同日公告的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展

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状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）技术储备

公司具有较强的研发创新能力，持续的技术创新是公司提供差异化产品和服务的重要保障，公司的研发方向依托于产业链优势，结合产业化相关政策与发展机遇，针对客户当前及未来的需求和期望，开展针对性的产品研发和技术储备，充分发挥公司在新材料应用领域的技术和服务优势，持续高效的为客户提供差异化、低成本的高新技术产品。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供了技术基础。截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有专利证书137项，其中境内专利证书101项，境外专利证书36项，并获得“国家高新技术企业”“专精特新‘小巨人’企业”“国家知识产权优势企业”“山东省制造业单项冠军企业”等荣誉称号，建有博士后科研工作站、山东省工程研究中心、山东省企业技术中心等科研平台。

（2）人才储备

公司的人才体系优势是公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司核心技术人员在TPU行业具有丰富的从业经验，公司创业团队参与了我国TPU产线引进和国产化的早期工作，公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工作。同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高素质科技人才。

（3）市场储备

自成立以来，公司在TPU研发、生产领域不断探索创新，通过多年的技术沉淀和客户积累，市场竞争力不断增强，在研发创新能力、生产工艺水平、快速响应客户需求和差异化产品供应等方面均居于行业前列。

随着公司进一步深化与现有客户的合作，并通过参加国内外行业展会、新媒体宣传等线上线下方式，多元化拓展产品销售渠道；完成了部分聚氨酯新材料产品的销售渠道建设，在充电

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桩线缆、纺织胶、消费电子、无纺布等细分市场取得了突破，业务拓展呈现多点开花的良好态势，具备一定的增长潜力；美瑞科技组建了销售团队，对下游市场进行了调研、开发和储备，通过参加行业展会及进行线下拜访等方式，与目标客户进行了深入的交流和沟通，为项目投产后的销售工作打下了坚实基础。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在技术、人员、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）大力推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资金合理规范使用。

（三）加快主营业务发展，提升盈利能力

公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司进一步完善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速发展提供保障。

（四）完善公司治理，为公司发展提供保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；

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确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，优化投资回报机制

为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

5、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；”

特此公告。

美瑞新材料股份有限公司董事会

2024年8月27日