证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2025-008
成都康华生物制品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2025年4月7日以电邮和专人通知的方式向全体董事和监事发出，会议于2025年4月17日在四川省成都市龙泉驿区北京路182号公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由董事长王振滔先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事方小波先生、陶海英女士、王光昌先生、张炳辉先生（已届满离任）分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》全体董事认真听取了总裁吴红波先生所作的《2024年度总裁工作报告》，认为报告客观、真实地反映了公司的情况，反映了管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司2024年年度报告及其摘要编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-010）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：
2025-011）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZD10038号）。本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》公司内部控制体系健全并能得到有效执行，《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》(信会师报字[2025]第ZD10039号)。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用情况。保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZD10040号）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）等相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司2024年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购证券专用账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，公司股本总额发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。
公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等的相关规定，充分考虑了公司实际盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理因实施2024年度利润分配方案涉及的相关事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于确认公司2024年度董事、高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；董事2024年度薪酬符合已经公司2023年年度股东大会审议通过的董事薪酬方案。公司根据董事、高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情况并参考行业薪酬水平制定了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-015）。具体表决如下：
（1）审议《确认王振滔2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王振滔回避表决。
（2）审议《确认吴红波2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴红波回避表决。
（3）审议《确认余雄平2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事余雄平回避表决。
（4）审议《确认吴文年2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事吴文年回避表决。
（5）审议《确认方小波2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方小波回避表决。
（6）审议《确认陶海英2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶海英回避表决。
（7）审议《确认王光昌2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王光昌回避表决。
（8）审议《确认张炳辉2024年度薪酬》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（9）审议《确认公司其他高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案中董事薪酬尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提前终止公司2024年员工持股计划的议案》
由于当前公司经营所面临的内外部环境较公司推出本持股计划时发生较大变化，继续实施本持股计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司董事会决定提前终止2024年员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2024年员工持股计划（草案）》《2024年员工持股计划（草案）摘要》《2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事吴红波先生、吴文年先生对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前终止公司2024年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股情况等因素综合考量。公司拟将回购账户中的3,000,000股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次股份注销的相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
本议案已经第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变
更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十二）审议通过《关于变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司整体实际经营发展对资金的需求，向银行申请综合授信，总额不超过人民币250,000.00万元（大写：贰拾伍亿元整），具体授信额度以公司与各家银行实际签署为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司召开2025年度股东大会之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。在综合授信额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（十四）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中勤勉尽职，按照《中国注册会计师审计准则》要求，遵守注册会计师的职业道德规范，按时保质完成公司审计工作，客观、公正地发表了审计意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为了维护广大投资者利益，进一步提振投资者信心，公司拟将回购账户中的3,000,000股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次变更回购股份用途后，公司回购专用证券账户内的3,000,000股将被注销，公司总股本将由132,946,899股变更为129,946,899股，公司注册资本将由人民币132,946,899元变更为人民币129,946,899元。
为进一步优化公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由7人调整为8人，其中独立董事3人。
就上述变更事项，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次变更注册资本、修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2025-020）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十六）审议通过《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会、制定工作细则并选举委员的议案》为进一步完善公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行环境、社会及治理（ESG）职责，根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定《环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》。
同时，选举王振滔先生、吴红波先生、方小波先生为公司董事会ESG委员会委员，其中王振滔先生为董事会ESG委员会主任委员，任期自公司2024年年度股东大会审议通过设立ESG委员会之日起至第三届董事会任期届满之日止（《环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》和委员选举以公司股东大会批准设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会为前提）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，公司董事会将由8名董事组成，现有7名董事，为完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由8名董事构成为前提）。
本议案已经第三届董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司非独立董事的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
（十八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》公司2025年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-023）。
（十九）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年5月9日下午14点30分在四川省成都市龙泉驿区北京路182号公司会议室召开公司2024年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、 公司第三届董事会第六次会议决议；
2、 公司第三届董事会独立董事第五次专门会议决议；
3、 公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议；
4、 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、 公司第三届董事会提名委员会第一次会议决议。
6、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2025年4月19日