证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2022-030

天津锐新昌科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 暂缓授予部分的授予日：2022年5月24日

? 暂缓授予部分的授予数量：10.50万股

? 暂缓授予部分的授予价格：7.05元/股

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票暂缓授予部分的授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月24日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以 2022年5月24日为暂缓授予部分的授予日，同意向王发先生授予限制性股票 10.50万股。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予数量及对象

鉴于草案公告后1名激励对象已离职，不符合激励对象资格，首次授予时公司决定取消拟授予其的2.00万股第二类限制性股票，调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由56名调整为55名，授予总量由185.00万股调

整为183.00万股。鉴于参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在授予日2022年4月29日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予其获授的限制性股票7.00万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。

在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售/归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

1、第一类限制性股票

公司拟向4名激励对象授予第一类限制性股票25.00万股，约占目前公司股本总额11,028.00万股的0.23%；占本激励计划拟授出权益总数的13.66%。具体分配情况及数量如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、第一类限制性股票激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、第二类限制性股票

公司拟向50名激励对象首次授予第二类限制性股票131.50万股，约占目前公司股本总额11,028.00万股的1.19%，占本激励计划拟授出权益总数的71.86%；预留19.50万股，约占目前公司股本总额11,028.00万股的0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的10.66%。具体分配情况及数量如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、第二类限制性股票激励计划首次授予的激励对象中高建先生为公司实际控人之一国佳女士之配偶。除此之外，本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为10.98元/股。

（四）激励计划的解除限售/归属安排

1、第一类限制性股票

本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一类限制性股票不设置预留。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

2、第二类限制性股票

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期及各期归属间安排如下表所示：

若预留部分在2022年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分在2023年度授予，则预留授予的第二类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（五）限制性股票解除限售/归属的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若预留部分在2022年度授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年度授予，预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，获授第一类限制性股票的所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。获授第二类限制性股票的所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

获授第一类限制性股票的激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

获授第二类限制性股票的激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失

效，不得递延至下一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会

第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司 2021年年度利润分配方案已于 2022年5月20日实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》授予价格及数量进行如下调整：授予价格由10.98元/股调整为 7.05元/股，授予数量由183.00万股调整为274.50万股。

鉴于参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在授予日2022年4月29日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予其获授的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。

鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对 2022年限制性股票激励计划的暂缓授予数量及暂缓授予价格做相应调整：2022年限制性股票激励计划暂缓授予的7.00万股将调整为

10.50万股，暂缓授予价格将由10.98元/股调整为7.05元/股。

除此之外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、限制性股票暂缓授予情况

（一）暂缓授予部分的授予日：2022年5月24日

（二）暂缓授予部分的授予数量：10.50万股

（三）暂缓授予部分的授予人数：1人

（四）暂缓授予部分的授予价格：7.05元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（六）暂缓授予激励对象名单及分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、第一类限制性股票激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、因公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据股东大会授权，2022年限制性股票激励计划暂缓授予的7.00万股已调整为10.50万股。

六、监事会对暂缓授予的激励对象人员名单的核实意见

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会对本次暂缓授予的激励对象人员名单进行审核，发表核查意见如下：

鉴于参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在授予日2022年4月29日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予其获授的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。

鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的暂缓授予数量及暂缓授予价格做相应调整：2022年限制性股票激励计划暂缓授予的7.00万股将调整为

10.50万股，暂缓授予价格将由10.98元/股调整为7.05元/股。

监事会经核查后认为，王发先生属于公司2021年年度股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

王发先生符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经成就，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授

予部分的授予日，向激励对象王发先生授予限制性股票10.50万股，授予价格为

7.05元/股。

七、独立董事关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划暂缓授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为 2022年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

2、王发先生符合《管理办法》规定的授予条件和激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为2022年5月24日，并同意按照《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定向王发先生授予10.50万股限制性股票，授予价格为7.05元/股。

八、监事会意见

公司监事会对本次暂缓授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：

监事会认为：因参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在首次授予日2022年4月29日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予其获授的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。

监事会经核查后认为，王发先生为公司 2021年年度股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

王发先生符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经成就，同意公司以 2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向激励对象王发先生授予限制性股票10.50万股，授予价格为7.05元/股。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司副总经理王发先生在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

十一、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将

基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次暂缓授予限制性股票2022年-2025年需要摊销的费用预测见下表：

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项的专业意见认为：公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，锐新科技本次调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次限制性股票授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十五、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

天津锐新昌科技股份有限公司董事会

2022年5月24日