公司简称：锐新科技 证券代码：300828

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于天津锐新昌科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整及暂缓授予事项

之

独立财务顾问报告

2022年5月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本次暂缓授予及调整情况 ...... 9

六、权益授予条件成就情况的说明 ...... 11

七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

九、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、 释义

锐新科技、本公司、公司、上市公司

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司章程》

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锐新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励

对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，锐新科技本次调整及暂缓授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》 及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次暂缓授予及调整情况

（一）暂缓授予情况

1、暂缓授予部分的授予日：2022年5月24日

2、暂缓授予部分的授予数量：10.50万股

3、暂缓授予部分的授予人数：1人

4、暂缓授予部分的授予价格：7.05元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、暂缓授予激励对象名单及分配情况如下表所示：

序号

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、因公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据股东大会授权，2022年限制性股票激励计划暂缓授予的7.00万股已调整为10.50万股。

7、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，暂缓授予部分的各项授予条件已经成就，王发先生为公司 2021年年度股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，锐新科技本次暂缓授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划的调整情况

公司 2021年年度利润分配方案已于 2022年5月20日实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》授予价格及数量进行如下调整：授予价格由10.98元/股调整为 7.05元/股，授予数量由183.00万股调整为274.50万股。

鉴于参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在授予日2022年4月29日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予其获授的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对 2022年限制性股票激励计划的暂缓授予数量及暂缓授予价格做相应调整：2022年限制性股票激励计划暂缓授予的7.00万股将调整为

10.50万股，暂缓授予价格将由10.98元/股调整为7.05元/股。

除此之外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、权益授予条件成就情况的说明

根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）锐新科技不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锐新科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的暂缓授予部分的授予条件已经成就。

七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查分析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

八、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、监事会关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象人员名单的核实意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告；

6、关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年5月24日