公司简称：锐新科技 证券代码：300828

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年4月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本激励计划的首次授予及调整情况 ...... 9

六、本激励计划授予条件说明 ...... 11

七、本激励计划的首次授予日 ...... 12

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14

十、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、 释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锐新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励

对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，锐新科技授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

五、本激励计划的首次授予及调整情况

（一）首次授予情况

1、首次授予日：2022年4月29日

2、授予数量：156.50万股，其中第一类限制性股票25.00万股，第二类限制性股票131.50万股。

3、首次授予人数：54人

4、首次授予价格：10.98元/股

5、股票来源：第一类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；第二类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（1）第一类限制性股票

注：：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、第一类限制性股票激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）第二类限制性股票

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、第二类限制性股票激励计划首次授予的激励对象中高建先生为公司实际控人之一国佳女士之配偶。除此之外，本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）本次限制性股票激励计划的调整情况

鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的2.00万股第二类限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由56名调整为55名，首次授予的限制性股票总数由165.50万股调整为163.50万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由133.50万股调整为131.50万股，预留授予数量19.50万股不做调整。

因参与本激励计划的激励对象王发系公司副总经理，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予1位激励对象的限制性股票7.00万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。

除此之外，本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、本激励计划授予条件说明

根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查分析，本独立财务顾问认为：锐新科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外锐新科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，首次授予的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

七、本激励计划的首次授予日

根据公司2021年年度股东大会授权，公司第五届董事会第十一次会议确定的限制性股票首次授予日为2022年4月29日。

经核查分析，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查分析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，天津锐新昌科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

5、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见（截至首次授予日）；

6、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告；

7、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年4月29日