股票简称：锐新科技 股票代码：300828

天津锐新昌科技股份有限公司

Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd.

（天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二〇年四月

特别提示

本公司股票将于2020年4月21日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行的相关重要承诺

（一）股东关于股份锁定和减持意向的承诺

1、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定期限承诺

（1）公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司

回购该部分股份。

（2）其他股东限售安排：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市之日起12个月内不得转让。

（3）公司控股股东与实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东国占昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2020年10月21日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）担任公司董事、监事和高级管理人员的股东国占昌、王静、班立新、王哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。

2、本次发行前持股5%以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向

本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国佳之母，三人合计持有公司65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公司25.9279%的股份。

（1）控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持意向

A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

B、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；C、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%时除外；

D、如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

E、如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（2）股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向

A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

B、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

C、本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于5%时除外；

D、如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

E、如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（二）稳定股价的承诺

公司第四届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于＜天津锐新昌科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，一旦满足稳定股价预案的启动条件，将依次采取公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股份、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。

1、稳定股价预案的启动、停止条件

（1）启动条件：当公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产时，在20个交易日内实施相关稳定股价预案。

（2）停止条件：满足启动条件后，当公司股票连续5个交易日收盘价高于（含等于）每股净资产时，停止实施股价稳定措施；实施稳定股价措施时，单一会计年度用于稳定股价的回购资金达到相应上限时，当年度不再继续实施，但下一年度若出现满足启动条件情形，将继续执行。

2、公司关于上市后三年内稳定股价的预案

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司回购股份议案应当经过董事会、股东大会决议通过。其中，股东大会应当经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司回购股份的价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易、要约或中国证监会认可的其他方式。

（4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%且不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

3、控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的预案

（1）控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通知后2个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

（4）公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度公司现金分红的10%且不高于上一年度公司现金分红的30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的60%；公司控股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%。

4、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案

（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

（2）公司启动稳定股价预案时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应当在收到通知后2个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：

公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持的资金金额不低于

上一年度从公司领取现金薪酬总额的10%且不高于上一年度从公司领取现金薪酬总额的30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度从公司领取现金薪酬总额的100%。

（5）公司上市后3年内如新聘任的董事（不含独立董事）及高级管理人员，公司将要求其签署并履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的上述承诺。

5、稳定股价预案的约束措施

（1）稳定股价预案对公司的约束措施

公司如未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

若非因不可抗力造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按法律、法规及相关监管机构要求承担相应责任；若因不可抗力造成投资者损失的，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护投资者利益。

自公司股票上市之日起3年内，若新聘任董事（不含独立董事）或高级管理人员，公司将要求该等新聘任人员履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）稳定股价预案对控股股东及实际控制人的约束措施

控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

控股股东及实际控制人如未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止在公司领取分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。

（3）稳定股价预案对董事（不含独立董事）及高级管理人员的约束措施

公司董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，

将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

董事（不含独立董事）及高级管理人员如未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按前述预案规定采取相应稳定股价措施并实施完毕时止。

（三）相关责任主体关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失的承诺

1、公司承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起的10个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格不低于公司股票发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格将做相应调整）。

（3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

2、控股股东及实际控制人承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细

节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（3）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将购回已转让的原限售股份。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

4、本次发行相关中介机构承诺

国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

广东信达律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错

致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

（四）公司关于填补被摊薄即期回报的措施

1、填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。经公司董事会、股东大会审议通过，公司将采取以下具体措施：

（1）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致即期回报被摊薄的风险。

（3）强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者合法权益，公司根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，对公司上市后使用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、实施上述措施的承诺

公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，为保证公司上市后填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（3）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（4）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司相关制度及规定等；

（5）本人坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（6）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会及股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有表决权）；

（7）如公司拟实施员工股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力支持公司将员工股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会及股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有表决权）；

（8）若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺存在不同要求，本人将自愿

无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

（五）相关责任主体关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺

1、公司承诺

（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本公司将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益。

（3）如因未履行承诺给投资者造成损失，本公司将依法赔偿。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺

（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益。

（3）本人如因未履行承诺获得收益，则该收益归公司所有。

（4）本人将停止从公司获得现金分红、报酬或津贴，同时本人直接或间接持有的公司股票（如有）不得转让，直至本人履行相关承诺、补充承诺或替代承诺为止。

（5）如因未履行承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿。

（六）发行人相关主体承诺的核查意见

保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。

发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为，发行人及其控股股东等责任主体业已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等适用

法律、法规和规范性文件的要求就涉及本次发行的有关事宜作出了公开承诺并提出了相应的约束措施；该等承诺及约束措施合法、有效。

二、滚存利润分配方案

经2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议同意，本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

三、本次发行后利润分配政策

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式和间隔

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（三）现金分红的条件及比例

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的30%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制

定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（九）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

四、其他承诺

（一）有关避免同业竞争的承诺

公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与锐新科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与锐新科技及其子公司相同、类似的经营活动，也未在与锐新科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与锐新科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管

理人员或核心技术人员。

3、当本人及本人控制的其他企业与锐新科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的其他企业按如下方式退出与锐新科技及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争业务纳入锐新科技及其子公司来经营；D、将相竞争业务转让给无关联第三方。

4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。如上述承诺被证明不真实或未被遵守，本人将向锐新科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（二）有关规范和减少关联交易的承诺

报告期内，公司仅存在关联方诺森工贸、启程咨询向公司租赁厂房作为注册地址及国占昌、王静为公司向中国农业银行股份有限公司天津新技术产业园区支行借款提供最高额保证等事项。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度。公司将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。

公司控股股东与实际控制人及其近亲属、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

1、除已经披露情形之外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不存在其他重要关联交易；

2、本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

3、本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对

关联交易进行信息披露；

4、本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；

5、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。

（三）有关社保、住房公积金缴纳的承诺

公司控股股东及实际控制人承诺：若发行人或其子公司因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则发行人及其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人全额承担，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失；在发行人或其子公司必须先行支付该等款项的情况下，本人将在发行人或子公司支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人或其子公司。

（四）有关发行人房屋租赁相关事宜承诺函

鉴于报告期内公司租赁的用于员工公寓的房产存在出租人未能提供房屋产权证书且未办理租赁备案的瑕疵，公司实际控制人国占昌已出具《关于房屋租赁相关事宜承诺函》，承诺如因任何原因导致发行人承租的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且其自愿放弃向发行人追偿的权利。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2552号）核准，本公司公开发行新股不超过2,757万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为275.70万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量2,481.30万股，占本次发行总量的90%。发行价格为12.26元/股。

经深圳证券交易所《关于天津锐新昌科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕302号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“锐新科技”，股票代码“300828”；本次公开发行的2,757万股股票将于2020年4月21日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2020年4月21日

（三）股票简称：锐新科技

（四）股票代码：300828

（五）首次公开发行后总股本：11,028万股

（六）首次公开发行股票数量：2,757万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,757万股无流通限制及锁定安排。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）公司股份可上市交易日期：

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人

一、发行人基本情况

中文名称：天津锐新昌科技股份有限公司英文名称：Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd注册资本：8,271万元（本次发行前）法定代表人：国占昌成立日期：2004年11月25日股份公司设立日期：2007年12月28日公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号邮政编码：300384联系电话：022-58188590传真号码：022-58188545互联网地址：http:// www.ruixin-eht.com电子信箱：rxc-zqb@ruixin-eht.com信息披露和投资者关系负责部门：董事会秘书办公室董事会秘书：刘丹联系电话：022-58188590经营范围：电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：工业精密铝合金部件的研发、生产与销售

所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司所处行业属于“C33金属制品业”

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书签署日，本公司未有发行在外的债券。本次发行后、上市前，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东为国占昌，持有公司股份3,662.60万股，占公司发行前股份总

数的44.2824%；公司实际控制人为国占昌与国佳，二人为父女关系，签署了《一致行动协议》，约定在公司决策过程中采取相同的意思表示，合计持有公司股份5,325.60万股，占公司发行前股份总数的64.3888%。控股股东及实际控制人国占昌简历如下：

国占昌，男，1954年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，液压与连轧专业，大专学历，享受国务院特殊津贴专家，天津有色金属行业协会副会长。1970年8月至1993年3月历任天津市铝合金厂技术员、车间主任、副厂长、代理厂长；1993年11月至2004年11月历任北方模具总经理、副董事长、董事长；2003年9月至2017年5月任诺森工贸执行董事兼总经理；2004年11月至2007年12月任锐新有限董事长、总经理；2007年12月至今任本公司董事长兼总经理。

实际控制人国佳简历如下：

国佳，女，1981年10月出生，中国国籍，有境外永久居留权，市场营销专业，本科学历。2005年7月至2007年7月任新西兰ARSHOW DEVELOPMENTCO. LIMITED出纳；2007年7月至2008年3月任新西兰TITCHMO NZ LIMITED出纳；2008年3月至2013年9月任本公司总经理办公室助理；2013年9月至2017年5月任本公司董事兼销售工程师，2017年5月至今任本公司销售工程师。

报告期内，公司实际控制人未发生变化。

截至本上市公告书签署之日，公司控股股东及实际控制人除控制本公司（含子公司）外，未控制其他企业，也不存在投资其他企业的情形。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为56,228人，前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股2,757万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为12.26元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）22.05倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）16.54倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。

根据《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,488.93208倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为275.70万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,481.30万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为

0.0265051007%，有效申购倍数为3,772.85870倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销的股份数量为52,949股，包销金额为649,154.74元，包销比例为0.1921%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为33,800.82万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020TJA20077《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计为3,196.24万元，明细情况如下：

注：以上发行费用均为不含税金额。

（二）本次公司发行股票的每股发行费用为1.16元/股。（每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为30,604.58万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为6.30元。（按照2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.56元。（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

信永中和对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020TJA20002），认为公司财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锐新科技2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度和2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。上述财务会计信息已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析 十七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况”披露财务报告审计截止日（2019年12月31日）后的主要财务信息及经营状况。根据现有经营情况及在手订单执行情况，公司预计2020年一季度实现营业收入6,430万元～6,730万元，同比变动例为-9%～-5%；预计实现净利润1,107万元～1,171万元，同比变动比例为-13%～-8%，预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为928万元～992万元，同比变动比率为-27%～-22%。

上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自2020年3月30日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

天津锐新昌科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券股份有限公司同意担任天津锐新昌科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

天津锐新昌科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日