国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2552号文核准，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“公司”、“发行人”）不超过2,757.00万股社会公众股公开发行已于2020年3月30日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,757.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 注册中文名称： | 天津锐新昌科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd |
| 注册资本： | 8,271万元（发行前），11,028万元（发行后） |
| 法定代表人： | 国占昌 |
| 有限公司成立日期： | 2004年11月25日 |
| 股份公司设立日期： | 2007年12月28日 |
| 住所： | 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号 |
| 经营范围： | 电子热传输技术开发、转让、咨询、服务;电子散热器制造;工业铝材、铜材生产及产品精密加工;挤压模具设计、加工;金属材料销售;进出口业务;道路货物运输(易燃易爆及危险货物除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 |
开展经营活动)
（二）设立情况
公司系由锐新有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月27日，锐新有限股东诺森工贸、王静共同签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，同意将截至2007年10月31日经五联方圆审计的净资产8,875.2034万元中的1,000万元按持股比例分配给股东，7,875.2034万元按比例折合为股份有限公司股本7,500万股，每股面值为人民币1元，前述分红后净资产超过股份有限公司注册资本的部分计入资本公积。2007年12月28日，天津市工商行政管理局核发了注册号为120193000002232的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。
（三）主营业务
公司自成立以来，主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。公司产品种类多、用途广，具体可划分为电力电子设备散热器、汽车轻量化部件、自动化设备与医疗设备精密部件。
（四）主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 24,548.15 | 22,772.12 | 19,473.62 |
| 资产总计 | 56,936.91 | 42,371.26 | 34,596.69 |
| 流动负债 | 10,666.66 | 2,136.50 | 3,793.74 |
| 负债合计 | 18,040.15 | 7,663.41 | 3,975.06 |
| 归属于母公司股东权益 | 38,896.76 | 34,707.85 | 30,621.63 |
| 所有者权益合计 | 38,896.76 | 34,707.85 | 30,621.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 56,936.91 | 42,371.26 | 34,596.69 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 33,380.81 | 36,212.22 | 29,939.50 |
| 营业利润 | 7,167.11 | 6,888.12 | 5,516.20 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 7,211.53 | 7,110.16 | 5,529.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,256.66 | 6,153.97 | 4,705.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,130.97 | 5,908.73 | 4,617.91 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,207.66 | 3,374.78 | 4,395.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,064.65 | -4,986.75 | -4,394.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,896.34 | 1,002.63 | -138.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -934.34 | -559.57 | -274.89 |
| 主要财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 2.30 | 10.66 | 5.13 |
| 速动比率 | 0.98 | 5.28 | 2.53 |
| 母公司资产负债率 | 11.47% | 5.81% | 11.30% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.03 | 4.93 | 4.78 |
| 存货周转率（次/年） | 2.41 | 3.56 | 3.39 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,863.18 | 8,680.45 | 7,119.28 |
| 利息保障倍数 | 54.75 | 128.04 | 75.55 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.15 | 0.41 | 0.53 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | -0.07 | -0.03 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 4.70 | 4.20 | 3.70 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 0.19% | 0.22% | 0.22% |
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值 | 1.00元 |
| 3、发行股数 | 本次发行股票数量不超过2,757万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，均为公开发行新股 |
| 4、发行价格 | 12.26元/股 |
| 5、市盈率 | 22.05倍（每股收益按照2019年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 6、发行前每股净资产 | 4.70元（按照2019年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 7、发行后每股净资产 | 6.30元（按照2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 8、市净率 | 1.95倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 9、发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或法律法规规定的其他方式 |
| 10、发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 11、承销方式 | 余额包销 |
| 12、预计募集资金总额和净额 | 募集资金总额为33,800.82万元，扣除与发行有关的费用总金额3,196.24万元，募集资金净额为30,604.58万元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020TJA20077《验资报告》。 |
25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。
2、本次发行前持股5%以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国佳之母，三人合计持有公司65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公司25.9279%的股份。
（1）控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持意向A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
B、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
C、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%时除外；
D、如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
E、如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（2）股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向
A、如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
B、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
C、本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于5%时除外；
D、如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
E、如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
锐新科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）锐新科技股本总额为8,271.00万元，不少于人民币3,000.00万元；
（三）公开发行的股票为锐新科技发行后股份总数的25%；
（四）发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）锐新科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为锐新科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：锐新科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，锐新科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任锐新科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
但 敏 李东方
法定代表人： ____________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日