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国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

第一节 项目运作流程

一、项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：

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项目前期调查

项目立项审核

项目现场工作

项目提交内核

项目内部审核

保荐代表人、项目人员审慎核查

部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理

业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿

内核委员会会议审议投资银行委员会审议

二、立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新昌”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十四部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2018年10月8日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2018年10月15日确认同意本项目立项。

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三、项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十四部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

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过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。

2、申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2018年6月起开始制作本次发行的申请文件，2018年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

3、反馈意见回复阶段

收到反馈意见后，项目组于2019年1月28日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。

（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人但敏、李东方全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人但敏负责组织项目重大问题的讨论及方案确定、审定项目申报材料、审核工作底稿；保荐代表人李东方负责项目现场工作推进、项目申报材料制作及组织实施保荐代表人尽职调查及问核相关工作等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：

1、尽职调查及辅导阶段

2018年6月，保荐代表人但敏、李东方作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查，2018年10月正式开展辅导工作。

2、申请文件制作阶段

2018年6月至2018年10月，保荐代表人但敏组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2018年10月至2018年12月保荐代表人李东方负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。

2018年6月至2018年12月，保荐代表人但敏、李东方主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、募投项目论证等。

截至本报告出具之日，保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行全套申请文

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件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

3、反馈意见回复阶段

2019年1月到4月，保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。截至本报告出具之日，保荐代表人但敏、李东方对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

四、项目内部核查过程

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对天津锐新昌科技股份有限公司申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、锐新昌首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2018年11月5日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2018年11月21日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2018年11月21日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

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5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报锐新昌首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

五、内核小组审核过程

国信证券投行业务内核委员会由36人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。

2018年11月21日，国信证券召开内核会议审议了锐新昌首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：

1、发行人部分产品毛利率较高，建议项目组进一步论证合理性；

2、关注投资性主体的入股目的，对发行人后续经营管理会否产生影响；

3、持续关注多层嵌套的资管计划会否在会期间发生股东变化；

4、建议充分论证符合创业板定位，持续关注行业变化及企业经营业绩预期。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

第二节 存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况

（一）立项评估意见

2018年10月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：

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（1）发行人系新三板挂牌企业，全面梳理是否存在信息披露与实际情况不一致的情况；

（2）对发行人的毛利率与同行业公司区别进行量化分析。

（二）立项审议情况

经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。

二、与盈利能力相关的尽职调查情况

国信证券项目组严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：

（一）营业收入

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主要产品销售价格、销量及变动趋势；保荐机构分析主要客户情况及变化，通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，以核查销售收入的真实性。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）营业成本

保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格,了解发行人主要产品的成本波动情况，分析其与主要原材料价格波动的关系；保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，进行了投入产出分析。保荐机构对发行人报告期历年能源消耗与发行人当期产量进行对比分析；保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，查看存货盘点书面记录，单独或联合会

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计师对发行人的存货进行了抽盘，验证存货的真实性；保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，了解公司的采购情况。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

（三）期间费用

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表，并进行了波动分析，重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致、销售费用率与同行业上市公司是否相符、发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。

（四）净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。

三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况

1、信息披露不规范问题

（1）基本情况

发行人系新三板挂牌企业，历史上存在信息披露与实际情况不一致的情况，与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定不相符。

（2）采取措施

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保荐机构要求发行人对信息披露制度进行整改。报告期内，公司按照相关法律法规制定了严格的信息披露制度，规范了信息披露的程序，提高了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、问题：最近1期型材采购数量明显增加、天然气采购及单位制造费用降低，请说明原因和合理性；

【项目组答复】

（1）最近一期型材采购数量增加情况

2018年1-6月，公司对外采购型材金额和数量明显上升，主要由于公司型材挤压产能不足，为了更高效的完成生产任务，公司更多的利用外部供应商，通过向其提供挤压模具及必要的技术参数，在外部供应商完成型材挤压后，由公司直接购买型材成品。虽然最近一期公司型材采购数量上有所增长，但是目前型材采购金额占采购总额的比例仅约2%，采购占比仍保持较低水平。公司产能利用率保持较高水平，型材产量主要还是通过自身产能满足。

（2）最近一期天然气采购降低情况

2018年1-6月公司天然气采购数量出现下降，但电力采购出现了增长。公司共有三台挤压机，其中2800T挤压机在本期铝棒加热炉由原来的燃气加热改为电加热，因此对电力、天然气的消耗情况出现替代变化。

公司报告期内主要能源采购情况如下：

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五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

问题1：发行人部分产品毛利率较高，建议项目组进一步论证合理性项目组答复：

发行人报告期内深加工产品收入占比平均超过75%。深加工产品多为“定制化”产品，客户具有一定的国际知名度且对产品精度和质量要求较高，发行人具有良好的研发和加工能力，主要为客户提供综合的产品解决方案，产品制造流程长、工艺复杂，产品附加值水平高于铝制型材、素材产品。项目组针对发行人各类产品的收入及成本进行了核查，并与同行业可比公司相关财务数据、产品报价情况进行了对比，项目组认为发行人部分产品毛利率较高的情况真实、合理，符合行业特点及公司的实际情况。

问题2：关注投资性主体的入股目的，对发行人后续经营管理会否产生影响

项目组答复：

截至本次内核会议召开之日，发行人股东共92名，其中：自然人股东81名，机构股东11名。该11名机构股东（即“投资性主体”）入股情况及入股目的如下：

（1）上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、上海虢合投资合伙企业（有限合伙）、上海虢盛资产管理中心（有限合伙）入股情况及入股目的

因看好发行人发展状况及行业前景，上海虢合投资合伙企业（有限合伙）于2016年6月通过定增入股，上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、上海虢盛资产管理中心（有限合伙）于2017年3月通过受让控股股东及实际控制人国占昌、国佳股权入股。上述3家合伙企业合计持有发行人25.9279%股份，持股比例较高，其提名的谷茹、蔡洁于2017年5月15日获选为发行人董事，但不参与发行人日常经营管理。

（2）其他8名机构股东入股情况及入股目的

因看好发行人发展前景，深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）于2016年6月通过定增入股，持有发行人2.9017%股份；宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）在做市阶段入股，合计持有发行人1.6443%股份；嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）、昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙）、湖北计然投资有限公司5名机构股东

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均通过股转系统自行买入，持股比例分别为0.0302%、0.0145%、0.0109%、0.0048%、

0.0012%，合计持股0.0616%。上述8名机构股东持股比例较低，未提名发行人董事会、监事会成员，不参与发行人经营管理。

综上，上述11名投资性主体不参与发行人日常经营管理，不会对发行人后续经营管理产生影响。问题3：持续关注多层嵌套的资管计划会否在会期间发生股东变化项目组答复：

发行人11名机构股东中，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（二者合计持有发行人股权比例为

1.5016%）在穿透过程中存在7项资管计划，其中，以下2项资管计划预计未来在会期间可能发生股东变化：中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划已于2018年6月29日到期终止，正在办理清算事宜；长安资产-鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划将于2019年3月25日到期。

在会期间，项目组将持续关注上述资管计划的存续期限、出资人情况等，督促其在资产管理合同到期前完成续期，并对其出资人变化情况进行核查。

宁波鼎锋系股东合计持有发行人1.5016%股份，持股比例较低，且上述资管计划为发行人间接股东，资管计划内部股权变化将不会对发行人的股权稳定性产生重大影响。

4、问题：建议充分论证符合创业板定位，持续关注行业变化及企业经营业绩预期。

项目组答复：

（1）发行人产品具有较高的技术附加值，且具备较强的国际竞争力

发行人大部分收入来源于深加工产品，且以定制化生产为主，产品品种繁多，生产精度要求高，生产工序较长，对企业生产自动化及柔性化要求较高，产品平均毛利率超过30%，产品附加值较高，具有较高的技术门槛。

发行人产品大部分属于下游客户产品的重要的零部件，这类客户通常要求供应商具备较强的研发实力和响应能力，以便及时应对下游产品技术变化的需求。对于客户而言，发行人及其产品具有一定的不可替代性。

发行人的客户以下游领域知名跨国企业为主，相关客户产品具有较高国际知名度，产品质量要求较高。因此，无论是内销还是出口，发行人的产品都具有较

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好的市场口碑和国际竞争力。

（2）发行人重视研发人才的培养和技术创新

发行人是国家级高新技术企业，目前拥有发明和实用新型专利共33项，其中发明专利11项，并且大部分专利已运用到实际生产的产品中。

在研发部门及人员设置方面，发行人荣获“天津市企业技术中心”称号，发行人技术中心由四个研发部门及试制车间构成。截至2018年6月30日，发行人拥有研发人员65名，从事产品加工工艺的设计和开发，以及工装模具的设计和制造。其中，拥有享受国务院特殊津贴技术专家1人。整个研发队伍具有多年从事本行业技术开发与产品设计的实际经验。发行人依靠人才自我培养和引进，技术团队成员已覆盖产品设计和生产所需的各学科结构，能够为企业生产和客户需求提供各种技术和资源的支持。

（3）发行人业务具备持续成长的基础

首先，工业精密铝合金部件制造行业作为国民经济发展的基础产业，特别是铝合金精、深加工领域，受到国家产业政策的大力推动，属于国家鼓励发展行业。

第二，铝材较其他材料在工业领域的具有一定的应用优势，高端深加工产品需求的不断增长正在推动本行业的工艺路线的朝着精深加工的方向发展。目前国内人均铝消费水平低于发达国家，未来铝制产品市场具有较大发展空间。

第三，下游领域需求稳定。发行人的工业精密铝合金部件产品按照下游所属行业可以总结为六个主要应用领域：工业变频节能领域、清洁能源发电领域、移动通信领域、工业自动化领域、以及医疗设备领域、汽车领域。目前前述领域发展势头良好。

第四，公司从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，属于一般制造业的盈利模式，该种盈利模式成熟、稳定。

第五，发行人掌握具有国际竞争力的核心技术。发行人核心技术涵盖从铝合金挤压到后端深加工的各个环节，以及生产线的运营管理等多个方面，所有核心技术及相关专利均为自主研发取得。

第六，发行人拥有大量优质客户资源。发行人拥有多元化、长期稳定的高端客户资源。通过在工业精密铝合金部件制造行业十余年的耕耘，发行人具备了较强的质量保证及客户服务能力，能够为客户提供系统化、个性化的精密铝合金产

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品解决方案，因此公司先后成为下游电力电子设备、工业自动化及机器设备、医疗设备、汽车轨道交通等领域多家大型企业的全球关键供应商。

（4）募投项目投资建设将进一步推动发行人业务成长

发行人自设立以来，依靠技术研发能力和产品品质，赢得了国际知名跨国企业的认可，进入了这些知名跨国企业的合格供应商之列。随着与现有客户的关系不断深化以及客户所在领域下游市场需求的不断增长，发行人近几年的销售订单呈现不断增长的趋势，产能利用率一直处于高位。为了突破发行人的发展瓶颈，提升产品的市场份额，提升未来的发展空间，发行人拟投资新建生产线，在扩充现有产品产能的同时，不断丰富产品型号种类，以满足下游客户越来越多元化的需求。

综上所述，发行人具备良好的研发能力和成长性，能够持续将科技创新融入了产品研发、工艺流程改造、生产组织管理等各个方面，能够不断根据市场需求持续推动产品创新和工艺创新，因此满足创业板的定位。

（二）审核意见

内核委员会经表决，以7票同意，同意在落实以上意见后向公司投资银行委员会推荐。

六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人但敏、李东方针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

1、与发行人律师论证排污许可的授权权限，就排污许可证的获取情况审慎发表意见；

落实情况：

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）（以下简称“固定污染源名录”）规定，发行人所属行业为“有色金属压延加工”，属于简化管理的排污单位范围，申请排污许可证时限为2020年。

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根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）及《天津市人民政府办公厅关于转发市环保局拟定的天津市控制污染物排放许可制实施计划的通知》（津政办发[2017]61号）等相关规定：“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，2017年6月30日前，完成我市火电、造纸行业企业排污许可证核发；2017年10月31日前，完成钢铁、水泥行业企业排污许可证核发；2017年底前，完成《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号）涉及的重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发；2020年全市基本完成排污许可证核发。”

发行人所属行业不属于《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号）和《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号）涉及的重点行业及产能过剩行业，按照天津市及苏州市环保主管部门规定，发行人及其子公司应于2020年取得当地环保主管部门核查的排污许可证，鉴于目前未到申领期限，发行人已承诺未来将严格按照当地环保主管部门要求如期申领。

项目组会同律师走访了天津市滨海新区环境监察大队，经访谈相关工作人员，确认发行人未被列入2018年及2019年应当申领排污许可证的企业范围，同时确认发行人自2018年以来在环保方面不存在违法违规情形；取得了江苏省苏州市常熟高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具《证明》，确认发行人子公司锐新昌轻合金（常熟）有限公司（以下简称“锐新昌常熟”）因租用福懋兴业有限公司厂房，其污水经预处理达标后接入福懋兴业有限公司污水管网，再排入凯发新泉水务（常熟）有限公司，由其处理达标后排放，同时确认发行人子公司锐新昌常熟2018年以来在环保方面不存在违法违规情形；实地查看了发行人及其子公司排污设施，确认其运行情况正常。

项目组获取了发行人律师出具的专项意见，发行人律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内未取得排污许可证符合现行环保相关法律法规和政策。

项目组将会督促发行人及时完成排污许可证的办理。

两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

七、利润分配政策的核查情况

本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及

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已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。

经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

2019年1月25日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182119号）。根据通知书的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同天津锐新昌科技股份有限公司、发行人律师广东信达律师事务所、申报会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

反馈意见主要关注了发行人曾撤回IPO申请事项，要求发行人说明前次申报撤回的原因，本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情况，前次撤回的事项是否已经消除，并请保荐机构、律师核查并发表意见。

落实情况：

1、前次申报撤回的原因

从前次申报至本次申报，发行人经营业绩保持稳定增长，生产经营合法、合规，符合首次公开发行并上市及首次公开发行并在创业板上市的各项条件。综合考虑公司的业务规模、经营特点、成长性等因素，公司认为申请在创业板发行上市更符合公司的市场定位，更能体现公司价值，因此作出调整上市板块的决定。

2、本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情况

本次申报的招股说明书（申报稿）中业务部分差异情况如下：

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本保荐机构通过实地查看发行人主要经营场所，访谈发行人采购、生产、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人采购合同、销售合同、采购台账、销售台账和会计师对财务报告审计截止日后财务报表出具的审阅报告，并通过网站查询等方式了解主要原材料铝棒的市场价格，复核发行人主要原材料铝棒的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成情况；通过查阅发行人《高新技术企业》证书及其他税收优惠文件和相关法规，复核发行人的纳税申报表，了解发行人适用的税收政策；通过访谈发行人董事长了解新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响及应对措施。

经本保荐机构核查，财务报告审计截止日后，受新冠肺炎疫情影响，发行人2020年一季度复工率不足，产品发货运输存在障碍，短期经营业绩受到一定的影响。随着疫情逐步稳定，发行人生产恢复正常，本次疫情对发行人的持续经营未产生重大不利影响。截至本报告出具之日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

十、私募投资基金股东的尽职调查情况

本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

经核查，截至2018年11月30日，发行人企业股东共11名，其中10名为私募投资基金股东，分别是：上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、上海虢合投资合伙企业（有限合伙）、上海虢盛资产管理中心（有限合伙）、深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、道一泉（青岛）资产管理有限公司

3-1-2-20

－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海新丝路财富投资管理有限公司－昆山鼎德投资合伙企业（有限合伙），上述10名私募投资基金股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。湖北计然投资有限公司为自然人投资成立的一人有限责任公司，不属于私募投资基金，无需办理备案手续。

十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《非经常性损益明细表的专项说明》及《验资报告之复核报告》。经核查，会计师出具的上述各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构核对了《法律意见书》、《律师工作报告》及《相关资产产权证书的鉴证意见》与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了华夏松德有限责任会计师事务所对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人：

袁 野

年 月 日保荐代表人：

但 敏 李东方

年 月 日其他项目人员：

宋 立 李 迪 陶玺磊

曹立强 王雨琪

年 月 日保荐业务部门负责人：

谌传立

年 月 日

内核负责人：

曾 信

年 月 日

保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日

总经理：

岳克胜

年 月 日法定代表人：

何 如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-22

关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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3-1-2-24

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3-1-2-28

3-1-2-29

3-1-2-30

3-1-2-31

3-1-2-32

3-1-2-33

3-1-2-34

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人：

但 敏

年 月 日保荐机构投资银行事业部业务十四部总经理：

周服山

年 月 日保荐机构内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐机构保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-35

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人：

李东方

年 月 日保荐机构投资银行事业部业务十四部总经理：

周服山

年 月 日保荐机构内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐机构保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日