关于天津锐新昌科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

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目 录

第一节引言 ...... 7

第二节正文 ...... 12

一、 发行人的概况 ...... 12

二、 本次发行上市的批准和授权 ...... 13

三、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 17

四、 本次发行上市的实质条件 ...... 17

五、 发行人的设立 ...... 20

六、 发行人的独立性 ...... 24

七、 发起人或股东（实际控制人） ...... 27

八、 发行人的股本及其演变 ...... 43

九、 发行人的业务 ...... 63

十、 关联交易及同业竞争 ...... 67

十一、 发行人的主要财产 ...... 82

十二、 发行人的重大债权债务 ...... 92

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 96

十四、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 97

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 98

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 106

十七、 发行人的税务 ...... 109

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 114

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 116

二十、 发行人业务发展目标 ...... 117

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 117

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 118

二十三、 其他需要说明的问题 ...... 118

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释 义

在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列简称分别代表如下全称或含义：

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广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

信达首工字[2018]第004号致：天津锐新昌科技股份有限公司

根据天津锐新昌科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》。

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第一节 引 言

一、律师事务所及签名律师简介

（一） 广东信达律师事务所简介

信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2017年5月4日颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等；信达曾为百余家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、收购兼并等提供过法律服务；信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。

（二） 签名律师简介

本项目签名律师尹公辉律师、杨易成律师、霍莉律师均无违规记录。

尹公辉律师，信达合伙人（执业证号：14403199810756338），毕业于西安交通大学，获法学硕士学位；主要从事公司、证券、并购重组、风险投资、反垄断反不正当竞争相关法律服务，为陕西坚瑞消防股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、方大（集团）股份有限公司、深圳太光电信股份有限公司等多家公司IPO、收购兼并等提供法律服务，目前担任多家上市公司的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－88265288（总机）、88265079（直线）

传真：0755－88265537

电子邮箱：yghui@shujin.cn

杨易成律师，信达执业律师（执业证号：14403201610592137），毕业于中山大学，获法律硕士学位；2014年8月取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资相关法律服务；为多家公司IPO、收购兼并、股份制改造、引入风险投资等提供法律服务。

联系方式：

电话：0755－88265288（总机）、88261833（直线）

传真：0755－88265537

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电子邮箱： yangyicheng @shujin.cn霍莉律师，信达执业律师（执业证号：14403201511801400），2013年毕业于武汉大学，获法学学士学位。2015年取得律师执业证书，主要从事公司、证券、投融资法律服务。联系方式：

电话：0755－88265288（总机）、88263037（直线）传真：0755－88265537电子邮箱：huoli@shujin.cn

二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：

（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划

信达律师于2016年8月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。计划核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人或股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会及其议事规则、规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的实质条件等，并根据尽职调查的进展情况数次发出补充尽职调查文件清单。

（二） 核查和验证

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在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、准确、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：

1、书面审查

信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其副本、复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草了《律师工作报告》、《法律意见书》。

2、实地走访和访谈

信达律师多次前往发行人的经营场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员，并听取了前述人员的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人员发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师相应制作了调查笔录，形成了工作底稿；而有关人员提供的书面答复或说明，经信达律师核查和验证后构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。

3、查档、查询和询问

信达律师通过向工商、知识产权等政府主管机关查询，取得了发行人历史沿革、无形资产等档案资料；取得了相关主管机关（包括但不限于工商、税务、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。上述档案、证明文件等资料，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。该等资料均已经信达律师整理后归档，列入信达律师的工作底稿。

（三） 会议讨论、研究、分析和判断

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对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达律师通过现场会议、电话会议、电子邮件等方式，及时与发行人及保荐机构、审计机构等中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，确定了合法、合理的解决方案。

（四） 内核组复核

信达内核组通过内核会对项目的核查验证计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成了会议记录。信达律师根据内核会的意见，进行了补充核查验证，并相应修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。

（五） 制作文件及审阅招股说明书

在上述工作的基础上，信达律师为发行人本次发行制作并出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，同时对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅。

概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为120个工作日。

三、有关声明事项

（一） 信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、

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书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四） 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节 正文

一、 发行人的概况

（一）发行人的股权架构图

根据中登公司北京分公司2018年10月31日出具的《证券持有人名册》，锐新昌共有92名股东，其中自然人股东81名，机构股东11名；发行人的股权架构图如下：

44.28% 20.11% 1.31%

17.73% 4.47% 3.73%

2.90% 1.50% 0.54% 3.10% 0.33%

100%

注：

深圳安鹏上海虢盛

上海虢盛王

静

王

静明德致知

天津锐新昌科技股份有限公司注册资本：8271万元锐新昌轻合金（常熟）有限公司

锐新昌轻合金（常熟）有限公司明德正心

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①国占昌、国佳为父女关系且签署了一致行动协议，为一致行动关系；

②上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人均为虢盛资管；

③明德致知、明德正心的执行事务合伙人均为明德资管；

④其他77名自然人股东和其他5家机构股东情况详见本《律师工作报告》第“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。

（二）发行人的基本情况

发行人系根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，由锐新有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有天津市滨海新区市监局于2017年11月7日颁发的统一社会信用代码为911200007676306733的《营业执照》。

根据发行人的工商注册登记文件及上述《营业执照》，发行人的企业类型为股份有限公司；注册资本为8,271万元，实收资本为8,271万元；经营范围为：

电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；进出口业务（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）；法定代表人为国占昌；住所为天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道5号；营业期限为2004年11月25日至2050年1月1日。

（三）发行人分公司基本情况

报告期内，发行人设立了一家昆山分公司，已于2017年8月4日完成注销。

昆山分公司系为满足长三角地区客户对发行人产品的需求于2017年2月17日设立，经营范围为“电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；金属材料销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，实际经营过程中主要承担仓储、展示、售后服务等职能。由于本次募集资金投资项目提前实施后，锐新昌常熟将成为发行人在长三角地区集生产、研发、仓储及营销等功能于一体的工业精密铝合金生产基地，出于精简机构的考虑，发行人逐步将昆山分公司的资产及人员转移至锐新昌常熟。2017年8月4日，昆山分公司经昆山市场监督管理局核准注销。

二、 本次发行上市的批准和授权

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（一）发行人本次发行上市的批准

经核查发行人第四届董事会第十五次会议及2018年第二次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行如下内部审批程序：

1、2018年11月8日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名。

本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开2018年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。

2、2018年11月8日，发行人董事会在全国中小企业股份转让系统网站公告了《关于召开天津锐新昌科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。

3、2018年11月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，出席该次股东大会的股东及股东代表共计5名，共持有发行人的股份数额为59,151,000股，占发行人股份总数的71.52%。会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

经核查，信达律师认为，发行人的第四届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。

（二）发行人本次发行上市批准的内容合法有效

2018年11月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的以下议案：

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1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

（2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；

（3）发行数量：本次公开发行股票的数量不超过2,757万股（具体发行数量以中国证监会核准发行数量为准），不涉及原股东公开发售股份；

（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；

（5）定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象进行询价，根据询价结果确定发行价格；

（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；

（7）承销方式：余额包销；

（8）上市地点及板块：深圳证券交易所创业板；

（9）发行费用承担原则：本次公开发行股票的承销费及保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担；

（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》

本次发行所募集的资金将投入的项目及其可行性，详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。

3、《关于公司上市前滚存利润的分配方案的议案》

本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

4、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》

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关于《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》的内容，详见本《律师工作报告》第二节之“二、（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序”部分所述。经核查，信达律师认为，发行人2018年第二次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序

发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：

1、根据相关证券监管机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行时间、发行方式、定价方式等发行上市事项；

2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料；

3、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜；

4、根据证券监管机构的意见，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章程（草案）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施；

6、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同及其他有关法律文件；

7、办理公司首次公开发行股票并上市所必需的其他事宜；

8、授权的有效期：自股东大会通过之日起二十四个月。

经核查，信达律师认为，发行人2018年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

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（四）本次发行上市尚需取得的批准和同意

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。

三、 发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由锐新有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2007年12月28日，天津市工商局向发行人核发了注册号为120193000002232的《企业法人营业执照》，锐新有限整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自2007年12月28日发行人设立之日起至报告期期末已超过三年。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的的声明并经信达律师核查发行人的工商注册登记文件、历次董事会、股东会/股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

四、 本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的实质条件

经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：

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1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第

（二）项的规定。

3、根据《审计报告》，截至2018年6月30 日，发行人的净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、发行人本次发行前股本总额为8,271万元，本次拟发行不超过2,757万股A 股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第 （四）项的规定。

5、根据五联方圆于2007年12月19日出具的《验资报告》（五联方圆验字[2007]037号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。

6、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

7、如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的规定。

8、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”部分所述，并根据发行人出具的声明，发行人的股权清晰，控

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股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项和《管理办法》第十六条的规定。10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。

11、根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。

12、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法定任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；

3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。

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13、根据工商、税务等行政部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十条的规定。

（二）本次发行后股票上市的实质条件

经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还将符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：

1、根据发行人于2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,757万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为8,271万元，根据发行人于2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,757万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市规则》第

5.1.1条的规定。

3、根据《审计报告》，工商、税务、土地、海关等政府主管部门出具的证明及发行人出具的声明，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。

五、 发行人的设立

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发行人的设立指锐新有限由有限责任公司整体变更为股份公司。发行人前身锐新有限的设立详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。

（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件

1、设立方式

发行人系由锐新有限以账面净资产折股整体变更方式发起设立的股份公司，锐新有限以截至2007年10月31日经审计的净资产88,752,033.96元折为发行人的股本75,000,000元，剩余未分配利润13,752,033.96元中10,000,000元作为利润分配给锐新有限股东，3,752,033.96元计入发行人的资本公积，并于2007年12月28日经天津市工商局核准变更登记为股份公司。

2、设立程序

（1）2007年10月20日，锐新有限召开股东会，同意以截至2007年10月31日经审计的净资产值进行折股，将锐新有限整体变更为股份有限公司，锐新有限各股东按其持有的锐新有限的股权比例相应持有发行人股份，并审议其他整体变更相关事项。

（2）2007年11月27日，锐新有限召开股东会，同意将折股后剩余未分配利润13,752,033.96元中10,000,000元作为利润分配给锐新有限股东,其中天津诺森工贸有限公司分配9,860,000元，王静分配140,000元，其余3,752,033.96元计入发行人的资本公积。

（3）2007年11月27日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将锐新有限整体变更为股份有限公司。

（4）2007年12月11日，发行人召开职工代表大会，选举张金生担任发起人第一届监事会职工代表监事，任期三年。

（5）2007年12月19日，五联方圆出具了《验资报告》（五联方圆验字[2007]037号），确认截至 2007年10月31日止，股份公司已收到全体发起人以净资产出资的注册资本7,500万元。

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（6）2007年12月12日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议。创立大会审议通过了《天津锐新电子热传技术股份有限公司章程》，选举产生了第一届董事会成员和除职工代表监事之外的监事会成员，审议通过了其他相关议案。

（7）2007年12月28日，天津市工商局向发行人核发了注册号为120193000002232的《企业法人营业执照》，锐新有限整体变更为股份有限公司。

3、设立资格

如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述，发行人各发起人具备出资设立发行人的主体资格。

4、设立条件

发行人设立时共有2名发起人，其中包括1名自然人和1名法人，全部在中国境内有住所，符合《公司法》规定的法定人数；发行人设立时的股本总额为7,500万元，符合《公司法》及《公司章程》的规定；发起人制定了《公司章程》，并经创立大会暨首次股东大会审议通过；发行人拥有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构；发行人具有确定的注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。发行人符合《公司法》规定的股份有限公司设立条件。

综上，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同

2007年11月27日，发行人的2名发起人签署了《发起人协议》，该协议约定，各发起人同意将锐新有限整体变更为股份公司；同意以截至2007年10月31日经五联方圆审计的净资产8,875.2034万元中的7,500万元折为股本7,500万股，每股面值1.00元，对于净资产超出股本的部分，将其中10,000,000.00元按持股比例分配给股东，其余3,752,033.96元计入资本公积，锐新有限整体变更为股份有限公司前后各发起人持股比例保持不变；该协议还对发行人的名称、住所、经营范围、股份比例、各发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

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除《发起人协议》外，发起人未签订其他重组改制的合同。信达律师认为，该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、评估与验资

1、审计

五联方圆对锐新有限2007年10月31日的净资产进行了专项审计，并于2007年11月20日出具了《审计报告》（五联方圆审字[2007]第445号），根据该报告，截至2007年10月31日锐新有限经审计的账面净资产为88,752,033.96元。

2、评估

2007 年11月26日，华夏松德出具《资产评估报告书》（华夏松德评报字[2007]Ⅱ-79号），截至2007年10月31日止，锐新有限经评估的账面净资产值为 88,752,000元。

3、验资

五联方圆对锐新有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验，并于2007年12月19日出具了《验资报告》（五联方圆验字[2007]037号），确认锐新有限截至2007年10月31日经审计的净资产为88,752,033.96元，折为发行人的股本75,000,000元，剩余未分配利润13,752,033.96元中10,000,000元作为利润分配给发行人股东，3,752,033.96元计入发行人的资本公积，整体变更后股份公司的注册资本为75,000,000元。

信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

2007年12月12日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，一致审议通过了以下议案：

1、《公司筹办情况报告》；

2、《公司设立费用报告》；

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3、《公司章程》；

4、《选举产生公司第一届董事会成员》；

5、《选举产生公司第一届监事会成员》。

经核查，发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，但锐新有限股东会、《发起人协议》、创立大会通过的股份公司《公司章程》已审议相关内容或有具体约定，且发行人整体变更前后股权结构未发生变化，信达律师认为，发行人创立大会未对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的程序瑕疵未影响发行人的股权清晰及整体变更时股份公司承接有限公司资产的完整性、有效性，不会对本次发行构成实质性障碍。

六、 发行人的独立性

（一）业务独立

1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；进出口业务。发行人从事的主营业务为工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述。

2、根据发行人出具的声明，并经信达律师核查，发行人自主开展经营业务，具有完整的业务体系。如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。

信达律师认为，发行人的业务独立。

（二）资产独立完整

1、根据信永中和2016年5月31日出具的《验资报告》（XYZH/2016TJA20133号），发行人的注册资本8,271万元已全部缴足。

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2、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设立后，锐新有限的全部资产已由发行人承继，所有出资资产的权属更名或转移手续已经办理完毕。

3、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及土地、商标、专利的所有权或使用权。

4、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用或者支配发行人资金、资产和其他资源的情形。

信达律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人出具的声明，并经信达律师核查，发行人属于生产型企业，拥有独立完整的供应、生产、研发和销售系统，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）人员独立

1、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设置了独立运行的人事部门，制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。

2、根据发行人及相关人员作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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3、经核查发行人董事会、股东大会文件记录，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。信达律师认为，发行人的人员独立。

（五）财务独立

1、根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人设置了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、发行人目前持有中国人民银行天津分行于2011年5月20日核发的核准号为J1100004155704的《开户许可证》，发行人已在中国农业银行天津华苑软件大厦支行开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形。

3、发行人目前持有天津市滨海新区市监局于2017年11月7日颁发的统一社会信用代码为911200007676306733的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

信达律师认为，发行人财务独立。

（六）机构独立

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1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下：

2、根据发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。信达律师认为，发行人机构独立。综上，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

七、 发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

经核查，发行人的发起人共2名，其中自然人发起人1名，法人发起人1名。发行人设立时的发起人及股本结构如下：

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股东中不存在契约型基金、资管计划或信托计划。发行人目前的股东及股本结构如下：

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人，国占昌和国佳合计持有发行人64.3888%股份。

2、企业股东

（1）上海虢实

上海虢实成立于2013年6月21 日，现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为913101200712154551的《营业执照》，经营场所为上海市奉贤区新四平公路468弄10幢6层16室，执行事务合伙人为虢盛资管；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”；合伙期限为自2013年6月21日至2023年6月20日。

截至本《律师工作报告》出具之日，上海虢实合伙人的出资情况如下：

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理中心股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司为北京汽车集团产业投资有限公司全资控股的企业。深圳安鹏属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2016年5月19日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SJ1491）；深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司作为深圳安鹏的基金管理人已于2015年4月2日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1010069）。深圳安鹏涉及国资的合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，上述合伙人存在国有成分，合计持有深圳安鹏

47.22%出资份额。

根据国务院国资委与证监会于2007年6月颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）、国务院国资委办公厅于2008年3月4日发布《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，以下单位应当被认定为国有股东：

1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；

3、上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；

4、上述第二种情形中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；

5、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

经核查，深圳安鹏不属于以上规定的国有股东，不存在属于应转持国有股的情形。

（5）明德致知

明德致知成立于2015年1月23日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206316901841H的《营业执照》，经营场所为宁

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波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼124室，执行事务合伙人为明德资管；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限为自2015年1月23日至2035年1月22日。截至2018年6月30日，明德致知合伙人的出资情况如下：

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波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼126室，执行事务合伙人为明德资管；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”；合伙期限为自2015年1月23日至2035年1月22日。

截至2018年6月30日，明德正心合伙人的出资情况如下：

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号办公楼2225室，经营范围为“实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。宁波前海众诚属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2017年3月14日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SR9286）；晨鸣（青岛）资产管理有限公司作为宁波前海众诚的基金管理人已于2016年8月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1033008）。

（9）昆山鼎德

昆山鼎德成立于2016年4月7日，统一社会信用代码为91320583MA1MHL6M72，经营场所为昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室，经营范围为：“项目投资、投资咨询、投资管理。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”昆山鼎德属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2017年6月6日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：ST3730）；上海新丝路财富投资管理有限公司作为昆山鼎德的基金管理人已于2015年8月20日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1021218）。

（10）湖北计然

湖北计然成立于2014年10月8日，统一社会信用代码为91420800316548128F，经营场所为荆门市东宝区月亮湖路32号，法定代表人为陈天学；企业类型为有限责任公司（自然人独资，股东为陈天学）；经营范围为“商业项目投资，商业项目的招商策划及营销策划，企业形象设计，企业管理策划，投资咨询，市场信息和市场管理咨询服务，展览展示，会议会展服务，计算机软件开发、计算机批发兼零售。”；营业期限为长期。

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信达律师认为，发行人的现任股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的法人或其他组织，具备对股份公司进行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入发行人的资产

经核查，发行人系由锐新有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其持有的锐新有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据五联方圆出具的《验资报告》（五联方圆验字 [2007]037号），各发起人已履行足额出资义务。

信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移

发行人是由锐新有限整体变更设立，锐新有限的资产和债权债务概由发行人承继。发行人整体变更设立后，锐新有限全部的房产、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利权、商标权等无形资产已经全部移交至发行人，全部资产的权属变更（更名）手续已经办理完毕。

（五）发行人的实际控制人

根据中登公司北京分公司于2018年10月31日提供的《证券持有人名册》并经信达律师核查，国占昌持有发行人股份36,626,000股，国佳持有发行人股份16,630,000股，国占昌和国佳合计持有发行人53,256,000股，占发行人股本总额的64.3888%，共同为发行人的实际控制人，具体情况如下：

1、2014年12月17日，国占昌和国佳签署了《一致行动协议》，约定各方或所推荐的董事人选在锐新昌股东大会、董事会中行使表决权时，采取相同意思表示，有效期至2019年12月16日。

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2、2015年1月1日至2017年3月16日，发行人虽然存在股份转让及增资行为，但期间国占昌一直持有发行人50%以上股份，为发行人控股股东，国佳一直持有发行人20%以上股份，与国占昌共同控制发行人。

3、2017年3月17日至2017年3月31日，上海虢盛和上海虢实陆续受让国占昌和国佳持有发行人的股份、张平受让国佳持有的发行人股份，截至2017年3月31日，国占昌直接持有发行人44.2824%的股份，为发行人第一大股东，国佳直接持有发行人20.1064%的股份。2017年3月31日至今，国占昌和国佳合计直接持有发行人64.3888%的股份，共同控制发行人。

综上，信达律师认为，发行人实际控制人为国占昌和国佳，且最近两年未发生变更。

八、 发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由锐新有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为7,500万股，其设立时的股本结构如下：

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书》（津中和评字（2004）第96 号），对诺森工贸拟出资的机器设备以2004 年10月31 日为基准日进行了评估，评估价值为200.21万元。

2004年11月23日，天津市中和联合会计师事务所出具了津中和验内字（2004）第675 号《验资报告》，对锐新有限出资情况进行验证，确认截至2004年11月23日，锐新有限已收到股东缴纳的注册资本400万元，其中诺森工贸以实物出资200万元（全体股东确认出资的机器设备价值为200万元，低于评估价值），北方模具以货币出资140万元，王静以货币出资60万元。

2004年11月25日，天津市工商局天津高技术产业园区分局核准锐新有限设立，并向锐新有限核发了注册号为1201932004964的《企业法人营业执照》，住所为华苑产业区海泰绿色产业基地C座-101 室；注册资本为400万元；法定代表人为国占昌；经营范围为电子热传输技术开发、咨询、服务、转让；电子散热器制造；精密铝材加工（经营活动中涉国家有专项专营规定的，按规定执行）。

锐新有限设立时的股权结构如下：

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中和验内字[2006]第176号），对锐新有限增资情况进行验证，确认截至2006年4月11日，锐新有限已收到股东诺森工贸缴纳的新增注册资本1,155万元，其中以货币出资6,814,350元，以实物出资4,735,650元。2006年4月27日，天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。本次增资后锐新有限的股权结构如下：

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2007年8月10日，锐新有限召开股东会，同意国占昌将其持有的锐新有限

87.14%的股权转让给诺森工贸。

2007年8月10日，锐新有限全体股东诺森工贸、北方模具、王静重新签署了《公司章程》。

2007年8月10日，国占昌与诺森工贸签订《股权转让协议》，国占昌将其持有的锐新有限87.14%的股权转让给诺森工贸；本次转让为同一实际控制下的转让，未约定股权转让价格，也未实际支付股权转让价款。

2007年8月21日，天津市工商局天津高技术产业园区分局核准了上述变更。本次变更后锐新有限的股权结构如下：

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号），同意锐新昌股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司监管。发行人在全国中小企业股份转让系统公开转让期初，发行人各股东持股情况如下：

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书》（[2014]同非诉字第036号），认为：收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次非交易过户完成后，锐新昌持股情况如下：

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发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核心员工>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》。

2016年2月5日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案》及《天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案》，发行人拟以3.5元/股定向发行121万股用于公司股权激励计划，发行对象为《天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案》确定的31名激励对象，其中，发行对象中发行人董事 1 人、监事 3 人、高级管理人员 2 人，核心员工 25 人。2016年2月20日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核心员工>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》。2016年2月20日，发行人董事会出具了《天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行认购公告》，各认购对象在认购期间内足额认购，具体认购的股份数量、认购金额和认购方式如下：

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（2016年融汇法意字第001-1号），认为：锐新昌本次发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；发行过程及结果合法合规；与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规；对现有股东优先认购的安排合法合规；股票认购对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金；本次股票发行不存在股权代持的情形。

2016年3月18日，发行人取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2016]2359号《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行股份登记的函》，准予在中登公司北京分公司办理股份登记。

2016年3月28日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》。

本次股票发行后发行人的股权结构如下：

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转让系统适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；发行过程及结果合法合规；与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规；对现有股东优先认购的安排合法合规；股票认购对象中存在私募投资基金，且该机构投资者已经登记备案，具有合法投资者主体资格。2016年6月17日，发行人取得全国中小企业股份转让系统出具了股转系统函[2016]4529号《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行股份登记的函》，准予在中登公司北京分公司办理股份登记。

2016年6月27日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》。

本次股票发行后发行人的股权结构如下：

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2016年6月23日，发行人在天津市滨海新区市监局完成了变更登记及章程备案事宜。信达律师认为，本次股票发行已履行了必要的法定程序，真实、合法、有效。

16、2017年1月，做市转让变更为协议转让

2016年12月2日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并提交股东大会审议。

2016年12月20日，发行人召开了2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统的交易方式由做市转让方式变更为协议转让方式。

2016年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限公司向发行人出具了《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2016]9980号），同意发行人股票转让方式自2017年1月4日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

2016年12月30日，发行人在全国中小企业股份转让系统网站公告了发行人股票将于2017年1月4日起由做市转让方式变更为协议转让方式。

协议转让期初，发行人股东为67名，具体情况如下：

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（三）发行人的股份质押情况

经核查中登公司北京分公司2018年10月31日出具的《证券持有人名册》及2018年10月31日出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人前十大股东确认，截至2018年6月30日，发行人不存在股东将其所持发行人的股份设定质押担保的情况，不存在信托持股或委托持股的情形，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险。

九、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人目前持有的天津市市监局核发的统一社会信用代码为911200007676306733的《营业执照》和《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料销售；进出口业务。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）。发行人报告期内一直主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。

2、根据发行人出具的声明并经信达律师核查，发行人的经营方式为根据市场需求，研发、设计、生产高品质的产品，并销售给客户。

3、发行人的经营资质、许可

经核查，发行人所处的行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》中“C33金属制品业” 所属子行业——工业精密铝合金部件制造业，不存在与行业相关的资质准入。

发行人经营自产产品的出口业务，需要相关资质，经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的与出口有关的资质如下：

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2007年10月21日，锐新有限召开股东会，同意锐新有限经营范围变更为电子热传输技术开发、咨询、服务、转让；电子散热器制造；精密铝材加工；进出口业务；模具设计、加工、金属加工（经营范围中凡国家有专项经营规定的，按规定执行）。

2007年10月29日，发行人在天津市工商行政管理局完成变更注册，并领取了注册号为 120193000002232 的《企业法人营业执照》。

5、2008年1月，第四次变更经营范围

2008 年1月，发行人决定变更公司经营范围，将经营范围变更为：电子热传输技术开发、咨询、服务、转让；电子散热器制造；工业铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计及加工；金属材料销售，进出口业务。

2008 年1月3日，发行人在天津市工商行政管理局完成变更注册，并领取了注册号为 120193000002232 的《企业法人营业执照》。

经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序，发行人最近二年经营范围未发生变更，主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年的主营业务收入情况如下：

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经核查，信达律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的营业期限至2050年1月1日。

2、根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。

3、根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人的总资产为37,092.31万元，总负债为5,847.12万元，发行人不存在资不抵债的情形。

4、经核查，发行人不存在被相关政府部门要求关闭、解散或其他终止经营的情形。

信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人存在如下主要关联方：

1、发行人的控股股东及实际控制人

国占昌为发行人的第一大股东，且能对股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东；国占昌和国佳为发行人的实际控制人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。

2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业

经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业如下：

（1）诺森工贸

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经核查，截至2017年5月8日，国占昌持有诺森工贸70%股权，国佳持有诺森工贸30%股权。诺森工贸自成立起主要从事铝合金型材及深加工制品的研发、生产及销售。由于发行人自2007整体变更为股份公司时即开始筹备上市事宜，为避免同业竞争，诺森工贸自2008年7月起停止生产经营。2014年9月25日，诺森工贸全体股东召开股东会并同意将其注销。2017年5月8日，诺森工贸经天津市滨海新区市监局核准注销。

3、其他持有发行人5%以上股份的股东（单独或合计持有）

（1）上海虢实，持有发行人17.7294%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。

（2）上海虢合，持有发行人4.4662%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。

（3）上海虢盛，持有发行人3.7323%股份，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”部分所述。

上海虢实、上海虢合、上海虢盛的执行事务合伙人均为虢盛资管，合计持有发行人25.9279%股份。

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

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5、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）虢盛资管

截至本《律师工作报告》出具之日，谷茹担任虢盛资管执行董事职务，持有55%股权。虢盛资管的经营范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）

截至本《律师工作报告》出具之日，谷茹持有上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）94.5%出资额，担任执行事务合伙人。上海虢盈投资合伙企业（有限合伙）的经营范围为：投资管理，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企业管理咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上海虢顺投资管理有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，谷茹持有上海虢顺投资管理有限公司95%股权，担任执行董事。上海虢顺投资管理有限公司的经营范围为：投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）长兴虢益投资合伙企业（有限合伙）

截至本《律师工作报告》出具之日，谷茹持有长兴虢益投资合伙企业（有限合伙）99%出资额，长兴虢益投资合伙企业（有限合伙）的经营范围为：实业投资，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（5）天津振威展览股份有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，谷茹担任天津振威展览股份有限公司董事职务，未持有股份。天津振威展览股份有限公司的经营范围为：展览展示服务、

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会议组织策划；商务、经济信息咨询；网络技术服务；广告业务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）上海童恺企业营销策划合伙企业（普通合伙）

自2016年9月18日至2018年7月6日，谷茹担任上海童恺企业营销策划合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海童恺企业营销策划合伙企业（普通合伙）的经营范围为：市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）上海骞淼商务咨询合伙企业（普通合伙）

自2016年9月7日至2018年7月6日，谷茹担任上海骞淼商务咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海骞淼商务咨询合伙企业（普通合伙）的经营范围为：商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、日用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）上海瑾童企业管理咨询合伙企业（普通合伙）

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自2016年9月18日至2018年7月16日，谷茹担任上海瑾童企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。上海瑾童企业管理咨询合伙企业（普通合伙）的经营范围为：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，机械设备、家用电器、通讯设备、五金交电、乐器、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、照相器材、服装、箱包、鞋帽、针纺织品、玩具、文化用品、化妆品、体育用品、汽车、汽车配件、工艺礼品、金银饰品、珠宝首饰的销售，经济信息咨询，企业形象策划，票务代理，知识产权代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）上海虢茂投资合伙企业（有限合伙）

截至本《律师工作报告》出具之日，虢盛资管为上海虢茂投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，谷茹为执行事务合伙人委派代表。上海虢茂投资合伙企业（有限合伙）的经营范围为：资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（10）天津开发区艾隆化工科技有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，史宏伟担任天津开发区艾隆化工科技有限公司总经理。天津开发区艾隆化工科技有限公司的经营范围为：金属表面处理设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金建筑材料、日用百货、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、现代办公用品零售兼批发及相关技术开发、咨询服务；自营和代理货物及技术进出口，国家禁止经营的项目除外；服装批发兼零售；电子产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司

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截至本《律师工作报告》出具之日，史宏伟担任肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司董事。肇庆关西圣联粉末涂料科技有限公司的经营范围为：粉末涂料的制造、销售及研究开发；产品、原材料和各种设备机器的进出口及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（12）佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，史宏伟担任佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司副董事长。佛山市三水亿兴隆化工科技有限公司的经营范围为：生产、加工、研发、销售：金属表面涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）天津新艾隆科技有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，史宏伟持有天津新艾隆科技有限公司60%股份，并担任总经理、执行董事职务。天津新艾隆科技有限公司的经营范围为：金属表面处理设备、汽车配件、机械设备、模具、机电产品（小汽车除外）、金属材料（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）、五金、建筑材料、日用百货、化工产品（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外）、办公用品零售兼批发及相关技术开发、咨询服务；自营和代理货物及技术进出口；服装、电子产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（14）中牧实业股份有限公司

自2011年11月14日至2017年9月8日，周晓苏担任中牧实业股份有限公司独立董事职务。中牧实业股份有限公司的经营范围为：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（15）天津天药药业股份有限公司

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截至本《律师工作报告》出具之日，周晓苏担任天津天药药业股份有限公司独立董事职务，未持有股份。天津天药药业股份有限公司的经营范围为：承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

（16）天津久日新材料股份有限公司

自2014年6月22日至2017年6月11日，周晓苏担任天津久日新材料股份有限公司独立董事职务。天津久日新材料股份有限公司的经营范围为：异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

（17）河南万里交通科技集团股份有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，周晓苏担任河南万里交通科技集团股份有限公司独立董事职务，未持有股份。河南万里交通科技集团股份有限公司的经营范围为：交通科技技术研发;智能交通信息系统开发;智能交通信息系统应用产品的研发、生产、销售；混凝土、高性能混凝土、超高性能混凝土的技术研发、生产、销售；新型建材的技术研发; 建筑材料的技术研发、加工、销售;工程检测及试验; 工程技术咨询服务;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;企业管理；公路工程、公路养护工程、交通工程、道路工程、桥梁工程、建筑智能化工

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程、市政公用工程、特种工程、自动化控制系统工程的设计、施工；交通设施制造、安装；机械设备的研发、生产、销售、租赁、维修；专用车、专用设备的销售、租赁及维修。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口货物和技术除外）。

（18）天津瑞奇外科器械股份有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，周晓苏担任天津瑞奇外科器械股份有限公司独立董事职务，未持有股份。天津瑞奇外科器械股份有限公司的经营范围为：

医疗器械的生产、销售（凭许可证开展经营活动）；医疗器械的研究开发及相关研发成果的技术转让；基础零件、部件的制造、销售，并提供上述相关的技术咨询服务；与本公司产品相关的设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（19）中材节能股份有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，周晓苏担任中材节能股份有限公司独立董事职务，未持有股份。中材节能股份有限公司的经营范围为：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（20）天津港股份有限公司

截至本《律师工作报告》出具之日，郭耀黎担任天津港股份有限公司独立董事职务，未持有股份。天津港股份有限公司的经营范围为：商品储存；中转联运、

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汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（21）天津启程

截至2017年3月8日，发行人董事王哲任天津启程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人，发行人其他29名员工股东为有限合伙人。天津启程的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津启程自2015年5月28日设立，设立初衷用于员工的持股平台，成立至今未实际经营，已于2017年3月9日完成工商注销。

6、发行人的子公司

（1）锐新昌常熟

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有锐新昌常熟100%的股权。锐新昌常熟的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、（六）发行人的对外长期投资情况”部分所述。

（2）Ruixin India

Ruixin India是一家于2015年12月9日依据印度《公司法》设立的私人有限公司，并于2017年10月26日完成注销。Ruixin India注销前的情况及注销情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、（二）发行人在中国大陆以外经营”部分所述。

（二）发行人与关联方之间存在的关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方发生的关联交易具体情况如下：

1、关联方租赁

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经核查，信达律师认为，关联方为发行人提供担保系公司的受益性事项，该等关联交易未损害发行人及其股东利益。

（三）关联交易的公允性

1、2018年11月8日，发行人独立董事就上述关联交易，出具了独立董事意见，认为：

“发行人与诺森工贸和天津启程之间签署《房屋租赁合同》的行为未侵占发行人的资源，不存在损害发行人利益及其他股东利益的情形；国占昌、王静为发行人提供的担保为无偿担保，系公司的受益性事项，该等关联交易未损害发行人及其股东利益。”

2、2018年11月8日，发行人监事会就上述关联交易，出具了监事会书面审核意见，确认发行人及其子公司报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、2018年11月8日，发行人第四届董事会第十五次会议作出决议，确认发行人及其子公司报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、2018年11月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《最近三年及一期关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认，关联股东回避了上述议案的表决。该股东大会审议通过该议案，确认发行人2015年1月1日至2018年6月30日期间所发生的关联交易事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施

经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的

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《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。

1、发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定。

发行人现行《公司章程》及发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限和决策程序等作出了明确的规定，相关内容包括：

①现行《公司章程》规定：

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

②《公司章程（草案）》的规定：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议

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后及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》（2018 年修订）10.2.6条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司获赠现金资产和提供担保除外，公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额在100万元以下（不含100万元）、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

董事会在审议该等需要提交股东大会审议的重大关联交易事项时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东违反规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

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2、《董事会议事规则》的相关规定

发行人《董事会议事规则》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

3、《独立董事工作制度》的相关规定

发行人《独立董事工作制度》中对关联交易事项作出了明确的规定，相关内容包括：

独立董事具有重大关联交易事项的事先认可权。公司在审议需要独立董事事前认可的关联交易时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

4、《关联交易管理制度》中的相关规定

发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度分七章，共三十五条，分别为总则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、附则，对公司关联交易行为作出规定。

（五）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳、王静）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东、实际控制人及其近亲属股东与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。

（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

1、规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东与实际控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳、王静）、5%以上股东（上海虢实、上海虢盛、上海虢合）、董事、监事、高级管理人员出具了

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《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

（1）除已经披露情形之外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不存在其他重要关联交易； （2）本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； （3）本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易进行信息披露； （4）本人/本企业保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益； （5）本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。

2、避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人及其近亲属股东（国占昌、国佳和王静）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：

（1）本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与锐新昌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与锐新昌及其子公司相同、类似的经营活动；也未在与锐新昌及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。 （2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与锐新昌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 （3）当本人及本人控制的其他企业与锐新昌及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的其他企业按如下方式退出与锐新昌及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争业务纳入锐新昌及其子公司来经营；D、将相竞争业务转让给无关联第三方。

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（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向锐新昌赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

3、有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露

经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十一、 发行人的主要财产

发行人目前拥有的财产包括发行人整体变更设立时由发起人投入的财产和发行人设立后合法取得的财产。发行人及其子公司拥有的主要财产如下：

（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权

经核查发行人提供的《天津市房地产权证》、《中华人民共和国不动产权证书》、《天津市商品房买卖合同》及锐新昌常熟提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《土地使用权转让协议》等，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有土地使用权及房屋所有权具体情况如下：

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经核查，信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权及土地使用权。

（二）发行人拥有的商标

经核查商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的中国境内注册商标共6项，具体如下：

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务；电力电子散热器设计、研发、制造、销售并提供售后服务；铝合金新型功能材料和先进结构材料及产品的设计、加工、制造、销售并提供售后服务；铝合金工业型材及模具的制造、设计、销售并提供售后服务；普通货物道路运输；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。锐新昌常熟现为发行人的全资子公司，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有其100%股权。信达律师认为，锐新昌常熟依法设立并有效存续，发行人持有该公司的股权合法、合规、真实、有效。

2、发行人报告期内注销的子公司

报告期内，发行人注销了一家境外子公司——Ruixin India，Ruixin India注销前的情况及注销情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、（二）发行人在中国大陆以外经营”部分所述。

（七）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷

经核查发行人及其子公司相关资产权属证书及抽查发行人及其子公司相关生产设备的订购合同、原始发票等资料，信达律师认为，发行人及其子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人财产的取得方式及相关的权属证书

经核查，发行人及其子公司的土地使用权是通过出让或受让方式合法取得，房产是通过自建、受让等方式合法取得，主要生产经营设备是通过购买方式取得，专利、商标是通过自行研发、设计后申请方式取得。

（九）发行人财产所有权或使用权受到限制的情况

经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除向银行贷款将房产及土地使用权设置抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。

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（十）发行人租赁房屋的情况

经信达律师核查，并根据发行人的说明，发行人及其子公司租赁的房屋主要用途为员工宿舍及生产厂房，具体情况如下：

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的租赁金额较小，且未来更换成本较低，不会对发行人生产经营活动构成重大不利影响。

发行人实际控制人国占昌已出具《房屋租赁相关事宜承诺函》“如因任何原因导致发行人及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本人均承诺承担因此造成发行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向发行人追偿的权利”。信达律师认为，发行人及其子公司租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋产权证书或租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋造成实质影响，且租赁房屋可替代性较强，实际控制人已出具相关承诺，因此，该等情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质障碍。

十二、 发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

结合发行人实际经营情况，信达律师将借款及担保合同金额超过500万元或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售、采购、委托加工或其他合同确定为重大合同。

根据发行人提供的文件并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：

1、借款合同

2018年6月14日，锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常熟分行（以下简称“农行常熟分行”）签订《固定资金借款合同》（合同号：

32010420180000190），约定锐新昌常熟向农行常熟分行借款人民币壹亿壹千万元整，借款总期限为伍年，锐新昌常熟分期提款，并分期归还借款本金。

2、担保合同

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（1）发行人

①最高额抵押合同

2017年3月2日，发行人与农行天津产业园支行签订《最高额抵押合同》（合同号：12100620170000048），约定以其所有的位于天津市滨海高新区华苑产业区（外环）海泰北道5号的房屋（抵押建筑面积共计38399.72平方米）为发行人与农行天津产业园支行自2017年3月2日至2019年3月1日期间签订的人民币／外币贷款合同在9,450万元的最高额内提供抵押担保。

②保证合同

2018年6月14日，发行人与农行常熟分行签订《保证合同》（合同编号：

32100120180072937），约定发行人为锐新昌常熟与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订的《固定资产借款合同》（合同编号：32010420180000190）提供连带保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（2）锐新昌常熟

2018年6月14日，锐新昌常熟与农行常熟分行签署《抵押合同》（合同编号为：32100220180082113），约定发行人锐新昌常熟以其所有的位于常熟高新技术产业开发区庐山路以东、香园路以北的建设用地使用权【不动产权证书号：

苏（2017）常熟市不动产权第0025031】（抵押建筑面积共计56724.00平方米）为锐新昌常熟与农行常熟分行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：

32010420180000190）提供抵押担保，担保的本金数额为人民币贰仟陆佰叁拾捌万圆整。

3、采购合同

根据发行人提供的文件并经信达律师核查，发行人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：

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（二）重大合同的主体及履行

经核查，信达律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人出具的声明并经信达律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

根据《审计报告》并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，报告期内也不存在发行人与关联方其他相互提供担保的情形。

（五）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》、发行人书面确认，并经信达律师核查，截至2018年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为

1、增资扩股

自发行人的前身锐新有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的历次增资扩股情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。

经核查，信达律师认为，上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

2、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产行为

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经核查，自2015年1月1日至本《律师工作报告》出具之日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。

（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的声明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十四、 发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定和修改

1、经核查，发行人创立大会于2007年12月12日审议通过了《天津锐新电子热传技术股份有限公司章程》；2007年12月28日发行人完成设立相关的工商登记及章程备案手续。

2、经核查，发行人最近三年公司章程的修订情况如下：

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经核查，信达律师认为，发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人《公司章程（草案）》的制定

2018年11月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后适用之<天津锐新昌科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》系依据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而制定的。该《公司章程（草案）》对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算等内容做了详细规定。该《公司章程（草案）》将于发行人在深圳证券交易所创业板上市之日生效并施行。

经信达律师核查，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图（具体详见本《律师工作报告》第二节之“六、

（六）机构独立”部分所述），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。

1、股东大会

股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。

2、董事会

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董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。发行人现有董事9名，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，副董事长1名。董事每届任期三年，可连选连任。为完善发行人的治理结构，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，发行人设立独立董事。独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，行使其法定职权。董事会下设董事会秘书，根据《董事会秘书工作细则》的有关规定，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，分别负责公司审计相关事宜、选拔公司董事和高级管理人员、研究董事和高级管理人员的薪酬政策与方案、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。发行人制定了《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》。

3、监事会

监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。

发行人现有监事3名，其中2名为股东代表出任的监事，1名为职工代表选举的监事；监事会设监事会主席1名。监事每届任期三年，可连选连任。

4、高级管理人员

以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管理工作。经营管理层根据《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。

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发行人设总经理1名，副总经理3名，董事会秘书1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

为完善公司治理，发行人自设立之日起已陆续制定或修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

1、发行人现行有效的《股东大会议事规则》依据《上市公司股东大会规则》修定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作了明确规定。

2、发行人现行有效的《董事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规修定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会运作等内容进行规定，以确保董事会高效运作和科学决策。

3、发行人现行有效的《监事会议事规则》依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规修定，对监事会会议的提议、通知、召开表决和决议、记录、决议的执行等作了明确约定。

经核查，信达律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行人的规范运作。

（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会

1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自2015年1月1日以来共召开21次股东大会，具体情况如下：

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中，独立董事3名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一；监事会成员3名，其中，职工代表监事1名，不少于监事总人数的三分之一；由高级管理人员兼任的董事3名，未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下：

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②2017年5月15日，发行人2016年年度股东大会选举古亮、王发为非职工代表监事，与同日职工代表大会选举的职工代表监事王伟共同组成第四届监事会。

3、高级管理人员变动情况

①2016年1月1日，国占昌为发行人总经理，班立新、刘建为发行人副总经理，王哲为发行人公司财务负责人。

②2017年5月15日，发行人第四届董事会第一次会议聘任国占昌为总经理，聘任任班立新、刘建为副总经理，聘任王哲为副总经理兼财务总监，聘任刘丹为董事会秘书。

经核查，信达律师认为，发行人最近二年董事、监事、高级管理人员变动的原因为发行人拟发行股票并上市，为进一步完善公司法人治理结构、提升治理水平，上述变化不构成重大变化，未影响发行人董事、监事、高级管理人员的总体稳定性；发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人的独立董事

1、2017年5月15日，发行人2016年年度股东大会选举史宏伟、周晓苏、郭耀黎为独立董事。

2、根据史宏伟、周晓苏、郭耀黎确认并经信达律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度对独立董事的职权作出了相应的规定，其享有的职权符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

信达律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、 发行人的税务

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（一）发行人的税务登记

发行人现持有天津市滨海新区市监局于2017年11月7日颁发的统一社会信用代码为911200007676306733的《营业执照》。

锐新昌常熟现持有常熟市市场监督管理局于2016年7月6日颁发的统一社会信用代码为91320581MA1MP7T17J的《营业执照》。

（二）发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内各年度执行的主要税种、税率包括：

1、企业所得税：

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集团增值税税率原适用17%的部分从2018年5月1日起为16%。注2:报告期内，锐新昌常熟城市维护建设税税率为5%。注3:报告期内，锐新昌常熟无防洪费。注4:报告期内，锐新昌常熟土地使用税税率为4元/平方米/年。注5:报告期内，锐新昌常熟无环保税。

经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人享受的税收优惠

1、高新技术企业所得税优惠

根据《关于天津市2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]8号），发行人被认定为高新技术企业，取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年10月21日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526），有效期为三年。发行人所持《高新技术企业证书》（编号：GR201412000526）于2017年9月30日到期，发行人根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定办理了复审手续，并于2017年10月10日取得了《高新技术企业证书》（编号：

GR201712000161），有效期为三年。

公司于2015年1月30日、2016年3月25日、2017年5月19日、2018年2月24日向天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局进行企业所得税优惠事项备案，经税务机关认定发行人自2015年1月1日至2017年12月31日企业所得税税率为15%。

综上，信达律师认为，发行人2015年1月1日至2018年6月30日可以享受企业所得税税率减按15%征收的税收优惠，发行人享受的上述税收优惠合法、合规。

2、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《企业所得税法实施条例》

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第九十五条，发行人安置了残疾人员，在计算企业所得税时，可在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局于2015年3月12日、2016年3月3日、2017年3月23日、2018年3月8日对发行人安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除企业所得税优惠予以备案。

经核查，信达律师认为，发行人在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人享受的政府补助

根据《审计报告》并经核查，发行人子公司未享受任何政府补助，发行人在报告期内享受的政府补助如下：

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（五）发行人依法纳税情况

经核查天津市滨海新区第六地方税务分局和天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局第一税务所、国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具的证明、天津市国家税务局第一稽查局2015年1月16日作出的《不予税务行政处罚决定书》（津国税一稽税不罚[2015]6号），发行人报告期内未受到税务方面的行政处罚。

经核查苏州市常熟地方税务局、常熟市国家税务局第一税务分局出具的证明，锐新昌常熟报告期内不存在因偷税等原因被行政处罚的情形。

经核查昆山市国家税务局第一税务分局、苏州市昆山地方税务局出具的证明，昆山分公司报告期内不存在因偷税等原因被行政处罚的情形。

经核查印度SKJ Legal出具的法律意见，Ruixin India在存续期间不存在违反印度税收相关法律法规的行为。

信达律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为受到行政处罚的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经信达律师的现场核查，发行人及其子公司的主营业务为工业精密铝合金部件的研发、生产及销售，不属于重污染行业。

2、发行人及锐新昌常熟现有的生产场所已依法履行了环境影响相关的法律程序并取得了相关部门的环保批文：

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5、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。信达律师认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。

（二）发行人的产品质量技术标准

根据天津市滨海新区市监局、天津市滨海新区市监局滨海高新技术产业开发区分局、常熟市市场监督管理局、昆山市市场监督管理局出具的证明并经信达律师核查天津市企业信用信息公示系统（www.tjcredit.gov.cn），发行人及其境内子公司报告期内不存在违反产品质量相关法律法规被处罚的情形。

信达律师认为，发行人的产品质量技术标准符合相关法律、法规的规定，最近三年未因产品质量问题受到行政处罚。

十九、 发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金拟投资的项目

根据发行人2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金拟用于投资新建工业精密铝合金部件生产项目及补充与主营业务相关的营运资金，具体情况如下：

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（二）募集资金投资项目取得的批准与备案

1、经核查，上述募集资金使用项目已获发行人2018年第二次临时股东大会的批准。

2、经核查，就上述募集资金项目，发行人已在政府主管部门办理项目备案，具体情况如下：

（1）2017年1月9日，常熟市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（常发改备[2017]13号），对新建工业精密铝合金部件生产项目进行备案，有效期为两年；

（2）2017年3月15日，常熟市环境保护局出具《关于对锐新昌轻合金（常熟）有限公司新建工业精密铝合金部件生产项目环境影响报告表的批复》（常环建[2017]55号）。

信达律师认为，发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。

（三）募集资金投资项目与他人合作情况

经发行人确认并经信达律师核查，上述募集资金投资项目的实施主体均为锐新昌常熟，不涉及与他人进行合作的情形。

二十、 发行人业务发展目标

经发行人确认并经信达律师核查，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

信达律师认为，发行人《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的声明与承诺，发行人及其境内子公司所在地相关政府主管部门出具的证明，以及信达律师对发行人及其境内子公司所在地人民法院、仲裁机构的走访核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的声明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长、总经理国占昌出具的声明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十三、 其他需要说明的问题

对于发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施：

（一）发行人相关约束措施

发行人保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

“1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、本公司将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益。3、如因未履行承诺给投资者造成损失，本公司将依法赔偿。”

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（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员相关约束措施发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员保证将严格履行《招股说明书（申报稿）》披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

“1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本人将提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者利益； 3、本人如因未履行承诺获得收益，则该收益归公司所有； 4、本人将停止从公司获得现金分工、报酬或津贴，同时本人直接或间接持有的公司股票（如有）不得转让，直至本人履行相关承诺、补充承诺或替代承诺为止； 5、如因未履行承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿。”经核查，信达律师认为，上述相关主体提出的承诺约束措施合法有效，符合《新股发行意见》的相关要求。

本《律师工作报告》一式二份，每份具有同等法律效力。