锐新科技(300828)_公司公告_锐新科技:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2004年11月25日

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公告日期:2020-03-30

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天津锐新昌科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

天津锐新昌科技股份有限公司(以下简称“锐新昌”、“本公司”、“公司”或“发行人”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,公司及其董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况说明如下(如无特别说明,本确认意见相关简称与招股说明书相同):

一、公司基本情况

中文名称:天津锐新昌科技股份有限公司

英文名称:Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd

注册资本:8,271万元

法定代表人:国占昌

成立日期:2004年11月25日

股份公司设立日期:2007年12月28日

公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰北道5号

邮政编码:300384

联系电话:022-58188590

传真号码:022-58188545

互联网地址:http:// www.ruixin-eht.com

电子信箱:rxc-zqb@ruixin-eht.com

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二、公司设立以来股本演变情况的说明

(一)公司设立以来的股本演变示意图

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(二)股份公司设立前的股本演变情况

1、2004年11月,有限公司成立

公司前身锐新有限于2004年11月25日在天津注册成立,成立时注册资本为400万元,其中:诺森工贸以机器设备出资200万元,北方模具以货币出资140万元,王静以货币出资60万元。

2004年11月15日,天津市中和联合会计师事务所出具津中和评字(2004)第96号《资产评估报告》,确认诺森工贸投入锐新有限的机器设备账面价值为

203.53万元,评估价值为200.21万元。本次实物出资的机器设备为6台立式加工中心,均为发行人生产经营所需,评估手续完备,评估价值与账面价值差异较小,评估作价具有合理性。

2004年11月23日,天津市中和联合会计师事务所出具津中和验内字(2004)第675号《验资报告》,确认截至2004年11月23日锐新有限已收到各方缴纳的注册资本,并对注册资本进行了审验。

2004年11月25日,锐新有限在天津市工商行政管理局注册成立并取得注册号为1201932004964的《企业法人营业执照》。

锐新有限成立时,其股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸200.0050.00%
2北方模具140.0035.00%
3王静60.0015.00%
合计400.00100.00%

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2006年4月11日,天津市中和联合会计师事务所出具津中和评专(2006)第32号《资产评估报告》,确认诺森工贸投入锐新有限机器设备的账面价值为4,579,103元,评估价值为4,735,650元。本次实物出资的机器设备为3台加工中心及1台三坐标测量机,均为发行人生产经营所需,评估手续完备,评估价值与账面价值差异较小,评估作价具有合理性。

2006年4月12日,天津市中和联合会计师事务所出具津中和验内字(2006)第176号《验资报告》,确认截至2006年4月11日锐新有限已收到新增注册资本,并对新增注册资本进行了审验。

2006年4月27日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,锐新有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸1,355.0087.14%
2北方模具140.009.00%
3王静60.003.86%
合计1,555.00100.00%
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1国占昌1,355.0087.14%
2北方模具140.009.00%
3王静60.003.86%
合计1,555.00100.00%

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4、2007年8月,有限公司第二次股权转让

2007年8月10日,锐新有限全体股东召开股东会并作出决议,同意股东国占昌将其持有锐新有限出资额转让给诺森工贸。2007年8月10日,双方签订《股权转让协议》。

2007年8月21日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成了变更登记事宜。

本次股权转让完成后,锐新有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸1,355.0087.14%
2北方模具140.009.00%
3王静60.003.86%
合计1,555.00100.00%
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸3,800.0095.00%
2北方模具140.003.50%
3王静60.001.50%
合计4,000.00100.00%

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6、2007年10月,有限公司第三次股权转让

2007年9月17日,北方模具召开董事会并作出决议,同意将其持有锐新有限3.5%股权以2,989,185.37元转让给诺森工贸,转让价格为每注册资本2.1351元。2007年10月8日,锐新有限全体股东召开股东会并作出决议,同意上述转让事项。同日,双方签订《股权转让协议》。2007年10月17日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,锐新有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸3,940.0098.50%
2王静60.001.50%
合计4,000.00100.00%

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2007年10月29日,锐新有限在天津市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,锐新有限的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1诺森工贸4,240.0098.60%
2王静60.001.40%
合计4,300.00100.00%

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2007年12月19日,北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字[2007]037号《验资报告》,确认注册资本已足额缴纳。

2007年12月28日,天津市工商局向发行人核发了注册号为120193000002232的《企业法人营业执照》,公司名称变更为天津锐新电子热传技术股份有限公司。

天津锐新电子热传技术股份有限公司成立后,股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1诺森工贸7,395.0098.60%
2王静105.001.40%
合计7,500.00100.00%

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昌”,证券代码“430142”,采用协议转让的交易方式。同日,诺森工贸与王静签订《股权转让协议》,诺森工贸经证券公司代办股份转让系统将其持有锐新昌股份3万股转让给王静,转让价格为每股8元。

4、2013年4月,股份公司在全国中小企业股份转让系统公开转让股票2013年3月15日,公司召开股东大会并审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》,同意公司向全国中小企业股份转让系统申请公开转让,并纳入非上市公众公司监管。

2013年4月22日,中国证监会出具证监许可[2013]505号《关于核准天津锐新昌轻合金股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》,核准了以上事项。

5、2014年12月,股份公司股东非交易过户

2014年12月9日,国占昌、国佳与诺森工贸签署《股权过户协议书》,因诺森工贸拟清算注销,诺森工贸以非交易过户方式将其持有锐新昌7,391.00万股分别过出给国占昌、国佳,其中,国占昌、国佳分别过入5,173.70万股、2,217.30万股。2014年12月18日,中国证券登记结算有限责任公司分别出具编号为1412170001、1412170002的《证券过户登记确认书》,确认上述过户事项于2014年12月17日完成。

本次股权转让后,锐新昌股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1国占昌5,173.7068.9827%
2国佳2,217.3029.5640%
3王静108.001.4400%
4陈岚1.000.0133%
合计7,500.00100.0000%

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6、2016年3月,协议转让变更为做市转让

2016年1月19日,国占昌向中泰证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司和东兴证券股份有限公司共6家做市商合计转让其持有锐新昌股份290万股,转让价格为每股7.15元。

2016年2月26日,锐新昌发布《天津锐新昌轻合金股份有限公司关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告》,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,2016年3月1日,锐新昌股票由协议转让方式变更为做市转让方式,做市商为上述6家公司。

7、2016年3月,股份公司2016年第一次定向发行股票

2016年1月18日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于<提名并认定公司核心员工>的议案》等。2016年2月4日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2016年2月4日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股权激励方案>的议案》、《<天津锐新昌轻合金股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<天津锐新昌轻合金股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<补充提名并认定公司核心员工>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司增加注册资本的议案》。根据上述议案:本次股票发行为定向发行;发行对象即股权激励对象,共31人,均为公司员工;发行价格为每股3.5元,该价格为考虑公司未来成长性、所处行业、2015年12月31日未经审计的每股净资产2.87元等多种因素,经与发行对象充分协商后确定。发行人已根据企业会计准则规定,确定了股份支付相关费用。

2016年2月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。2016年2月20日,公司董事会出具了《股票发行认购公告》,明确了

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本次股票发行投资者的认购安排、认购程序、入资账户等事项。本次定向发行股票的认购对象共计31名,其中:董事、监事或高级管理人员6名,核心员工25名。发行人25名核心员工认定符合相关法律法规规定,具体情况如下:发行人于2016年1月18日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第四次会议,并于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会,认定24名员工为核心员工;发行人于2016年2月4日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议,并于2016年2月20日召开2016年第二次临时股东大会,补充认定1名员工为核心员工。

除持有公司股份及在公司任职情形外,上述认购对象与公司及其关联方、公司的客户及供应商不存在关联关系,未持股经营或控制与公司从事相关业务或业务往来的企业。

本次定向发行股票具体情况如下:

序号股东名称认购数量(股)出资金额(万元)
1班立新80,00028.00
2刘建80,00028.00
3古亮60,00021.00
4张金生60,00021.00
5王哲60,00021.00
6胡建华60,00021.00
7邢发俊60,00021.00
8刘江波60,00021.00
9张永才50,00017.50
10李强50,00017.50
11王发50,00017.50
12张双清50,00017.50
13王海洋50,00017.50
14毛帅辉40,00014.00
15王旭40,00014.00
16牛小超40,00014.00
17刘宝江30,00010.50
18王磊30,00010.50
19冯毅20,0007.00
20李文博20,0007.00

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序号股东名称认购数量(股)出资金额(万元)
21刘新章20,0007.00
22李震20,0007.00
23李征萱20,0007.00
24薛飞20,0007.00
25刘艳明20,0007.00
26郭浩20,0007.00
27李志刚20,0007.00
28王伟20,0007.00
29陈晓岚20,0007.00
30王振华20,0007.00
31王书龙20,0007.00
合计1,210,000423.50

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序号股东名称持股数(股)持股比例
1国占昌48,834,00064.0782%
2国佳22,173,00029.0946%
3王静1,080,0001.4171%
4中泰证券股份有限公司800,0001.0497%
5天风证券股份有限公司699,0000.9172%
6兴业证券股份有限公司401,0000.5262%
7九州证券有限公司400,0000.5249%
8渤海证券股份有限公司399,0000.5236%
9东兴证券股份有限公司199,0000.2611%
10班立新80,0000.1050%
-其他股东1,145,0001.5024%
合计76,210,000100.0000%

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序号股东名称认购数量(股)出资金额(万元)
1深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)2,400,0001,800.00
2上海虢合投资合伙企业(有限合伙)2,000,0001,500.00
3景昊500,000375.00
4郭文亮450,000337.50
5刘波250,000187.50
6徐强220,000165.00
7王卫200,000150.00
8于明100,00075.00
9姚旭明100,00075.00
10刘建80,00060.00
11李强40,00030.00
12古亮40,00030.00
13张双清40,00030.00
14胡建华30,00022.50
15王哲30,00022.50
16李志刚10,0007.50
17王伟10,0007.50
合计6,500,0004,875.00

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2016年6月23日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为911200007676306733的《营业执照》。

本次定向发行后,公司股权结构情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例
1国占昌48,834,00059.0424%
2国佳22,173,00026.8081%
3深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)2,400,0002.9017%
4上海虢合投资合伙企业(有限合伙)2,000,0002.4181%
5王静1,080,0001.3058%
6中泰证券股份有限公司800,0000.9672%
7天风证券股份有限公司698,0000.8439%
8景昊500,0000.6045%
9郭文亮450,0000.5441%
10兴业证券股份有限公司401,0000.4848%
-其他股东3,374,0004.0793%
合计82,710,000100.0000%

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序号股东名称持股数量(股)持股比例
1国占昌36,626,00044.2824%
2国佳16,630,00020.1064%
3上海虢实投资合伙企业(有限合伙)14,664,00017.7294%
4上海虢合投资合伙企业(有限合伙)3,694,0004.4662%
5深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)2,400,0002.9017%
6上海虢盛资产管理中心(有限合伙)2,167,0002.6200%
7王静1,080,0001.3058%
8宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)1,078,0001.3033%
9张平920,0001.1123%
10郭文亮450,0000.5441%
-其他股东3,001,0003.6283%
合计82,710,000100.0000%
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1国占昌36,626,00044.2824%
2国佳16,630,00020.1064%
3上海虢实投资合伙企业(有限合伙)14,664,00017.7294%
4上海虢合投资合伙企业(有限合伙)3,694,0004.4662%
5上海虢盛资产管理中心(有限合伙)3,087,0003.7323%
6深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)2,400,0002.9017%
7王静1,080,0001.3058%
8宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)1,078,0001.3033%
9郭文亮450,0000.5441%
10景昊370,0000.4473%
-其他股东2,631,0003.1810%
合计82,710,000100.0000%

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份有限公司”。2017年11月7日,锐新昌在天津市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。

13、2019年12月,股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌2019年11月1日,股份公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等终止挂牌相关议案;2019年11月18日,股份公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。

经股份公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请,根据《关于同意天津锐新昌科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2019〕4869号),股份公司股票自2019年12月6日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

14、股份公司截至本招股说明书签署之日股权结构情况

截至本招股说明书签署之日,股份公司共92名股东,其中,81名股东为自然人,1名股东为有限公司,10名股东为有限合伙企业,直接股东中无资产管理计划、契约型基金和信托计划。股权结构情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例
1国占昌36,626,00044.2824%
2国佳16,630,00020.1064%
3上海虢实投资合伙企业(有限合伙)14,664,00017.7294%
4上海虢合投资合伙企业(有限合伙)3,694,0004.4662%
5上海虢盛资产管理中心(有限合伙)3,087,0003.7323%
6深圳安鹏汽车轻量化一期投资中心(有限合伙)2,400,0002.9017%
7王静1,080,0001.3058%
8宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)1,078,0001.3033%
9郭文亮450,0000.5441%
10景昊370,0000.4473%
11徐强220,0000.2660%
12王卫217,0000.2624%
13宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)164,0000.1983%
14刘建160,0000.1934%

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序号股东名称持股数量(股)持股比例
15姚旭明100,0000.1209%
16古亮100,0000.1209%
17王哲96,0000.1161%
18张韵93,0000.1124%
19李强90,0000.1088%
20张双清90,0000.1088%
21胡建华90,0000.1088%
22班立新86,0000.1040%
23刘江波60,0000.0725%
24张金生60,0000.0725%
25邢发俊60,0000.0725%
26王发50,0000.0605%
27王海洋50,0000.0605%
28张永才50,0000.0605%
29朱益民45,0000.0544%
30毛帅辉40,0000.0484%
31王旭40,0000.0484%
32牛小超40,0000.0484%
33翁艳玲38,0000.0459%
34陈晓岚37,0000.0447%
35李志刚30,0000.0363%
36王磊30,0000.0363%
37刘宝江30,0000.0363%
38王伟30,0000.0363%
39乔屹25,0000.0302%
40嘉兴慧海股权投资合伙企业(有限合伙)25,0000.0302%
41冯毅20,0000.0242%
42刘新章20,0000.0242%
43李征萱20,0000.0242%
44薛飞20,0000.0242%
45王书龙20,0000.0242%
46李震20,0000.0242%
47李文博20,0000.0242%
48王振华20,0000.0242%
49刘艳明20,0000.0242%
50高春英15,0000.0181%
51齐兵12,0000.0145%
52珠海市诚隆飞越投资合伙企业(有限合伙)12,0000.0145%

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序号股东名称持股数量(股)持股比例
53任杰11,0000.0133%
54王松松10,0000.0121%
55刘勇9,0000.0109%
56杜丹9,0000.0109%
57张明星9,0000.0109%
58付冬青9,0000.0109%
59道一泉(青岛)资产管理有限公司-宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)9,0000.0109%
60陶月忠8,0000.0097%
61郭浩8,0000.0097%
62赵后银7,0000.0085%
63郑文俊5,0000.0060%
64许彩云5,0000.0060%
65周洁5,0000.0060%
66刘仲渊4,0000.0048%
67王新凯4,0000.0048%
68刘华林4,0000.0048%
69赵立宁4,0000.0048%
70栾志刚4,0000.0048%
71上海新丝路财富投资管理有限公司-昆山鼎德投资合伙企业(有限合伙)4,0000.0048%
72黄跃庭4,0000.0048%
73何远浩3,0000.0036%
74郭炳凌3,0000.0036%
75赵秀君2,0000.0024%
76贾津琨2,0000.0024%
77徐浩2,0000.0024%
78赵珊珊2,0000.0024%
79吴慧祥2,0000.0024%
80袁伟琴2,0000.0024%
81缪杨福2,0000.0024%
82陈裕芬2,0000.0024%
83张娜2,0000.0024%
84朱翠2,0000.0024%
85黄海翔1,0000.0012%
86刘敏1,0000.0012%
87瞿荣1,0000.0012%
88顾卫国1,0000.0012%
89张海宁1,0000.0012%

4-5-21

序号股东名称持股数量(股)持股比例
90侯志友1,0000.0012%
91湖北计然投资有限公司1,0000.0012%
92曹义勇1,0000.0012%
合计82,710,000100.0000%

4-5-22

三、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

国占昌 王 静 班立新

王 哲 谷 茹 蔡 洁

周晓苏 史宏伟 郭耀黎

全体监事:

古 亮 王 发 王 伟

全体高级管理人员:

国占昌 班立新 刘 建

王 哲 刘 丹

天津锐新昌科技股份有限公司

年 月 日


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