关联交易决策制度

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为保证天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制定本制度。

第二章 关联人、关联关系和关联交易第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司或相关监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及子女配偶的父母。

（五）公司或相关监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的而企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究或开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项等。

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或借鉴控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

7、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的

情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体；

（二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》（2018 年修订）10.2.6条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则使用本条第（一）、（二）、（三）项规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（四）总经理对董事会负责，有权决定公司与关联法人发生的金额在100万元以下（不含100万元）、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易。

第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则，关联交易的价格或取费原则应当不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。

第四章 其他事项

第十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规整和《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度的修改，有公司董事会提请股东大会审议批准。

第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

董事会2018年11月