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天津锐新昌科技股份有限公司

独立董事工作制度

一、总则

一、为进一步完善天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称《备案办法》）等法律法规和规范性文件及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

二、公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

三、公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

二、独立董事的任职条件

四、公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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(二)具有《备案办法》等法律法规所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)《公司章程》规定的其他条件。

五、独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份。1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

(十)法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。

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六、独立董事候选人应无下列不良记录：

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

(八)深圳证券交易所认定的其他情形。

七、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

八、公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

九、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。

十、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

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(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

三、独立董事的提名、选举和更换

十一、公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

十二、独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本工作制度第四条至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

十三、独立董事在任职后出现不符合本工作制度第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

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十四、公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书，或承诺参加最近一期的独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

十五、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 十六、公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应披露本规定第十一条、第十二条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

十七、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

十八、独立董事可以在任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

十九、公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：

(一)《公司法》等法律法规中规定的不得担任董事的情形；

(二)独立董事严重失职；

(三)公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

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东大会予以撤换；

(四)有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。

二十、对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

四、独立董事的权利义务

二十一、独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二十二、独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

二十三、独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

二十四、除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

（三）就公司的重大事项发表独立意见；

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（四）向董事会提议召开临时股东大会的提议权；

（五）召开董事会会议的提议权；

（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；

（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

二十五、独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

(五) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(六)重大资产重组方案、股权激励计划；

(七)公司的坏账核销；

(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(九)有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他事项；

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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二十六、独立董事应就有关事项按下列方式之一发表明确的独立意见：

(一)同意；

(二)保留意见及理由；

(三)反对意见及理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

二十七、独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

二十八、独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

二十九、除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

三十、独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

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(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；

(二)发表独立意见的情况；

(三)现场检查情况；

(四)提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

三十一、独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

三十二、独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

三十三、独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

五、独立董事的工作条件

三十四、为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。

三十五、公司在审议需要独立董事事前认可的关联交易时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

三十六、凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存五年。

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三十七、公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。 三十八、公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 三十九、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。 四十、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。 四十一、公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

四十二、公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

六、附则

四十三、本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

四十四、若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

四十五、除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。

四十六、本制度的修改由公司股东大会批准。

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四十七、本制度由董事会负责解释。

四十八、本制度自股东大会审议通过之日起实施。

天津锐新昌科技股份有限公司2018年11月