证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2025-011
天津锐新昌科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知已于2025年4月7日以现场告知和电话、微信等方式通知全体董事。会议于2025年4月17日以现场与通讯会议结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长国占昌先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。具体决议情况如下：
一、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认真听取了董事长国占昌先生所作的《2024年度董事会工作报告》，董事会认为报告内容真实反映了公司董事会2024年工作整体情况及对2025年董事会工作的总体部署，全体董事一致审议通过《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事刘洋、郭宝季向董事会提交了独立董事2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度独立董事述职报告》。
二、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理国占昌先生所作的《2024年度总经理工作报告》，全体董事认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。全体董事一致审议通过
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司董事会在全面审核公司2024年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年，公司实现营业收入62,202.14万元，较去年同期下降6.42%；实现归属于上市公司股东的净利润5,530.32万元，较去年同期下降26.62%。董事会认为，《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存未分配利润将主要用于满足公司经营发展需要。董事会认为，《公司2024年度利润分配预案》是在综合考虑已完成2024年前三季度权益分派、公司盈利情况、战略规划、资金供给和需求情况以及外部融资环境等因素而做出的，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。董事会一致同意《公司2024年度利润分配预案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025
年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
七、审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决5票。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体成员和独立董事薪酬，基于谨慎性原则，全体委员和独立董事回避表决。
八、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为，2025年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，董事会审议通过该议案。
董事长国占昌和董事王发均担任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，回避表决本议案。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决2票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
九、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
十、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
十一、审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展期货套期保值业务的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
十二、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司2024年前三季度利润分配方案已于2025年1月20日实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格由6.10元/股调整为5.80元/股。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
董事王发系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
十三、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第一类限制性股票未达到第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，董事会同意回购注销5人已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计144,000股。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的公告》。
董事王发系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，鉴于公司2022年限制性股
票激励计划中第二类限制性股票未达到首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期“2024年营业收入不低于8.70亿元或者2022-2024年累计营业收入不低于23.00亿元”的公司层面业绩考核目标，董事会同意作废首次授予部分44人及预留授予部分5人已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计576,000股。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
董事国占昌、高建系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；回避表决2票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
十五、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中第一类限制性股票未达到第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，董事会同意回购注销5名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计144,000股。待上述限制性股票注销完成后，公司总股本将由166,566,000股变更为166,422,000股，注册资本将由166,566,000元变更为166,422,000元。
根据上述变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币166,566,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币166,422,000元。 |
| 第二十条 公司股份总数为166,566,000股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条 公司股份总数为166,422,000股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第一百五十七条 ...... （五）利润分配政策的决策程序和机制 ...... 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当 | 第一百五十七条 ...... （五）利润分配政策的决策程序和机制 ...... 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 |
向股东提供网络形式的投票平台。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》鉴于本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，董事会同意于2025年5月13日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
十八、备查文件
第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
天津锐新昌科技股份有限公司
董事会2025年4月18日