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关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所于2025年4月28日下发的审核函〔2025〕020016号《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：

注：

1、本回复说明中的字体代表以下含义：

2、本审核问询函回复说明中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

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问题一1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向变流器及系统集成产品，2021年至2024年1-9月，主营业务收入分别为109,153.43万元、233,774.58万元、493,038.22万元和306,458.15万元，2023年度较2022年度增长110.93%，2024年1-9月（年化后）较2023年减少17.04%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为4,828.36万元、6,978.03万元、27,574.77万元、29,987.74万元，净利润呈现持续增长态势，2023年较2022年增长249.85%，2024年1-9月（年化后）较2023年增长40.57%。2021年至2024年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。

根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本60%左右，通常客户指定品牌。2021年至2023年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为31.42%，较2023年23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人于2024年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021年至2024年1-9月各期末，公司其他应付款分别为38.45万元、15.49万元、13,991.85万元、13,806.40万元，2023年和2024年1-9月增长主要系公司通过货币互换业务对冲汇率波动影响所致。发行人2021年第一大客户AVAADA在后续报告期均不是前五大客户，2024年1-9月前五大客户新增了LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。

2021年至2024年1-9月各期末，发行人存货余额分别为70,120.38万元、133,999.45万元、133,429.28万元和128,778.76万元，2023年和2024年1-9月库存商品余额分别为42,818.61万元、38,627.25万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024年9月末，应收账款余额为256,566.86万元，占营业收入比例为83.60%，其中1至2年账龄的占比为14.75%，高于2023年末4.99%的占比；2021年至2024年1-9月各期末，公司合同资产分别为0.00万元、4,989.68万元、14,120.84万元、24,160.45万元，主要系未到期质保金，2023年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同

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资产。2021年至2024年1-9月各期末，公司预付账款分别为2,050.24万元、1,719.87万元、3,855.10万元、12,869.41万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为24,341.01万元、36,906.46万元、68,927.94万元和67,140.54万元；公司资产负债率分别为67.06%、77.72%、

74.60%、72.48%，短期借款分别为15,771.83万元、29,558.95万元、53,385.24万元和150,512.94万元。

2021年至2024年1-9月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，2024年1-9月产量为产能的十倍以上。截至2024年9月末，发行人拥有5家参股公司，其他非流动金融资产账面价值为200.00万元，其他应收款账面价值为19,790.51万元，其他流动资产账面价值为13,444.18万元、其他非流动资产账面价值为10,339.92万元。

请发行人：

（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（4）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，

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合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

【回复】

二、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。

（一）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比。

1、境外销售的业务模式和经营情况

公司光伏逆变器境外销售主要包括直销和经销两种业务模式，应用于集中式光伏电站的光伏逆变器产品主要采用直销模式，对分布式光伏主要采用经销模式。

报告期内，发行人光伏逆变器境外销售按主要业务模式划分情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司光伏逆变器境外销售主要针对大型地面光伏项目，销售模式以直销为主。海外大型地面光伏电站客户主要是一单一议，项目毛利率可能存在波动。报告期内分布式光伏整体销售规模较小，毛利率受单体订单影响较大，整体可比性不高。

2、主要外销国家和地区

按照市场环境、文化特征、地域等因素，公司将海外市场划分为亚太地区（不含中国境内及中东）、中东非、欧洲、美洲等区域。报告期内，公司光伏逆变器主要外销国家和地区为中东非、亚太地区和欧洲。

报告期内，公司光伏逆变器产品外销收入按照主要销售大区划分情况如下：

单位：万元

自报告期期初，以印度为代表的亚太地区是公司外销收入的主要来源地。公司在印度设有生产基地，较早进入印度光伏市场，经过多年市场积累以及印度光伏产业对本地化要求的提高，公司光伏逆变器产品在印度市场具有较强的竞争力，议价能力上升。公司持续对应用于印度市场的光伏逆变器进行研发降本、升级迭

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代，有效控制成本，提高毛利率。

在降碳需求和经济转型需求共同驱动下，沙特、阿联酋等中东非国家利用其得天独厚的光照优势，大力发展光伏发电等可再生能源。2021年，公司在迪拜设立子公司，开始深度挖掘中东非区域的市场需求。2023年以来中东非市场进入高增长阶段，光伏新增装机量增幅明显，公司亦从中获得了一定市场份额。相较于印度客户，中东非区域客户更侧重对产品品牌、质量、安全可靠性等综合评价，对价格敏感度相对较低，因此中东非市场整体毛利率优于印度市场。中东非市场在外销收入结构中占比上升，拉高了外销收入的整体毛利率。除了与国内光伏电站EPC绑定合作外，公司还拓展了与当地终端业主直接合作的渠道，项目盈利能力增强。综上，印度市场的竞争力逐年增强、高溢价的新兴市场的拓展以及与终端业主合作的深入，扩大了公司外销收入规模，提高了外销收入毛利率水平。

3、产品类别及获取订单的方式

公司光伏逆变器产品主要包括集中式光伏逆变器和组串式光伏逆变器两类，按产品类别拆分光伏逆变器外销情况如下：

单位：万元

公司境外销售的客户类型根据产品应用场景不同存在差异，集中式逆变器、大功率组串式逆变器主要应用于大型地面电站，客户主要为直销客户，具体可分为两种，一种为电站开发商，包括国外大型能源投资商、政府与公共机构、具有

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资金与资源实力的综合性财团等多种类型；另一种为国内能源企业或EPC，双方优势互补，可实现“借船出海”。针对第一种客户，公司主要通过销售团队对当地主流电站开发商定期拜访、沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发商邀请后参与项目招标。针对第二种客户，双方通常已在国内项目中进行了深度合作，建立了良好的合作关系，公司通过竞争性谈判后获取订单。分布式组串式逆变器主要应用于分布式项目，下游客户主要为经销商（分销商或中大型安装商），公司通常不直接面对终端客户，由经销商获取订单后向公司下单。

报告期内，公司外销产品类别未发生较大变动，以集中式产品为主；外销产品主要应用于大型地面光伏电站，获取订单方式未发生重大变化。

4、定价模式和成本结构

光伏逆变器产品市场竞争较为充分，当前行业基本遵循市场化发展模式。公司以产品成本为基础，综合考虑客户资信、历史合作情况、项目具体需求、竞争对手情况、业务拓展需要以及市场竞争策略等多方面因素向客户进行报价，通过招投标或者商业谈判等方式确定最终产品价格。

报告期内，公司外销光伏逆变器产品主要应用于大型地面电站，该类光伏逆变器产品成本结构如下：

单位：万元

报告期内，公司光伏逆变器成本以直接材料为主，成本结构稳定，原材料价格的波动将对公司成本产生影响。

综上，2024年1-9月及2024全年，公司境外销售收入占比和毛利率上升，主要原因系在印度等公司的传统外销市场上竞争力提升，在地化生产带来议价能

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力提高；以及高溢价的新兴市场开拓，与终端客户直接合作频次增加，促使销售规模增大，整体毛利率提升。

5、与同行业可比公司对比情况

2022-2024年度，公司与同行业可比公司的外销收入及毛利率情况对比如下：

单位：万元

注：因无法获取可比公司光伏逆变器产品的外销收入与毛利率情况，此处列示可比公司整体外销情况，因口径差异，未计算行业平均值。

公司长期立足于国内市场，海外市场开发的时间晚于同行业可比公司，经过几年的市场开拓、渠道搭建及示范项目的落地，公司在海外市场知名度提升，海外市场逐渐打开。在能源转型的大环境下，各国加大了对光伏等可再生能源的投资，大型地面光伏获得较大的市场空间。报告期内，公司主要的外销区域以亚太、中东非等新兴市场为主，该等地区对大型地面电站的投资较多，是公司产品的优势应用场景之一，当地新增装机的增长带动了公司外销规模增长和毛利率提升。与公司产品较为接近的阳光电源外销占比较高且保持稳定，外销毛利率也较高。锦浪科技和固德威由于产品类型应用场景差异，外销占比及毛利率存在较大波动。公司最近一期外销收入占比及毛利率提高具有合理性。

（二）结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性

1、境外销售情况

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报告期内，公司境外销售产品主要为光伏逆变器和储能变流器产品，储能系统集成产品均为内销；主要销售市场包括亚太地区、中东非、欧洲和北美，其中北美主要销售储能变流器产品。

报告期内，公司外销收入分别为33,523.48万元、68,972.94万元、116,383.38万元和42.929.40万元，其中亚太和中东非地区是公司目前最主要的外销目的地，来自上述地区的收入合计分别为27,657.73万元、53,654.68万元、78,828.73万元和26,944.33万元，合计占外销收入的比例分别为82.50%、77.79%、67.73%、

62.76%。

2、储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化

储能系统集成，主要由电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、储能变流器（PCS）以及其他电气设备构成，为应用于电站的最终产品。公司具备储能变流器生产的能力和储能系统集成的能力。报告期内，公司仅在储能系统集成产品中涉及电芯部件，为购入成品电池包进行集成。

报告期内，公司储能系统集成中电池包部件的成本情况如下：

单位：W/h

报告期内，公司采购的电池包单位成本呈下降趋势。2023年以来，受电池级磷酸铁锂价格大幅下降及电池技术迭代影响，电池包价格降幅较大，公司电池包采购成本变动情况与行业一致。

报告期内，公司储能系统集成业务均为内销。受储能系统价格大幅下降的影响，2024年以来，公司对储能系统集成业务的销售策略发生调整，由主动争取转变为视项目利润、客户资信及商务条款等情况决定是否接单，因此公司储能系统集成业务出现较明显收缩；目前，发行人储能系统集成无境外业务，假设发行人日后在境外开展相关业务，如电芯受关税政策影响，导致电芯成本增加，发行人可将相关成本向下游传导，电芯成本变动对公司影响较小。

3、相关进出口政策情况，发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的

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应对措施及有效性报告期内，公司境外销售市场主要为亚太、中东非、欧洲和美洲，其中涉及销售规模较大且报告期内具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国。

公司主要经营的光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品生产地集中在中国、印度，中国及印度对于相关产品并无出口限制。

针对进口国，涉及的进口政策主要包括：产品进口关税（含直接关税及反倾销反补贴等政策实施导致的额外关税）、原产地限制等。针对进口国的进出口政策及发行人应对情况具体如下：

（1）产品进口关税（含反倾销、反补贴等）

关税及贸易壁垒可能提高产品整体贸易成本，尤其在美国、印度等市场具有不确定性。为此，公司采取了如下应对措施：

1）关税监控：公司销售人员实时监控主要市场的关税政策变化，在出现重要变动时组织召开会议，评估政策影响。

2）建立“政策触发式”应急响应机制：针对突发境外关税调整，公司可以临时调整交付路径，增加第三国中转仓转运方式。

3）优化合同条款：签订合同时采用DAP（Delivered at Place）条款，明确由客户或双方合理分担可能发生的进口关税及清关风险；同时加入“不可抗力”条款，覆盖突发政策变化导致的交付延迟责任归属。

4）优化业务布局：公司在业务拓展方面重点布局在中东（如沙特“Vision 2030”计划）等政策友好地区。

如产品进口关税的影响进一步扩大公司亦可以采取在相关境外关税敏感市场设立仓储或组装中心，力求在中长期通过产地调整来规避高关税问题。

（2）产品本土化要求与原产地限制

部分国家提出本地制造比例要求（如美国《通胀削减法案（IRA）》、印度PLI激励政策），若产品不符合产地条件，可能影响项目中标或补贴获取。公司

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通过在印度建立工厂，在部分对原产国敏感的市场，降低对“中国制造”标签的依赖。同时，考虑到未来全球化布局的需求，公司亦可根据目标市场体量与政策方向，动态评估在其他国家或地区建设本地工厂或合资企业的可行性。

此外，不同国家对光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品设有并网、安全、能效等强制标准。为确保产品符合目的国技术要求，公司在产品设计阶段即参考主要出口国标准，确保出口后快速通关，并要求设计人员实时关注标准变化情况。如相关变化影响较大，公司可以进一步采取与当地电力公司或系统集成商合作等方式优化产品认证与技术标准。上述措施将有效防范进出口政策对公司可能产生的风险。

三、说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配

报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：

金额：万元

注：美元、欧元汇率数据来自中国外汇交易中心，印度卢比汇率数据来自同花顺。

报告期各期，公司外销业务主要以美元、欧元、印度卢比作为结算货币，其

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中以美元为主，汇兑损益主要受到美元兑人民币汇率波动影响。报告期各期汇兑损益分别为-304.22万元、-1,176.29万元、-689.51万元和-589.79万元，均为汇兑收益，占境外销售收入的比例分别为-0.91%、-1.71%、-0.59%和-1.37%。报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，2023年度增速较快，2024年度增速有所放缓。因2022年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为

9.24%，导致公司汇兑收益增加较多；2023年美元持续升值，且以美元结算的外币销售收入大幅增长，导致公司汇兑收益持续大幅增加。2024年美元持续升值，但因欧元和印度卢比贬值，导致公司汇兑收益较2023年有所减少。公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比结算，公司收入确认时，以该时点的月初汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减合同负债）。当月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。在结汇时间的选择上，发行人与银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选择有利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间不固定，汇兑损益与外销收入之间并不存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦存在一个月内多次结汇的情况。综上所述，公司汇兑损益与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致。

（二）是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。

1、是否符合有关进出口政策

公司出口产品主要销往亚太、中东非、北美、欧洲等境外地区，上述区域的国家多为具有成熟市场经济的国家，具有健全稳定的进出口政策及法规，公司作为国内较早通过国际电工委员会IEC认证，欧盟CE等认证，印度CEA、BIS认证，泰国PEA、MEA认证，沙特SAGC、CB、Saber认证，迪拜DEWA认证，

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阿联酋ADQCC列名，南非NRS、RPPs认证（光伏逆变器）、BESF认证（储能变流器），北美UL、IEEE认证，巴西Inmetro认证等主流市场的集中式、组串式光伏逆变器和储能变流器生产企业，已取得出口国的资质认证、获得出口国的准入许可。

2、量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

（1）对公司生产经营的影响

假设影响公司境外销售的其他因素保持不变，在报告期内营业收入基础上，采用报告期各期上一年度年初、年末平均汇率进行模拟测算，与公司当期实际汇率折算的营业收入进行对比，变动情况如下：

金额：万元

注1：公司境外收入按项目所在地划分，包含国内客户境外项目的收入。注2：当期境外营业收入为折算人民币之后的境外收入，下同。

经测算，美元、欧元、印度卢比以报告期各期上一年度年初、年末的平均汇率测算的境外营业收入与实际结算的境外营业收入各期差异金额分别为-730.89万元、2,105.71万元、826.30万元和91.65万元，占当期境外营业收入的比例分

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别为-2.18%、3.05%、0.71%和0.21%，占当期营业收入的比例分别为-0.31%、0.43%、

0.17%和0.11%，汇率波动对公司境外销售的影响较小。因此，汇率波动对公司生产经营的影响较小。

（2）对公司募投项目实施的影响

募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，汇率波动预计不会对募投项目的建设及采购产生影响。

募投项目产品销售方面，本次募投项目“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产15GW储能变流器产业化建设项目”同时面向境内及境外市场。为测算汇率波动对募投项目实施的影响，作出如下假设：

1）假设募投项目在本次报告期期初已完全达产且已在各期实现销售；

2）报告期内境外营业收入占比平均为26.12%，取整以26%计算各期募投项目收入中的境外收入金额；

3）鉴于公司以外币结算的境外收入中美元占比较高，以美元汇率变动测算汇率变动对募投项目收入的影响。

基于上述假设，按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率相较于当期年初、年末平均汇率的变动，测算对募投项目收入的影响，过程如下：

金额：万元

经测算，假设按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率测算，募投项目因美元汇率变化而造成的收入变化金额占各期募投项目收入比例较低，汇率

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波动对募投项目影响较小。

（3）对汇兑损益的影响

公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比等外币结算，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。

3、是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性

公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为12.08%、13.02%、21.66%和25.20%。公司出口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

面对汇率波动风险，目前公司采取的应对措施有：①密切关注外汇市场波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务人员的汇率风险意识；②通过研发创新、拓展销售渠道，公司不断提升自身产品竞争力和议价能力，增强经营能力，以应对汇率波动风险；③适度通过货币互换等套期保值工具对冲汇率波动的影响。公司通过以上应对措施在一定程度上降低了汇率波动造成的影响。

综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响。

四、结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。

（一）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合

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理性，合作关系是否具有持续性和稳定性

1、前五大客户基本情况

2021年至2025年1季度，发行人前五大客户（合并口径）情况如下：

单位：万元

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注：“中国电建”包括中国电力建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；

“国家电投”包括国家电力投资集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中国能建”包括中国能源建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中国大唐”包括中国大唐集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中核工业”包括中国核工业集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“AVAADA”包括Avaada Clean Project Pvt Ltd和Avaada Energy Pvt Ltd（以下同）；“LARSEN & TOUBRO”包括Larsen & Toubro Limited及其全资和控股公司，成立时间为集团成立时间。根据走访获悉资料，项目组基于实质重于形式的原则，将由L&T实际执行的合同亦纳入合并范围（以下同）；

“天合光能”指天合光能股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“正泰集团”指正泰集团股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“创维集团”指创维集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“宁德时代”指宁德时代新能源科技股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“中天科技”指中天科技集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；“比亚迪”指比亚迪股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）。

2、发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性

报告期内，主要客户中存在较大变化的客户情况如下：

印度光伏市场竞争激烈，发行人与AVAADA在部分项目合作条款上未达成一致，发行人仍在寻求更好的合作机会

2-19

除上述客户外，报告期内，公司主要客户均持续合作，销售规模的变化主要系客户当期需求变化所致。

（二）主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例

1、具体情况

报告期内，发行人前五大客户、供应商存在重叠的情况，具体如下：

单位：万元

2、原因及合理性

（1）宁德时代

宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案和服务。宁德时代对储能业务板块持续深耕布局，与包括发行人在内的国内多家光伏逆变器/储能变流器厂家进行合作。报告期内公司主要向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于其光伏、储能项目的开展。

宁德时代在电池核心技术领域保持领先，是公司的主要储能电池供应商之一，报告期内公司向宁德时代采购电池，用于公司的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。

2-20

（2）比亚迪

比亚迪集团下的储能业务始于2008年,专注于储能系统及新型电池的技术研发和推广应用，已形成集储能产品研发、制造、销售、服务、回收于一体的完整产业链，产品全面覆盖电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家庭储能、叉车电池、船舶电池等应用领域。比亚迪在储能业务领域与国家电投、中核集团、大唐集团、国投电力、中国电建等多家国内，以及NEXTeraENERGY、SMS、STATERA、VOLTALIA、Scatec等国外知名企业达成合作。报告期内公司向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，用于比亚迪集团光伏、储能项目的开展。

比亚迪集团旗下的郑州弗迪电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等均为公司储能电池的供应商，报告期内公司向比亚迪采购电池，用于公司的大型储能系统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。

（3）正泰集团

正泰集团股份有限公司是全球知名的智慧能源系统解决方案提供商，为公共机构、工商业及终端用户提供一揽子能源解决方案，实现节能降碳、加速能源转型。

正泰集团在变压器市场中的地位显著，特别是在超高压变压器领域具有领先地位。报告期内，正泰集团旗下的正泰电气股份有限公司一直为公司变压器的主要供应商之一，公司向其采购变压器用于光伏业务。

正泰集团在大型地面电站、工商业分布式电站以及户用电站业务领域积极布局，旗下子公司温州翔泰新能源投资有限公司主要从事光伏电站项目的投资、光伏材料和组件的销售、合同能源管理以及光伏电站设备的安装与技术维护等业务。报告期内，公司与温州翔泰新能源投资有限公司等子公司积极开展业务合作，向其销售光伏逆变器，用于正泰集团光伏项目的开展。

（4）中天科技

江苏中天科技股份有限公司1992年起步光纤通信业务，2002年涉足智能电

2-21

网，2011年开始布局新能源业务。中天科技新能源以电站建设为龙头，分布式光伏为特色，微电网技术为核心，关键材料为突破，大型储能系统为亮点，已成为中天集团下新的业务增长领域。

中天科技的储能系统集成业务经过多年发展，已与国家电网、南方电网、中国华电、中国电建、中国能建中国大唐和中国铁塔等大型国有能源企业建立战略合作。报告期内，公司一直向其销售光伏逆变器、储能变流器等产品，在2024年向中天集团销售储能系统集成产品。中天科技的锂电池系列产品广泛应用于新能源汽车动力储能、通信储能和新能源电力储能等领域，年产能可达10亿安时。2024年公司向中天科技采购电池、EMS产品，用于储能系统集成项目。储能系统集成领域客户通常指定电池供应商，该业务符合发行人电池采购往常惯例，具有合理性。公司上述采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式。上述业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性。

3、是否为行业惯例

经查询同行业可比公司、光伏行业上市公司以及拟上市公司披露信息，同行业亦存在客商重叠的情况，具体如下：

2-22

2-23

随着技术积累和进步、专业分工深化、上下游资源积累以及投资规模要求提升，光伏行业企业不断巩固产业链上的上下游合作关系，在此产业结构调整过程中，可能存在部分大型能源企业业务涵盖产业链的上游、中游、下游的情形。根据上述同行业公司的披露情况，光伏、储能行业上市公司中，存在一定的

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客商重叠情形，符合行业惯例。

五、结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。

（一）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险

1、存货规模和结构

报告期各期末，公司存货规模及构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货余额分别为133,999.45万元、133,429.28万元、145,918.67万元和170,025.14万元，2022年末、2023年末、2024年末存货余额基本保持稳定水平，2025年1季度末存货增长主要为年中生产、发货而进行备货、排产，原材料、在产品及半成品余额较年末增长。

2、存货库龄和减值计提政策

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2-25

公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，报告期各期末公司存货库龄集中在一年以内，占比分别为98.99%、99.28%、99.25%和99.47%，少量一年以上的存货主要是备货的原材料，可以正常使用。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，由于公司产品升级无法使用，公司已对该批原材料全额计提存货跌价准备；其中部分通用材料在报告期内领用消耗，因此结转部分存货跌价准备。除上述原材料以外，报告期各期末公司不存在残次冷备品及滞销存货，其余一年以上原材料均可正常使用。公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变

2-26

现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、发行人采购和生产策略

公司主要采用“以销定产，适当备货”的采购和生产模式。报告期各期末，存货中的库存商品订单覆盖率情况如下：

单位：万元

报告期各期末，库存商品的在手订单覆盖率分别为93.93%、92.83%、96.09%和96.07%，库存商品的订单覆盖率基本维持在90%以上。对于标准化产品，公司进行少量备货。

4、库存商品、发出商品与收入匹配关系

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后销售及结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转统计截止日期为2025年4月30日。

截至2025年4月30日，报告期各期末的库存商品期后销售比例分别为

100.00%、100.00%、89.04%和21.06%。2024年末还有少量库存商品尚未结转收入；2025年1季度末库存商品结转收入比例较低主要受到1季度期后发货进度

2-27

的影响，具有合理性。报告期各期末的发出商品已全部结转收入。公司库存商品及发出商品流转较快，不存在滞销的情况，与期后收入相匹配。

5、存货周转率

2022年至2024年，同行业可比公司存货周转率情况列示如下：

单位：次/年

注：2025年1季度同行业阳光电源、固德威未披露存货余额，指标无法计算；且1季度存货受到年中发货进度影响，通常与全年存货周转率不具有可比性，故此处未列示1季度数据。2022年，发行人存货周转率低于同行业可比公司，主要受到下游客户验收确认周期影响，导致公司2022年末存货中发出商品余额较大；2023年至2024年，随着公司销售规模的扩大，公司存货消耗速度加快，且光伏/储能项目建设周期缩短，存货周转率随之提升，整体高于同行业可比公司。

综上分析，公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配，存货库龄大部分在一年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，存货期后结转情况良好，不存在存货积压、跌价的风险。

（二）报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性

1、存货计提减值损失情况

报告期内，公司存货计提减值损失对应的产品类型明细如下：

单位：万元

原材料

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库存商品

发出商品

合计

存货类别

原材料

在产品及半成品

库存商品

发出商品

合计

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为323.50万元、215.44万元、

151.65万元和151.65万元。因收购艾默生的太阳能光伏逆变器业务相关资产而购入的原材料，已全额计提跌价准备。

发行人存货中，在产品及半成品、库存商品主要系根据订单进行生产，生产完成后均在较短时间内发出；发出商品为已发至客户处但尚未完成验收的产品，未达到发行人收入确认标准，但基本可以在一年内结转收入。因合同价格及成本已固定，报告期内在产品及半成品、库存商品、发出商品经过存货跌价测试，基本不存在需要计提存货跌价准备的情况。

2、公司计提减值损失具体计算过程和依据

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价政策符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，公司计提减值损失的具体计算过程如下：

原材料

2-29

在产品及半

成品

库存商品

发出商品

报告期内，公司计提减值准备的依据如下：

单位：万元

2025年1季度

2024年度

2023年度

2-30

2022年度

3、行业周期和售价情况

公司所处行业周期与主要产品售价情况，详见本题“一、说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性”之“（二）结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因”之“1、光伏发电的行业发展周期”、“2、分业务板块说明发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况”之回复。

报告期内，公司光伏逆变器单位售价和储能双向变流器单位售价均呈现下降趋势，主要产品的价格变动趋势与行业整体变动相一致。发行人通过研发升级、工艺改进以及高溢价市场拓展等，改善了光伏逆变器和储能产品的毛利率水平，公司存货的销售情况良好，不存在滞销或者销售量下滑的迹象。

4、同行业存货跌价准备计提情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

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报告期内，公司的存货跌价准备计提低于可比公司，主要受到产品结构、境内外销售情况的影响。公司产品主要采用“以销定产”的模式，且带定制属性的产品较多，大部分合同价格及成本已固定，存货跌价风险较小。

公司严格按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，存货的订单覆盖率较高，报告期各期维持在90%以上，不存在大量的残次冷背品及滞销存货；发出商品、库存商品基本在一年内结转成本。报告期内，公司主要计提的存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较少。

报告期各期末，公司均进行存货跌价测试，存货已充分计提跌价准备。公司库存商品和发出商品期后结转收入比例较高，销售情况良好，不存在滞销的情况。

六、结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。

（一）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比

1、经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下

单位：万元

2-32

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,056.21万元、-3,620.03万元、12,156.36万元和-70,772.51万元，其中2023年度、2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

2023年公司经营活动产生的现金流净额为-3,620.03万元，其中较2022年支付的其他与经营活动有关的现金增加19,044.29万元。2023年随着下游市场需求持续增加，公司加大市场开拓力度及生产规模，当期公司获取的业务订单增多，带动公司存货规模快速增长。发行人根据已签订合同进行备货、生产和发货，因此原材料和库存商品期末余额大幅增加，占用了大量的营运资金；同时，2023年公司使用更多的银行承兑汇票、信用证及保函等支付方式支付货款，需要支付更多的保证金，上述原因综合导致当年经营活动现金流出小计大幅增加且增加幅度超过现金流入，综合导致2023年经营活动产生的现金流量净额为负数。

2025年一季度公司经营活动产生的现金流净额为-70,772.51万元，主要受客户年中付款进度影响。公司应收账款回款主要集中于下半年，使得一季度销售商品、提供劳务收到的现金较少；同时，正常的原材料备货购买商品、接受劳务支付的现金有所增加，开具银行承兑汇票、信用证及保函支付的保证金、以及到期解付的银行承兑汇票也有所增加。受上述因素综合影响，公司2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，具有合理性。

2、公司业务模式和经营情况、合同资产相关情况

公司业务模式中，应用于以大型地面光伏为代表的集中式光伏电站的光伏逆变器产品销售占比较高，集中式光伏电站一般按照项目建设进程付款，常在合同中约定如预付款、发货款、验收款、质保金等进度款，付款进度与安排根据谈判确定，通常为1：4：4：1。该类型业务，下游客户以大型央国企、上市公司、跨国集团为主，项目验收、付款审批流程较长，导致回款周期较长。因此报告期

2-33

内公司应收款项（包括应收账款融资、应收票据）占营业收入比重较高。报告期各期末，公司合同资产分别为4,989.68万元、14,120.84万元、1,206.80万元和1,202.73万元，主要系未到期质保金。根据公司与客户签订的销售合同，双方将部分货款作为质保金，并约定在满足一定质保期限后支付。报告期内，公司将未到期的质保金区分期限一年以内和一年以上的，分别列入合同资产、其他非流动资产。

3、应收账款等科目期末规模及占比、与收入是否匹配

应收票据、应收账款和应收款项融资（以下简称“应收款项”）合计规模及占营业收入比重情况：

单位：万元

应收票据账面价值①

应收款项融资账面价值②

应收账款账面价值③

合同资产账面价值（含长期）④

合计⑤=①+②+③+④

营业收入⑥

占营业收入比⑦=⑤/⑥

报告期各期末，公司应收款项合计金额占当期营业收入的比例分别为

52.47%、52.62%、61.21%。2022年至2023年占比基本稳定，2024年占比小幅增长，主要是由于境内比亚迪、宁德时代、正泰集团等客户使用较多票据支付；境外印度子公司收到较多信用证，导致2024年末应收票据金额增加，综合导致应收款项合计金额及占营业收入比重增加。2022年到2024年，公司应收账款等科目期末规模及占比与公司收入增长基本匹配。

综上所述，公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额。报告期内公司应收款项的规模伴随

2-34

收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性。

4、同行业可比公司情况

2022-2024年，公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重如下：

阳光电源

锦浪科技

固德威

行业平均

发行人

差异

公司应收款项合计规模占营业收入比重与可比公司差异较大，其中锦浪科技和固德威的外销收入占比较大，票据收款较少，整体回款情况较好，导致占比较小；公司与阳光电源产品应用场景可比性更高，应收款项占营业收入比重均较大，但阳光电源外销收入占比也高于公司，综合来看，回款速度优于公司。公司与同行业可比公司的应收款项占营业收入比重差异具有合理性。2022-2024年，公司与同行业可比公司应收账款周转率如下：

公司应收账款周转率与阳光电源相对接近，锦浪科技、固德威应收账款周转率整体较高。主要原因是发行人、阳光电源的产品主要面向下游客户在国内的大型地面光伏/储能电站项目，项目建设期相对较长，投资额较大，整体回款周期较长。锦浪科技、固德威以中小功率组串式光伏逆变器为主，主要客户群体为户用、小型分布式光伏电站，项目建设周期短，回款相对较快；且销售区域主要为境外地区，国外客户的信用期整体短于国内客户，因此其应收账款周转率较高。

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2022年至2023年，公司应收账款周转率呈现增长趋势，应收账款回款情况整体较好。2024年公司期末应收账款增幅超过当期收入增幅，导致2024年应收账款周转率有所下降。综上所述，公司应收款项占收入的比重略高于同行业公司、应收账款周转率与阳光电源接近，与其他同行业可比公司存在一定差异，和公司产品应用场景、下游客户相关，符合公司实际经营情况，具有合理性。

（二）单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分

1、单项计提减值情况

报告期各期末，公司单项计提减值准备在100万元以上的具体情况如下：

单位：万元

2-36

报告期各期末，公司财务部会同销售部、法务部等部门结合应收款项的实际情况，对其可回收性进行了分析判断。对与客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款、已经有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务的应收账款单独进行减值测试，基于谨慎性原则，对于收回可能性较低的货款进行单项计提。各年度间，公司单项计提坏账的应收账款客户变动较小。

2、应收账款账龄

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

1年以内

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

合计

从应收账款账龄来看，报告期公司账龄结构保持稳定，账龄结构良好。公司应收账款账龄主要在2年以内，各期末占比分别为92.20%、95.72%、95.13%和

96.01%。2年以内的应收账款增加主要是由于公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长所致。

3、应收账款回款情况

单位：万元

应收票据余额①

减：商业承兑汇票坏账准备②

应收票据账面价值③=①-②

2-37

减：期末未终止确认的承兑汇票⑤

在手应收票据余额⑥=①+④-⑤

期末应收账款余额⑦

其他非流动资产-合同质保金⑧

合同资产⑨

应收账款经调整后余额⑩=⑦+⑧+⑨

应收款项余额?=⑩+⑥

期后回款情况?=?+?+?+?

其中：到期承兑?

背书转让?

票据贴现（含贴现利息）?

累计回款?

期后回款比例?=?/?

注：应收款项回款统计截止日为2025年4月30日。

截至2025年4月30日，各报告期期末，公司应收款项回款比例分别为89.87%、

80.63%、39.55%、17.53%，整体回款状况良好。

各报告期末，公司应收款项质量整体较好，公司主要客户为大型央国企、上市公司及跨国集团，资信状况良好，应收账款不存在可预见的不可收回的风险。

4、坏账核销情况

报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例。公司于2024年度核销已计提的坏账准备114.96万元，具体情况如下：

单位：万元

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2024年，公司与两家客户调解，免除其部分债务。江苏金诺利新能源有限公司以前年度已全额计提坏账准备、四川浩能新能源有限公司以前年度按照收回可能性已计提40%坏账准备。

5、同行业坏账准备计提比例

公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例一致，具体情况如下：

综上，公司应收账款余额账龄以2年以内为主，账龄结构良好；报告期内应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例；截至2025年4月30日，应收款项期后回款情况正常，回款进度合理；公司单项计提坏账准备的客户在报告期内变动较小。公司应收款项的坏账准备计提比例与可比公司一致，坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提具有充分性。

七、结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

（一）报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司预付款项余额分别为1,719.87万元、3,855.10万元、9,340.96万元和16,847.15万元，预付账款余额呈现增长趋势。公司的预付账款主要为购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费、测试认证费等。报告期各期末公司预付账款余额呈现上升趋势，主要系报告期内经营规模扩张、开拓市场、销售增长所致。

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的基本情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

（二）采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期

报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的采购内容具体情况如下：

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报告期内，公司均按照合同或付款申请向主要预付对象支付相关款项。

（三）交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况截至2025年5月1日，报告期各期末预付款项的交货等期后执行情况、期后结转情况如下：

单位：万元

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报告期内公司主要预付供应商，基本按照预付合同供货、提供相关服务，公司根据合同执行情况进行结转。

八、结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。

（一）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比

1、报告期末短期借款主要用途与利率水平

报告期内，发行人短期借款主要用于各种经营支出，包括但不限于采购支出、

2-44

费用支出、往来款项支出等。

报告期内短期借款的加权平均借款利率分别为3.52%、3.34%、2.78%和2.55%，融资成本较低。

2、报告期末短期借款规模、占比同比增长原因及合理性

报告期各期末，公司短期借款余额及构成情况如下：

单位：万元

各报告期末，公司短期借款余额分别为29,558.95万元、53,385.24万元、153,191.46万元和175,316.10万元，占流动负债比例分别为9.64%、10.72%、26.39%和29.49%，短期借款余额及其在流动负债中的占比均呈上升趋势，主要原因系公司业务规模持续扩大，2022年公司主营业务收入为23.38亿元，2024年主营业务收入47.67亿元，2024年比2022年收入规模增长了1.04倍，相应地公司营运资金需要同步增加，具有合理性。

报告期内，公司银行信用良好，各类短期借款不存在到期不能偿还的情况。

3、公司与同行业资产负债率水平

报告期各期末，公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：

2-45

报告期内，公司合并口径资产负债率整体略高于同行业平均水平。主要原因系公司及所处行业均处于快速发展期，同行业可比上市公司上市后经过多次融资且募资规模较大，一定程度上降低了其资产负债率水平；此外，锦浪科技、固德威收入占比中外销占比较高，境外销售的应收账款周转率通常高于境内销售，因此锦浪科技、固德威短期资金缺口较小，资产负债率略低于公司。

（二）结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等

1、债务结构

公司债务主要系为市场拓展、采购备货以及日常经营费用支出等，具有合理性。发行人债务主要分为短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款，根据到期时间长短，公司的债务结构及到期分布情况如下：

（1）短期负债及到期分布

截至2025年3月末，发行人短期借款中有息负债余额12.71亿元（不包含保理借款、已贴现未到期的应收票据），借款到期分布情况如下：

单位：万元

（2）长期负债及到期分布

截至2025年3月末，发行人长期借款余额0.84亿元，到期分布情况如下：

单位：万元

2-46

截至报告期末，发行人有息负债余额为135,495.54万元，其中六个月内到期金额为55,000.00万元，2025年内到期的金额合计为89,350.00万元，2026年内到期金额为46,145.54万元。根据上述负债到期情况，公司短期内不存在还款压力。

2、货币资金构成、受限情况、快速增长的原因及合理性

（1）货币资金构成

报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为148,251.73万元、202,763.19万元、242,362.71万元和200,916.48万元，主要为银行存款和其他货币资金（主要为票据保证金）。

（2）受限情况

报告期各期末，发行人受限资金的具体情况如下：

单位：万元

2-47

报告期各期末，发行人受限资金占货币资金的比例分别为13.66%、18.05%、

19.49%和26.66%，主要为汇票保证金、保函保证金、信用证保证金以及定期存单质押，受限比例整体较低。发行人受限资金逐年增长主要系公司近年来使用票据结算逐步增多，导致票据保证金增长所致。

（3）货币资金快速增长的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金快速增长的主要原因如下：1）根据行业下游结算惯例，四季度为公司销售回款旺季，年末公司加大应收账款催收力度，收回大量货款，导致期末货币资金金额较大；2）公司因开具保函、存单质押而使用受限的资金额增加。

3、债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险

发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险，具体原因如下：

（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额

根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度、季度以及月度的资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。

截至2025年3月末，公司不存在使用限制的货币资金金额为147,350.58万元，可以覆盖即将到期的债务余额。

（2）发行人生产经营情况良好

发行人具有较好的经营现金流创造能力，2024年月均经营活动现金流入金额为4.07亿元。

（3）发行人银行授信额度较高

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作

2-48

伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

综上，公司的债务主要为满足日常经营活动周转需要而借入的短期借款，融资成本较低，偿债压力较小；货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中受限资金比例较低；报告期各期末，货币资金快速增长主要受四季度集中回款的影响。报告期内，发行人生产经营情况良好，银行授信额度较高，且已制定相关制度，并提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

十、列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

（一）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况

截至2025年3月31日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：

1、应收款项融资

截至2025年3月31日，公司持有的应收款项融资账面价值为17,389.87万元，具体情况如下：

单位：万元

2-49

截至2025年3月末，公司应收款项融资账面金额为17,389.87万元，其构成为收到的可融资银行承兑汇票，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年3月31日，公司持有的其他应收款账面价值为12,526.12万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面金额为12,526.12万元，其构成主要为货币互换业务、投标保证金及押金、备用金和应收单位款，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司持有的其他流动资产账面价值为20,362.77万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面金额为20,362.77万元，其构成主要为预缴税金和待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

2-50

4、投资性房地产

截至2025年3月31日，公司持有的投资性房地产账面价值为98.43万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司投资性房地产账面金额为98.43万元，该投资性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。两间商铺的初始入账金额为122.12万元，按成本法核算，截至2025年3月31日已计提23.69万元折旧，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司持有的其他非流动资产账面价值为40,636.81万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面金额为40,636.81万元，其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。

无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）基本信息如下：

2-51

工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。

（二）结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年3月31日，公司有5家参股公司，分别为洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司及无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州惠业弘能电气有限公司，其中三能（白城）清洁能源有限公司系洮南上能新能源有限公司全资子公司。

截至2025年3月31日，公司与被投资企业之间关系如下：

2-52

公司对外投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司的投资背景均为开发光伏电站，广州惠业弘能电气有限公司的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求，不属于财务性投资；无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月。公司投资参股公司是基于自身运营管理需要及未来经营方向部署的经营决策考虑，具有必要性和商业合理性。

截至2025年3月31日，公司无融资租赁、融资担保、商业保理、典当及和小额贷款等类金融业务。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（三）结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

发行人于2023年5月18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案。

1、被投资企业认缴实缴情况

截至2025年3月31日，被投资企业认缴实缴情况如下：

单位：万元

2-53

截至2025年3月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为200.00万元，为公司于2022年5月，作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）所缴纳的出资份额。工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于财务性投资。但该项投资投入时点距本次发行相关董事会决议日已逾六个月，无需调减本次募集资金。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

本次发行相关董事会决议日为2023年5月18日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

2-54

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述理财产品不属于财务性投资。

（6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

（7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

（8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

（9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入

2-55

的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。

十一、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。

（一）境外收入核查情况说明

针对报告期内发行人境外收入，我们执行了充分且完备的核查程序，具体如下：

1、访谈发行人财务总监及相关部门负责人，了解境外销售业务控制节点、对应单据等，各报告期随机抽取1笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司境外收入确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；

3、获取报告期内境外收入、毛利明细表，分析境外销售涉及的产品、主要国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；

4、通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要境外客户基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注是否与发行人存在关联关系；

5、对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性，具体情况详见本题“十一、（二）境外收入函证及替代程序情况说明”之回复；

6、对报告期各期主要境外客户进行访谈，就报告期内发行人与其交易情况

2-56

向客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈问卷，了解了交易背景、内容、销售量等情况。经访谈，境外主要客户交易信息与发行人账面记录一致；

7、获取公司与主要境外客户签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、运输单、报关单和提单、发票、回款单等。报告期内，细节测试金额与核查比例如下：

单位：万元

8、获取发行人海关报关数据，并与发行人境外营业收入进行对比，分析差异率及其合理性。发行人海关报关数据与境外营业收入对比情况如下：

单位：万元

（二）境外收入函证及替代程序情况说明

针对报告期内发行人境外收入情况，我们执行了充分且完备的外销函证核查程序，同时履行了恰当的替代性测试程序且未见异常，具体情况如下：

1、境外收入函证情况

报告期内，境外收入发函及回函情况如下：

单位：万元

2-57

2、境外函证未回函、回函不相符原因

（1）未回函原因

截至本回复出具日，报告期各期境外收入函证中未回函客户对应的境外收入金额分别为12,752.96万元、37,254.62万元、35,200.00万元和33,546.30万元。

境外客户未回函的主要原因包括：1）公司境外客户以印度客户为主，因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低；2）部分境外跨国集团经营规模大且财务核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低；3）个别客户与上市公司交易规模占其当期采购总额较小，客户处理回函意愿较低。

（2）回函不相符原因

发行人境外客户回函不符原因主要系时间性差异。部分被函证境外客户与发行人确认收入时点存在一定差异，部分境外客户则按照开具发票时点确认收入。

3、未回函、回函不相符履行的替代程序及其充分性

（1）针对未回函的客户函证，我们履行了以下替代程序：

1）获取函证期间未回函客户与发行人签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，抽取合同实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同

2-58

/订单、运输单、报关单和提单、发票等；2）获取函证期间未回函交易额对应的销售收款明细，抽查收款对应的银行回款单据；

3）获取函证期间收入确认的明细，将收入明细总额与函证交易额进行核对。报告期内，经替代测试核查的未回函金额与函证核查金额合计占当期主营业务收入比例分别为64.07%、49.18%、66.29%和79.95%，核查比例可以保证核查的充分性。

（2）针对回函不相符的客户函证，获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解回函不符的原因，获取并检查收入确认相关资料等，检查内容主要包括销售合同及订单、运输单、报关单和提单、发票等原始单据，确认金额无异常。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对报告期内境外收入核查及函证事项，我们履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监及相关部门负责人，了解境外销售业务控制节点、对应单据等，各报告期随机抽取1笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司境外收入确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；

（3）获取报告期内境外收入、毛利明细表，分析境外销售涉及的产品、主要国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；

（4）通过境外客户官方网站、公开披露文件、定期报告等查询主要境外客户基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注是否与发行人存在关联关系；

2-59

（5）对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性；

（6）对报告期各期主要境外客户进行访谈，就报告期内发行人与其交易情况向客户进行确认，取得其签字或者盖章的访谈记录，了解了交易背景、内容、销售量等情况。经访谈，境外主要客户交易信息与发行人账面记录一致；

（7）获取公司与主要境外客户签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、运输单、报关单和提单、发票、回款单等；

（8）获取发行人海关报关数据，并与发行人境外营业收入进行对比，分析差异率及其合理性。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）执行的境外收入核查程序充分且完备；

（2）执行的境外收入函证核查程序充分且完备，部分境外客户未回函或回函不符的原因具有合理性,针对上述情况履行的替代性测试程序充分、恰当且未见异常。综上，发行人境外销售收入情况真实、准确。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（二）、（七）、（十），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内境外销售合同及销售收入成本明细表，了解逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，分析境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性；查询同行业可比公司公开资料，了解报告期内同行业公司境外销售情况；了解储能双向变流器及系统集成产品业务境外

2-60

销售情况，分析电芯部件在报告期内成本变化情况，通过公开信息渠道查询相关进出口政策情况，分析对应业务是否存在相关不利因素，了解公司采取的应对措施及有效性；

2、访谈发行人采购部门负责人，了解发行人的采购模式、主要供应商的选择情况；获取发行人关于报告期各期末前五名预付账款的说明和报告期内预付账款明细表及相关合同，复核各期末预付账款余额；核查报告期各期末前五名预付账款供应商合同及支付凭证，了解预付账款对应的采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例情况，结合访谈情况分析各期末预付账款的形成及变动的合理性；了解预付账款对应的合同未执行完毕以及预付账款未结转完毕的原因；通过检索企业公示系统、企查查网站查询发行人报告期各期末前五大预付账款支付对象中的境内供应商的基本情况，并取得了部分供应商出具的《无关联关系确认函》，核查与发行人是否存在关联关系；

3、获取发行人关于报告期内财务性投资相关科目的具体情况的说明，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析不认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、获取发行人境外收入明细表与财务费用明细表，计算分析汇兑损益金额等与境外收入的匹配情况；通过公开信息渠道查询公司出口主要结算货币的汇率变动情况与进出口政策，分析汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，了解公司采取的应对措施并评估其有效性；

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2、取得发行人销售明细表，对前五大客户进行走访、函证核查程序，抽取前五大客户当期项目进行细节测试，获取签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、出库单、报关单和提单、销售发票、回款单等。访谈发行人高级管理人员，了解发行人与主要客户的合作情况，报告期内的变化情况；

3、获取发行人报告期各期末的存货明细表，分析发行人存货构成情况；取得发行人报告期各期末的存货库龄明细，了解发行人减值计提政策、采购和生产策略，分析发行人库存商品与收入的匹配情况；了解发行人计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；计算并分析发行人的存货周转率，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其存货周转率、存货跌价准备计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

4、获取发行人应收账款明细表，分析应收账款规模与占比变动的原因和合理性，与同行业公司进行比较分析，获取发行人单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，判断坏账准备计提是否充分；

5、获取发行人报告期末短期负债的债务结构情况；分析结构变动对短期负债增减的影响；获取发行人报告期内有息负债的期末余额、利息支出金额及平均利率情况、分析利息支出与有息负债的匹配关系；通过公开渠道获取同行业公司的资产负债率情况，进行数据对比，并分析形成相同趋势及绝对值差异的原因；获取发行人短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析发行人的偿债能力及流动性风险。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（二）、（七）、（十），我们认为：

1、2024年度公司境外销售占比及毛利率同步上升，符合公司发展客观情况；发行人已采取有效措施应对境外贸易进出口政策变动给储能双向变流器及系统集成产品业务带来的不稳定性，相关措施具有有效性；

2-62

2、报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、大型民企、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。

3、公司对外投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司的投资背景均为开发光伏电站，广州惠业弘能电气有限公司的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，与发行人主营业务相关，投资符合公司未来业务发展需求，不属于财务性投资；无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为200.00万元，金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，不涉及调减情形。

经核查，针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们认为：

1、公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，公司汇兑损益的变动与汇率波动方向一致；报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响，相关措施具有有效性；

2、报告期内发行人主要客户销售变化具有原因及合理性，且客户对自身供应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证过程严格且周期较长，一旦建立合作关系，会在较长时间内维持稳定；发行人采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式，该类为业务系基于双方实际需求所开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性，光伏、储能行业上市公司中，存在一

2-63

定的客商重叠情形，符合行业惯例；

3、公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配；存货库龄大部分在1年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，不存在存货积压、跌价的风险；公司产品主要采用“以销定产”的模式，且带定制属性的产品较多，大部分合同价格及成本已固定，存货跌价风险较小，报告期内，公司的存货跌价准备计提低于可比公司，符合公司实际经营情况，具有合理性，公司主要计提的存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较少，公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，不存在大量的残次冷背品及滞销存货，公司各期末存货跌价准备计提充分；

4、公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公司报告期末的经营活动现金流量净额；报告期内公司应收款项的规模伴随收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性；公司的应收款项占营业收入比例与可比公司有一定差异，系同行业公司外销收入占比较大等因素导致，符合公司实际情况，具有合理性；公司基于谨慎性原则，已对于收回可能性较低的货款进行单项计提，应收账款账龄主要在2年以内，应收款项期后回款情况良好、坏账计提充分；

5、报告期内，公司资产负债率整体略高于同行业平均水平，公司的资产负债率较高，主要原因系公司及所处行业均较快发展，较高的资产负债率有助于公司更好的利用财务杠杆抓住发展机遇，短期借款规模及占比增长符合公司经营发展的实际情况，具有合理性；发行人不受限的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债且发行人可用银行授信额度充分，发行人债务偿还不存在不确定性，不存在流动性风险。

问题二

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金165,000万元，其中89,000万元拟投入“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”（以下简称项目一），61,000万元拟投入“年产15GW储能变流器产业化建设项目”（以下简称项目二），

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15,000万元拟补充流动资金。项目一新增年产分布式中小功率光伏逆变器15GW、大功率组串式光伏逆变器10GW的生产能力，项目将新增年产储能变流器15GW的生产能力。项目一与项目二实施地点均为无锡市惠山区；项目一于2023年8月取得备案证，于2023年11月取得无锡市行政审批局出具的的环境影响报告表批复，于2023年10取得节能评估报告审查意见；项目二于2025年1月取得备案证，于2025年3月取得无锡市数据局出具的环境影响报告表批复。项目一运营期毛利率均值27.78%，最近一年一期发行人光伏逆变器毛利率分别为20.25%、

24.51%；项目二运营期毛利率均值28.83%，最近一年一期发行人储能双向变流器毛利率分别为31.23%、28.24%，报告期内该产品单价呈现下降趋势。公司于2025年2月修订预案，将原预案中“年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”调整为项目二，具体调整包括删除对储能系统集成部分、光储一体机的投资，调增储能变流器产能至15GW。

根据前次可转债披露文件，公司境外收入占比逐年上涨，约占27%，主要收入来源国包括印度等。前次向不特定对象发行可转债项目“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”预定可使用状态时间从2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年9月末，该项目募投资金使用比例为77.63%。截至2024年9月末，公司投资性房地产账面金额为101.33万元，本次募集资金使用涉及建设投资。

请发行人：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因及合理性。（2）列表比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别与联系，包括但不限于与目前光伏逆变器、储能变流器产品在具体规格、技术参数、单位价格等方面的对比，以及本次募投同类产品已实现收入情况，说明募集资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等 ，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。（4）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况 ，

2-65

说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。（5）区分境内外市场，说明本次募投项目涉及各类产品的产业链上下游环节及特征、商业模式发展、同行业扩产及竞争格局、行业产品需求及未来发展情况等；区分产品类别，结合现有以及拟投入相关产线的产能利用率、在手订单、拟销售国家或地区需求情况等，说明本次募资扩产的原因及合理性，是否存在重复建设的情形，是否存在产能消化的风险。（6）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况 ，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（7）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（7）并发表明确意见。

【回复】

三、结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。

发行人本次募投项目披露的效益指标为内部收益率和投资回收期，与效益测算相关的关键参数包括产品单价、单位成本、毛利率等指标。本次募投项目与发行人类似业务或产品、同行业公司可比业务或产品的效益测算情况及关键假设等对比情况如下：

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（一）年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为23.03%，税后投资回收期为7.23年（含建设期）。

1、产品单价

本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目及产品测算单价对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对比如下：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

通过上表对比可见，除锦浪科技因采用的单价单位为“台”导致不可比外，发行人大功率组串和分布式光伏逆变器测算单价低于同行业类似项目中类似产品的测算单价。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

报告期内，发行人大功率组串式逆变器和分布式产品销售单价情况如下：

单位：元/W

发行人本次募投项目测算单价与发行人报告期内产品价格不存在较大差异，2024年由于户用在分布式产品中占比较高，拉低了均价；考虑到报告期内以内销为主，未来拟在价格较好的海外市场做增量，本次募投测算单价具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及收入，各期销量及单价变化情况如下：

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发行人本次募投项目测算单价大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品。阳光电源2021年度向特定对象发行A股股票-“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”中对并网逆变器的测算单价为0.16元/W，根据阳光电源年报，其海外业务收入占比近三年大幅提升，海外市场的开拓有利于维持产品价格的稳定性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目及产品测算单位成本对比情况

发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单位成本预测情况对比如下：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

可比公司同类项目主要为2020-2022年间投入，当时单位成本较高，行业内通过持续研发降本，光伏逆变器产品单位成本呈下降趋势；此外，阳光电源2021年“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”包括光伏逆变器、储能变流器及风能变流器等多类产品，单位成本亦受产品结构影响；锦浪科技及固德威以小功率光伏逆变器为主，且通常以“台”为单位核算，与发行人单位成本可比性不高。综上，发行人单位成本低于前募项目及同行业可比公司类似项目具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品成本对比情况

报告期内，公司组串式光伏逆变器单位成本情况如下：

报告期内，随着原材料价格下降，生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人组串式光伏逆变器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与2025年1-3月接近，销售规模的扩大更有利于发行人控制成本。考虑到本次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

（3）与同行业可比公司类似产品对比情况

发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力电子转换设备的销量以及成本，各期销量及单位成本变化情况如下：

2-70

发行人本次募投项目测算单位成本大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品，产品内容存在差异。发行人本次募投项目单位成本测算具有合理性。

3、期间费用率

本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。

（1）发行人期间费用率情况

2022-2024年，公司期间费用率如下：

注1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入

注2：销售费用经追溯调整

注3：期间费用率不含财务费用

（2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况

2-71

注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用数据来源：可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或预案等公告文件

随着公司销售规模的扩大，期间费用率呈总体下降趋势，公司期间费用率介于同行业可比公司之间，具有合理性。

4、毛利率

基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测算毛利率均值为27.78%。

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》

注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

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考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。固德威及锦浪科技2022年向特定对象发行股票的募投项目涉及的光伏逆变器产品均为组串式，且测算时间接近，公司测算的毛利率与其不存在较大差异；锦浪科技2025年向不特定对象发行可转债的募投项目涉及大功率逆变器，公司测算毛利率高于锦浪科技类似项目，主要原因系公司大功率组串逆变器已推出多年，系成熟产品，成本管控上更具优势，具有合理性。2022-2024年，发行人组串式光伏逆变器毛利率分别为20.07%、21.47%、

22.92%，呈上升趋势。近年来，光伏逆变器核心元器件供货恢复，以及发行人持续加强供应链管控与成本控制能力，毛利率呈回升趋势；且发行人持续进行产品海外认证及渠道铺设，已初有成效，预期未来海外收入占比将提升，亦将有助于提高产品毛利率，加之规模化生产有助于提高生产效率，降低生产成本，进而提升毛利率。本次募投项目测算毛利率与发行人近期毛利率差异具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

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发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。

综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

（二）年产15GW储能变流器产业化建设项目

本项目的建设期为24个月，税后投资内部收益率为31.41%，税后投资回收期为6.17年（含建设期）。

1、产品单价

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项目测算单价对比情况

本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键参数。

发行人前募、同行业可比上市公司单价预测情况如下：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

由上表可见，发行人预测单价与可比公司同类项目相比不存在较大差异。近年来，可比公司在募投项目预测中主要采用测算单价在预测期内保持一致的方法。

（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况

报告期内，发行人储能变流器产品单价分别为0.23元/W、0.21元/W、0.16元/W、0.23元/W，不低于本募项目预测收入为0.16元/W，测算单价具有合理性。

2、成本费用测算

（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目测算单位成本对比情况

发行人前募、同行业可比公司类似产品单位成本情况：

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数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

公司本次测算的单位成本与阳光电源“年产100GW新能源发电装备制造基地项目”无较大差异，低于公司前募测算的单位成本。固德威的募投项目中包括光伏逆变器、储能逆变器及储能电池等多种产品，锦浪科技采用“台”为单位，导致与公司本次募投项目单位成本可比性不高。综上，公司本次募投项目单位成本测算具有合理性。

（2）与发行人现有业务或产品单位成本对比情况

报告期内，公司储能变流器单位成本情况如下：

报告期内，随着生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人储能变流器单位成本总体呈下降趋势，2025年1季度因海外产品出货较多，导致整体单位成本大幅上升。预测期单位成本与2024年接近，考虑到本次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。

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3、期间费用

本项目与“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”采用的期间费用率一致，具体对比分析情况见本题“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”相应部分。

4、毛利率

公司本次募投项目预测毛利率与同行业上市公司2021-2023年度的储能变流器产品毛利率对比情况如下：

数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备整体毛利率

考虑到本次募投项目建设期2年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行

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业可比上市公司同类产品均值及锦浪科技2025年度向不特定对象发行可转债中类似项目，具有合理性。公司本次募投项目测算毛利率高于公司首次公开发行及2022年可转债同类项目毛利率，主要原因系产品结构差异，两次前次募投项目均包括储能系统集成，一定程度拉低了毛利率。2022-2024年，储能变流器产品毛利率分别为20.26%、

28.51%、30.28%，随着储能变流器销售规模的扩大，以及公司持续优化降本，储能变流器毛利率上升并维持在较高水平。公司本次“年产15GW储能变流器产业化建设项目”测算的毛利率在整个运营期的均值为28.83%，低于公司当期储能变流器产品毛利率水平，本次募投效益测算谨慎且具有合理性。

5、内部收益率

发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：

数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件

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发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异。综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。

四、说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

（一）说明2025年2月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务

1、2025年2月预案修订情况明细

公司于2025年2月12日召开第四届董事会第十次会议决议，董事会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次预案修订的具体情况如下：

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2-80

本次发行方案的修订主要为以下两个方面：

（1）调整发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，由于公司总股本变动，本次发行数量上限由106,784,587股调整为107,866,570股。

（2）调整募集资金总额及用途

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从不超过255,000.00万元（含本数）调整为不超过165,000.00万元（含本数）。鉴于募集资金规模调减，发行人对应调整募集资金用途，具体如下：

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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合 计

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过165,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

合 计

除上述事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。

2、原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系

（1）原项目和项目二的联系

1）原项目与项目二在备案审批方面的联系

根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第十三条：“项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。”

根据本次发行方案及《江苏省投资项目备案证》，发行人原募投项目“年产

10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”调整为“年产15GW储能变流器产业化建设项目”，“年产10GW储能变流器、10GWh

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储能系统集成及20万台光储一体机建设项目”（即原项目）和“年产15GW储能变流器产业化建设项目”（即项目二）的项目代码均为2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目，上述两项目建设主体均为上能电气，建设地点均在江苏省无锡市惠山区锦舟路与北惠路交叉口东北侧，所购置的建设用地为同一地块，项目二为原项目在项目建设规模及内容的调整。2）原项目与项目二在具体投入与建设内容方面的联系原项目和项目二均为公司扩大储能产品生产能力而实施的建设项目，实施方式均为建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动化生产设备和配套设备，建设自动化、智能化和规模化的储能相关产品生产基地。

（2）原项目与项目二的区别

1）原项目和项目二在备案审批等方面的区别年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目取得的核准/备案情况如下：

年产15GW储能变流器产业化建设项目取得的核准/备案情况如下：

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根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8 号）的规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。2025年5月16日，无锡市惠山区数据局出具《情况说明》：“鉴于上能电气'年产15GW储能变流器产业化建设项目'未达到申请能评审批的标准，可不单独编制节能报告，无需进行节能审查。”发行人年产15GW储能变流器产业化建设项目因年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序。

2）原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别

原项目和项目二在项目具体投入、建设内容等方面的区别如下：

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3、产能调增以及相关投入情况

项目二系取消了原项目中对10GWh储能集成系统及20万台光储一体机的投资，同时调增了储能变流器的产能，在原基础上增加了50%，即储能变流器产能由10GW调增至15GW。由于取消了对储能系统集成及光储一体机的投资，因此建筑面积减少9,000多平方，减少建设工程投资5,007万元；设备投资也相应调整，虽然设备投资由286台（套）增加至396台（套），但设备购置及安装费用由36,429万元调减至21,053万元，减少了15,376万元。项目二投资总额由变更前的110,269万元调减至89,498万元，减少了20,770万元。

4、2025年2月预案修订不属于本次发行方案发生重大变化

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

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结合2025年2月发行方案在具体投入、建设内容、备案审批、产能调增及相关投入的具体情况，发行人本次发行方案的调整不属于发行方案发生重大变化的情形，具体如下：

根据上述规定，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

综上，发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》

2-86

规定的发行方案发生重大变化的情形。

5、本次发行方案调整已履行必要的内外部程序及信息披露义务

《证券期货法律适用意见第18号》第七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。

如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第18号》规定的应当经股东大会表决通过的情形。

2025年2月12日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，并进行了信息披露，同意调整本次发行方案。根据发行人公司2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会决议，本次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整无需提交股东大会审议。

综上，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

综合上述分析，发行人2025年2月预案修订不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。

（二）结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。

1、项目二相关董事会时间

截至本回复出具日，与项目二相关的董事会如下：

2-87

2、项目二前期投入情况

项目二总投资89,497.88万元，拟使用募集资金投入61,000.00万元。因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入项目二建设。截至2025年4月末，项目二前期投入情况如下：

单位：万元

2-88

发行人对项目二的先期投入主要系购置土地，项目开工前期的规划、许可费用、开工后的工程进度款等费用。

3、本次募投不包含董事会前投入的资金

本次募投项目相关的发行方案于2023年5月18日经第三届董事会第十七次会议审议通过，本次审议前，发行人未对项目二进行前期投入。

发行人对本次扩产项目规划清晰，坚持聚焦主业，拟通过本次发行扩充光伏、储能核心产品的产能，提升交付能力及规模化成本优势，进一步提高市场竞争力。在2023年，本次发行预案通过董事会及股东大会审议后，即着手准备土地等前期事宜，并于2023年9月取得了拟扩建储能项目的建设用地。因本次融资的进展较预期延后，本次发行的募投项目可行性研究报告出具时间为2023年，时间较早，储能市场环境在近两年间发生较大变化，公司对募投项目二的具体内容进行了调整，并于2025年2月履行了审议程序。本次调整不属于募投项目重大变更。

综上，发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。

六、结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

（一）前次募投项目投产和在建工程转固情况

1、2020年首次公开发行股票

根据项目建设进度，公司IPO募投项目转固情况如下：

2-89

注：IPO募投项目“高效智能型逆变器产业化项目”“储能双向变流器及系统集成产业化项目”“研发中心建设项目”共用土地及建筑物，按实际入账金额列示。

公司IPO募投项目已于2021年末投产，相关固定资产已转固，无形资产均已摊销，年折旧摊销额共计2,265.32万元，对公司经营业绩的影响已在目前报表中得到反映。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据项目建设进度，公司可转债募投项目投产和在建工程转固情况如下：

2-90

注1：机器设备、软件陆续购入并结转固定资产，截至2024年末，机器设备、软件已按清单全部结转并折旧、摊销。注2：建筑工程主体已完工，根据实际投入金额列示。转固时可能根据结算报告调整入账价值。截至2025年3月末，公司可转债募投项目中土地已摊销、机器设备已转固，年折旧摊销额共计894.15万元，对经营业绩的影响已在现有报表中得到反映。建筑工程投资转固后新增每年808.70万元折旧，将对经营业绩产生一定影响。

（二）本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点本次募投项目建设期均为2年，根据项目投资进度，公司本次募投项目新增固定资产及转固时间预计如下：

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注1：“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”建设用地于2024年9月入账并于当月开始摊销，摊销金额106.96万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报表中反映

注2：“年产15GW储能变流器产业化建设项目”建设用地于2023年11月入账并于当月开始摊销，摊销额201.81万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报表中反映

（三）因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响考虑到实施前次募投项目和本次募投项目新增折旧摊销费用，以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，因实施前募和本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

单位：万元

2-92

2-93

注1：现有业务营业收入为2022-2024年三年营业收入均值并假设未来保持不变

2-94

注2：现有业务利润总额为2022-2024年三年利润总额均值并假设未来保持不变注3：预计募投项目产生的收入、利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额注4：上述假设仅为测算前募和本募新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。不代表公司及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。根据测算，实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为

0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.24%-14.63%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。

2-95

八、结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

（一）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况

截至2025年3月31日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所情况如下：

1、公司拥有的房屋建筑物情况如下：

截至2025年3月31日，公司主要工厂、办公场所均处于正常运作状态，均为自用，不存在闲置情况。表中2、3列示的房产，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。因所处位置与公司主要办公地址较远，且房屋用途为商业服务，公司将其出租以获取收益。

2、已建成的房屋建筑物

公司已建成的房屋建筑物主要系可转债募投项目新增厂房，具体情况如下：

2-96

公司上述房屋建筑物将自用，以缓解公司储能变流器产能不足的情况，无对外出租或出售计划。

3、租赁的房屋建筑物

截至2025年3月31日，公司及其子、分公司租赁的与生产经营相关的主要房产情形如下：

2-97

报告期内，公司根据生产及办公需要，在境内外租赁厂房或办公室进行生产、研发及员工办公。

（二）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性

1、本次募集资金用于基建投资的具体内容

本次募集资金主要用于工厂和仓储，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的具体投资金额情况如下表所示：

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2、本次募集资金用于基建投资的必要性

截至2025年3月31日，公司主要生产及办公场所为位于和惠路6号的公司总部，规划及建设时间较早，现有生产车间及办公场所不足以应付公司快速发展需求；可转债项目新建的厂房已有明确用途规划，拟用于储能产品生产和研发中心扩建，整体来看，可进一步拓展的生产空间有限。截至2025年3月末，公司光伏逆变器产能利用率为229.44%，储能变流器的产能利用率为201.86%，长期超负荷生产不利于公司的良性发展。为了缓解产能压力，保证生产的稳定性，公司本次通过新建厂房及购置设备的方式对组串式光伏逆变器、储能变流器进行扩产，系根据实际发展需要而作出的决策，具有必要性和合理性。

（三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

1、公司新建厂房出现闲置的可能性较小

公司本次基建的单位产能建筑面积与公司目前情况（含在建、租赁）的对比情况如下：

公司本次募投项目单位新增产能对应建筑面积为4,920.37㎡，与公司目前情况无较大差异。

公司根据现实需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划，公司新建厂房与公司产能规划相匹配。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建厂房出现闲置的概率较小。

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2、为防范厂房等基建投资出现闲置拟采取的措施及有效性

公司本次新建厂房主要系扩产组串式光伏逆变器、储能变流器产能的需要，为此，公司将持续加强自身的产能消化能力，将从市场、研发、产品等方面采取应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明如下：

（1）巩固现有客户，积极开发新客户

公司国内客户以央企集团、省属大型国有企业、大型民营企业及国外大型光伏、储能系统开发商、总包商为主。优秀的客户资源能够保障公司拥有持续的订单、增强公司的品牌影响力、有利于公司提升产品品质和持续创新能力。

目前公司已获得了一批如国家电投、大唐、中核等优质、稳定的客户资源。公司将持续与现有客户紧密联系，深挖客户需求，进一步扩大自身在主要客户中的产品份额。

随着新能源行业的蓬勃发展，应用场景、投资主体都越来越多元化。公司将充分利用现有销售渠道和客户基础，继续拓展销售网络；持续关注业内多业态融合发展趋势，根据不同的销售场景及时调整销售策略，积极开发新客户。

（2）加大市场经营布局，巩固市场地位

报告期内，公司外销收入持续增长，但总体来看，内销收入仍占主导。目前，发行人已在印度、美国、阿联酋、德国、西班牙等国家设立营销网络，产品已陆续取得销售国的认证。公司将在此基础上，深挖美国、欧洲、印度等传统新能源市场，同时积极拓展中东、非洲、中亚等新兴市场，获取更多的市场份额。

公司目前在印度设有生产基地，未来拟加快出海速度，提高全球交付能力，以减少关税、贸易摩擦等因素影响，增强抗风险能力，提高市场竞争力，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。

（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势

强大的研发团队能够保障公司的持续研发能力。电力电子产品具有明显的生命周期特征，在产品推出后需持续升级和优化，以保持竞争力和利润水平，同时还需与产业链上的其他产品进行系统集成，以提升效率、降低成本。公司的研发

2-100

团队，具备较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，快速准确的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案优化调整。公司近年来相继推出了大功率户外型光伏逆变器与升压变压器产品集成的“逆变升压”一体化方案、光伏和储能设备集成的“光储”一体化方案、1500V系列兆瓦级高电压大容量逆变器、变流器及系统集成方案、构网型储能系统解决方案等，公司领先的研发优势提高了市场竞争力，有利于增强客户粘性，保证新增产能的有效消化。综上，通过进一步加强自身的产能消化能力，有利于提高新建厂房的利用效率，有效防范厂房等基建投资出现闲置风险。

核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（三）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及同行业上市公司募集说明书、募投项目可行性分析报告等公开资料，了解可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，对比分析本次募集资金效益测算的合理性、谨慎性；

2、查阅公司历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告与募投项目可行性研究报告等，了解前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，计算分析因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；

3、获取发行人不动产权明细表、在建工程明细表与房产租赁明细表，核查并分析本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，判断是否可能出现闲置的情况，了解为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：

查阅原项目和项目二的核准/备案文件、可研报告以及无锡市惠山区数据局

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出具的《情况说明》，了解原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系；查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案等公告文件及《江苏省投资项目备案证》，分析是否属于本次发行方案发生重大变化，了解发行人2025年2月预案修订的具体情况，对照《证券期货法律适用意见第18号》等规定，判断发行人是否履行内外部程序及信息披露义务；查阅发行人出具的关于项目二前期投入情况的说明、本次发行的有关公告、董事会决议、股东大会决议，分析本次募投是否包含董事会前投入的资金。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（三）、（六）、（八），我们认为：

1、本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理；

2、实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额的比重为1.24%-14.63%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响；

3、公司根据生产经营需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划。公司新建厂房与公司产能规划相匹配，单位建筑面积产能与同行业可比公司类似产品不存在较大差异，公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将持续加强自身的产能消化能力，从市场、研发、产品等方面采取应对措施，防止基建投资出现闲置，上述措施具有有效性。

经核查，针对上述问题（四），我们认为：

2025年2月预案修订主要包括调整发行数量、调整募集资金总额及用途两个方面，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的决策程序；发行人项目二前期投入均发生在2023年5月之后，本次募投不包含董事会前投入资金。

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问题三发行人实际控制人为吴强、吴超，共同控制公司28.65%的股份，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强在内符合中国证监会规定条件的不超过35名投资者，其中吴强拟以人民币5,000万元认购公司本次发行的股票。根据发行人2023年4月27日的公告，公司股东云峰投资、华峰投资、大昕投资，与吴强解除一致行动关系。截至2024年9月30日，发行人前十大股东中，前述解除了一致行动关系主体中的华峰投资持股比例为1.08%，大昕投资持股比例为0.99%；此外，有自然人段育鹤持股比例为8.90%，陈敢峰持股比例为4.06%，持股比例较高。根据申报材料，按照本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为22.65%，其他认购对象合计持有本次发行股票占总股本的比例为22.38%。请发行人：

（1）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（2）结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行方案的股数发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。（3）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

【回复】

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四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

（一）公司货币资金情况、购买理财产品等情况

1、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期内，公司银行借款规模呈上升趋势，截至2025年3月31日，公司银行借款金额为192,049.29万元，相对较高。

报告期内，公司受限资金主要为保证金。随着公司业务规模的不断扩大，为了防范客户回款不及时等风险、及时支付供应商采购款、员工工资薪酬、企业税费等短期付现成本，公司需预留一定规模的可自由支配资金作为安全现金储备。最近三年一期，公司经营活动现金流出金额分别为243,404.74万元、372,498.68万元、480,811.83万元和186,553.27万元，月均经营活动现金流出为32,904.32 万元。2025年3月末，可自由支配金额仅可维持4.48 个月的经营活动现金流出。综上，公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性。

2、购买理财产品等情况

报告期内，公司交易性金融资产情况如下：

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单位：万元

报告期各期，公司交易性金融资产主要为闲置募集资金购买的理财产品，以及开展的外汇信用证福费廷业务。

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为0元，公司不存在理财产品余额。

（二）本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形

发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司。发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将提升公司资金实力，改善公司资本结构，有利于补充未来业务发展的资金需求。

截止2025年3月31日，结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，综合考虑未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等情况进行测算得出公司资金缺口为311,316.42万元，具体测算过程如下：

单位：万元

2-105

其中，各指标计算过程如下：

（1）货币资金、理财产品、受限资金及无法使用资金等（①、②、③）截至2025年3月31日，公司货币资金余额为200,916.48万元，无交易性金融资产，扣除汇票保证金、保函保证金、定期存单质押等使用受限的货币资金以及前募尚未使用资金后，公司可自由支配的货币资金合计为147,350.06万元。具体情况如下：

单位：万元

（2）未来期间经营性现金流入净额累积（⑤）

1）货币资金余额情况截至2025年3月31日，公司货币资金余额为200,916.48万元。2）未来期间经营性现金流入净额累积测算由于发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，测算采用间接法，根据净利润预测未来经营活动产生的现金流量净额。2022年至2024年，发行人将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

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单位：万元

注：某项占净利润比例=该项平均数/净利润平均数

2022年至2024年，净利润分别为8,156.49万元、28,535.13万元和41,666.81万元，复合增长率为126.02%。

基于谨慎性考虑，假设净利润规模每年增长30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营业绩作出承诺）。经测算，公司未来三年净利润情况如下：

单位：万元

假设公司2025年至2027年不发生重大变化，2025年至2027年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

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单位：万元

（3）已审议的投资项目资金需求（⑥）

本次募投项目资金需求总额为219,090.79万元，具体情况如下：

单位：万元

2-108

（4）报告期末最低现金保有量（⑦）

发行人结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量，具体测算过程如下：

单位：万元

（5）未来期间新增最低现金保有量需求（⑧）

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述假设净利润增速30%一致，则2027年末公司最低现金保有量需求为264,085.90万元，相较2024年末最低现金保有量新增最低现金保有量需求为143,882.94万元。

（6）预计现金分红所需资金（⑨）

假设净利润增长率均为30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营业绩作出承诺），按过去三年现金分红占净利润比例测算未来三年分红支出。具体如下：

单位：万元

（7）预计偿还的有息负债利息（⑩）

假设2025年至2027年公司有息负债利息支出每年维持在2024年的水平。2024年公司有息负债利息支出4,088.12万元，则2025-2027年预计偿还的有息负债利息为12,264.37万元。

根据以上测算，公司目前的资金缺口为311,316.42万元，超过本次募集资金总额165,000.00万元。

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综上，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金的情形。核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：获取发行人出具的关于本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形的说明、报告期内货币资金明细表、理财明细与银行借款明细，测算公司资金缺口，分析本次融资的必要性和合理性，判断是否存在大额闲置资金的情形。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（四），我们认为：公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性；截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为0元，公司不存在理财产品余额；发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高于同行业可比上市公司，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将有助于改善发行人资本结构，有利于补充公司未来业务发展的资金需求，公司目前的资金缺口为311,316.42万元，超过本次募集资金总额165,000.00万元，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明》之签章页）